上海君澜律师事务所

                        关于

              厦门信达股份有限公司

回购并注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                          之

                   法律意见书




                    二〇二四年四月
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                       关于厦门信达股份有限公司
       回购并注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                法律意见书

致：厦门信达股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门信达股份有限公司（以下简
称“公司”或“厦门信达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就厦门信达本次
激励计划回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到厦门信达如下保证：厦门信达向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回
购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、


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审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2020 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会二〇二〇年度第三次会
议审议通过了《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     2020 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过了《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

     2020 年 7 月 28 日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过了《公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，并对相关事项发表意见。

     2020 年 7 月 31 日，公司收到厦门信息信达总公司出具的“厦信[2020]33 号”《厦
门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》。

     2020 年 8 月 19 日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划




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实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。

     2023 年 9 月 19 日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事
会二〇二三年度第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022
年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对本次激励计划的部分考核
指标作出调整。

     2023 年 10 月 9 日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。

     2024 年 4 月 30 日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事
会二〇二四年度第一次会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议通过。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》等相关规定，鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期因公司
层面业绩考核未达标，公司董事会同意对共计 87 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 A 股限制性股票共计 343.80 万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的 0.50%。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》第九章中规定“若各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目
标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，在公司层面业绩
考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即 2.46 元/股加上中国人民银行同期定期存
款利息之和。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响


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     根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《厦门信达股份有限
公司董事会决议公告》《厦门信达股份有限公司监事会决议公告》及《厦门信达股份
有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现
阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、价
格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司回购并注销2020

年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2024 年 4 月 30 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正