中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限
公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对厦门信达
2020 年度非公开发行股票限售股份解除限售的事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]963 号）核准，公司以非公开发行股票的方式，向
公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）发行 A 股股
票 120,345,320 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 4.84 元，
并于 2021 年 5 月 10 日在深圳证券交易所上市，限售期为自股票上市之日起 36
个月。本次发行后，公司总股本由 418,713,056 股变更为 539,058,376 股。
本次发行后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增
股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次解除限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行后至本核查意见披露日，因公司向激励对象授予限制性股票、回购
注销限制性股票及向特定对象发行股票，公司总股本发生变化，具体如下：
变动前总股本 变动后总股本
时间 股本变动原因
（股） （股）
2021 年 11 月 回购注销限制性股票 539,058,376 538,858,376
2022 年 9 月 授予限制性股票 538,858,376 564,838,376
2022 年 9 月 回购注销限制性股票 564,838,376 564,578,376
1
2023 年 3 月 授予限制性股票 564,578,376 565,008,376
2023 年 6 月 向特定对象发行股票 565,008,376 701,578,106
2023 年 10 月 回购注销限制性股票 701,578,106 687,178,106
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司股
本数量未发生其他变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 5 月 13 日。
2、本次解除限售股份数量为 120,345,320 股，占公司总股本的 17.5130%，
占公司本次解除限售后无限售条件股份的 18.7947%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 名，具体情况如下：
本次解除限售股
持有限售股份 本次解除限售
序号 限售股份持有人名称 份占上市公司总
数（股） 股份数（股）
股本的比例（%）
1 厦门国贸控股集团有限公司 147,705,628 120,345,320 17.5130
四、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东国贸控股。
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
2020 年非公
2020 年 10 月 本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会 开发行 A 股
履行完毕
14 日 侵占上市公司利益。 股票实施完
毕之日
1、本公司确认，自上市公司董事会首次审议本次
非公开发行方案之日（即 2020 年 10 月 13 日）前
六个月至本承诺函出具之日，（1）本公司不存在
减持厦门信达股票的情形；（2）本公司控制的关
联方不存在持有厦门信达股票的情况，不存在减
持厦门信达股票的情况；
2020 年非公
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至上市公司
开发行 A 股
2020 年 12 月 本次非公开发行完成后 6 个月内，本公司及本公
股 票 上 市 之 履行完毕
16 日 司控制的关联方不存在减持上市公司股票（包括
日起 36 个月
承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产
内
生的股票）的计划；
3、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的
上市公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行
转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进
行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
2
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关
联方因减持股票所得收益将全部归上市公司所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
1、本公司认购厦门信达本次非公开发行的股票，
资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用厦门信达及其关联方
（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在通过
厦门信达或其利益相关方向本公司提供财务资助 2020 年非公
2020 年 12 月 或补偿等情形； 开发行 A 股
履行完毕
16 日 2、厦门信达或厦门信达实际控制人不存在向本公 股票实施完
司做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 毕之日
形；
3、本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实
施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》
第 17 条的规定。
1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次
非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行
人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人
股份在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行 2022 年向特
人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发 定对象发行
2022 年 06 月
行人股份的比例有所上升，导致本公司最近 12 个 A 股股票上 履行中
29 日
月持有发行人股份的比例上升超过 2%，则本公司 市之日起 18
通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发 个月内
行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股
票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部
分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监
管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管
机构的政策相应调整。
2022 年 06 月 本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会 2023 年 6 月
履行完毕
29 日 侵占上市公司利益。 30 日
1、本公司用于认购厦门信达本次非公开发行股票
的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用厦门信达及其关联方
（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在通过
2022 年 10 月 厦门信达或其利益相关方向本公司提供财务资 2023 年 6 月
履行完毕
12 日 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 30 日
2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认
购厦门信达本次非公开发行股票的其他投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
1、本公司确认，自本承诺函出具日前六个月至今，
（1）本公司不存在减持厦门信达股票的情形；（2）2022 年向特
本公司控制的关联人不存在持有厦门信达股票的 定 对 象 发 行
2022 年 10 月
情况，不存在减持厦门信达股票的情况； A 股股票上 履行中
12 日
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发 市之日起 18
行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联 个月内
人不存在减持厦门信达的股票（包括承诺期间因
3
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的
计划；
3、本公司承诺，本公司将严格按照《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的
相关规定及本公司作出的承诺进行减持，并履行
权益变动涉及的信息披露义务；
4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关
联人因减持股票所得收益将全部归上市公司所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
1、国贸控股将确保厦门信达、正通汽车各自独立
经营，不会因国贸控股同时持股该两方而对上市
公司的商业机会进行不正当侵占，确保不会对上
2022 年向特
市公司主营业务开展造成重大不利影响。
定对象发行
2022 年 11 月 2、自厦门信达本次非公开发行完成之日起五年
A 股股票上 履行中
18 日 内，国贸控股将在符合境内外相关法律法规、国家
市之日起 60
产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及
个月内
其股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业
务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽
车经销业务领域存在的业务相同或相似情况。
截至本核查意见披露日，国贸控股均正常履行或已履行完毕相关承诺，未出
现违反相关承诺的情形。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 167,208,528 24.3326% -120,345,320 46,863,208 6.8197%
二、无限售条件股份 519,969,578 75.6674% 120,345,320 640,314,898 93.1803%
总股本 687,178,106 100.0000% 687,178,106 100.0000%
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
厦门信达本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行股票时所做
的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
4
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规等有关规则和股东承诺；截至本核查意见出
具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机
构对公司本次限售股份解除限售上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司非公
开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜 马丰明
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6
