浙江震元：浙江震元股份有限公司章程（2024年11月18日第十一届董事会2024年第四次临时会议通过，拟提交股东大会审议）2024-11-19
浙江震元股份有限公司
章
程
（2024 年 11 月 18 日第十一届董事会 2024 年第
四次临时会议通过，拟提交股东大会审议）
浙江震元股份有限公司章程
（2024 年 11 月 18 日第十一届董事会 2024 年第四次临时会
议通过，拟提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经浙江省股份制试点协调小组浙股〔1993〕10 号文
件批准，以募集方式设立，1993 年 6 月在浙江省绍兴市工商
行政管理局注册登记，取得法人营业执照；1996 年 12 月根
据有关规定，按《公司法》进行了规范，并在浙江省工商行
政管理局依法履行了重新登记的手续，统一社会信用代码
91330000145919552E。
第三条 公司于 1997 年 2 月经中国证监会证监会字
（1997）57 号文件批准，于 3 月 20 日首次向社会公众发行
人民币普通股 2,500 万股，并于 4 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：浙江震元股份有限公司；
1
英文名称为ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.，LTD。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市越城区延安东路 558
号。邮编：312000
第六条 公司注册资本为人民币 33,412.3286 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。
因公司被并购接管而解除劳动关系的公司员工和公司
董事、监事、高级管理人员，由公司一次性支付相当于该员
工前一年年薪总和乘以与公司所签订劳动合同剩余年数乘
积或绍兴市前一年社会平均工资乘以其为公司服务年数乘
积的经济补偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
2
副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的工作。
公司党组织是公司的领导核心和政治核心，把方向、管
大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组
织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以药
业为重点，以提高经济效益为中心，促进公司生产经营健康
发展、资产持续增值，在提升核心竞争力和综合实力的基础
上，为股东创造财富，为社会创造价值，为职工谋取福利。
第十四条 公司的经营范围为：许可项目：药品批发；
食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；
互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食
品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品
零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人
员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；金
3
属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外
用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日
用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）
销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备
租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草
药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司经营范围最终以市场监督管理部门核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司于 1993 年由浙江省绍兴医药采购供应
4
站发起改组设立，该公司以其经评估的经营性资产折股
13,371,896 股。
第二十条 公司股份总数为 334,123,286 股，公司的股本
结构为普通股 334,123,286 股。
第二十一条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转赠股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
5
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
6
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
7
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
8
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东取得前条所述有关信息后，在使用中因违反法律、
法规及造成公司、股东、利益相关者损失的，由该股东及使
用人承担一切法律后果。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
9
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
10
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
11
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
12
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为浙江省绍
兴市，具体地点以股东大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
13
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
14
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
15
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会的提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
16
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）受教育背景、主要工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
17
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
18
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议签名册由公司负责
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
19
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
20
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
21
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
22
以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特殊决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事
23
项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该
事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作详细说明。
公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估（法律法规等规范性文件规定
的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会
及符合公司章程规定的股东以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第
24
（二）、（三）项或者股东大会决议，实行累积投票制。
（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每
一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，由得票较多者当选。
（二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，董事（非职工代表董事）、股东代表
监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以下时，董事（非职工代表董
事）、股东代表监事的选举不实行累积投票制。
（三）选举两名及两名以上独立董事，应当采用累积投
票制。
（四）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董
事分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不能对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
25
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
监票人应及时核实确认，经核实确认无异议后均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
26
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任自决议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 公司党组织
第九十五条 公司党委行使下列职权：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府和上级
党委重大战略部署。
（二）研究讨论企业重大经营管理事项。
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，加强企业领
导班子建设和人才队伍建设。
（四）履行企业党风廉政建设主体责任，建立健全纪检
27
监察机构，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，
加强对企业各级领导人员履职行为的监督。
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常
教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用个党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展。
第九十六条 公司党组织按上级党组织的批复设置。党
组织书记、董事长由一人担任。
第九十七条 符合条件的党组织领导班子成员可通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党组织领导班子。
第九十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，
按照上级党组织关于加强和改进国有企业党建工作的要求，
落实人员配备和活动经费。
公司党组织设立（专门的）党务工作机构，按照不少于
内设机构平均数配备专职和兼职党务工作人员，党务工作人
员与经营管理人员同职级同待遇。党务工作机构设置及人员
编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理
费用列支。
公司应当按照上年度职工工资总额的一定比例安排党
建工作经费，党员活动经费人均每年应不低于上级规定的标
准。
第九十九条 公司党组织应制定参与重大问题决策的
议事规则。董事会、经理层决策重大问题前征求党组织意见，
28
重大经营管理事项应经党组织研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。存在《公司法》第一百
七十八条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满或者法律、行政法规、部门规章规定的其他
禁止性情形的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
29
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司的商业秘密、知识产权、业务渠道
为本人或他人从事牟利或损害公司利益的活动；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
30
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
31
生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，董事提出辞职或者任期届满，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效
后的二年内不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，在二年内仍然有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
32
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公
司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 12 名董事组成，其中独立
董事 4 名，公司职工代表 1 名。设董事长 1 人，副董事长 1
人。
董事会中的职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
33
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券的上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
34
其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（一）对外投资
董事会在审核公司投资项目时须严格遵守以下原则和
权限：
1、投资项目必须符合国家产业政策导向及公司发展需
要；
2、对外投资（不包含对公司控股子公司及合并报表范
围内的参股公司的投资）中单个项目的投资额不超过公司最
近一个会计年度合并会计报表净资产的 20%；
对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投
资，单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会
35
计报表净资产的 30%。
在此投资数额内股东大会授权董事会行使投资决定权。
公司所投项目有不符合上述原则之一的，须由董事会报股东
大会批准。
（二）对外担保
本章程第四十一条规定的担保事宜，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。
未达到股东大会审议标准的对外担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
（三）收购出售资产和资产抵押、委托理财等交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估
值的，以较高者为准；
2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
36
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。
未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决
定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。
（四）关联交易
1、应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易和为关联人提供担保，需公司董事会
审议同意后提交股东大会审议通过后方可实施。
3、不超过前条范围内的关联交易，股东大会授权董事
会决定。
（五）财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
37
通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
（六）对外捐赠
董事会决定单项金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
1000 万元以下的对外捐赠事项，股东大会决定单项金额或连
续 12 个月内累计捐赠总额超过 1000 万元的对外捐赠事项。
第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
38
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话通知或书面通知，书面通知包括专人送出、信
件、传真、电子邮件、微信、短信等；通知时限为：会议召
开前 2 天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的
通知时限。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
39
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。
通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式。
第一百二十七条 公司董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手、书面、
传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或签章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做
40
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理 4 人，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员，任期同董事会一致，连聘可以连任。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事
41
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零
三条 （四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持、负责公司的生产经营和管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事的总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决
权。
42
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解除公司职工劳动合同等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的
意见。
第一百三十八条 公司应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法按总经理工作细则、总经
理与公司之间的劳务合同等规定执行。
第一百四十一条 非董事的高级管理人员列席董事会。
第一百四十二条 副总经理协助总经理工作，向总经理
负责。
第一百四十三条 公司设财务总监，负责公司财务会计
43
活动、监督公司运营情况等事宜。财务总监由总经理提名，
经董事会聘任或者解聘。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具有必
备的专业知识和工作经验，对董事会负责。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
44
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事
的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事和任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会
会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，
章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政
45
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
46
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少
于 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
47
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会
计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的
48
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
或股份的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
进行中期现金分红；利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的
情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分
49
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（三）在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，
不存在影响利润分配的投资计划或现金支出事项，在保证公
司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；
（四）公司利润分配预案由公司董事会结合本章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议利润
分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
50
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由并披露。利润分配预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟
定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过；
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
51
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
52
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式通知股东。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，由专人
或者以预付邮资函件发送董事，或者以电话、电子邮件、书
面传真方式发送董事。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，由专人
或者以预付邮资函件发送监事，或者以电话、电子邮件、书
面传真方式发送监事。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
53
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
54
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
55
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
56
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
57
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
58
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“少于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则单独修订。
59
