上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：浙江震元股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“浙江震元”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜，于 2024 年 10 月 14 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》 以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2024 年 11 月 14 日下发的审核函〔2024〕120050 号
《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”），本所律师对该《审核问询函》中涉及的法律问题进行核
查。同时，根据深圳证券交易所的要求，本所律师对发行人 2024 年 7 月 1 日至
2024 年 9 月 30 日期间（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查。现
就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声 明
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律
意见书。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用的释义仍适用
于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项和释义适用于本补
充法律意见书。
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，公司拥有药品研发、原料药制剂一体化生产、中药饮片加
工生产、药品批发与零售、健康服务、仓储物流、互联网诊疗全产业链业态，
主营业务由医药商业和医药工业两大板块组成。根据国家统计局《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，医药商业板块（包含医药批发与零
售）所属行业分类为“F51 批发业”“F52 零售业”，医药工业板块所属行业分类为
“C27 医药制造业”。在生产经营过程中，公司产生的固体废弃物包括危险废弃
物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。公司经营范围包括互联网信息服务，
专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第三类医疗器械经营，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
截至 2024 年 6 月末，公司投资性房地产余额 746.71 万元，公司自有房屋及
建筑物中包含多项土地用途为“住宅”的房产。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经
营及销售相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉
及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、
执业医师数量，日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务
开展是否符合相关规定要求；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共
同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是
否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（4）本次募投项目是否属于《产业结
构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（5）本次募投项目是否需满足项目所在地能源消费双
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
控要求，是否需按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，说明具体
情况；（6）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（7）本次募投
项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境
影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复；（8）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目；如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（9）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内；如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的
办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；（11）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”；如是，是否使用《环
境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技
术改造；如发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行
政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规
定情形的生态环境违法行为；（12）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（13）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为；（14）公司持有投资性房地产的具体内容，持
有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用
地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房
地产开发相关业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表
明确意见。
回复：
（一）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售相关业务
的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比,是否涉及经营医疗美容或医
疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量，日常
经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规
定要求
1、发行人及子公司所从事互联网诊疗相关业务的具体内容及经营情况、报
告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品
（1）从事互联网诊疗业务的基本情况
报告期内，发行人及子公司中涉及互联网诊疗相关业务的主体为绍兴市同源
健康管理有限公司（简称“同源健康”），同源健康已获取绍兴市越城区卫生健康
局颁发的名称为绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院互联网医院的
医疗机构执业许可证。
同源健康通过互联网医院可以提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开
具、预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务；同源健康互联网诊疗服务目前仍处
于内部测试、内部试运营阶段，并未通过第三方平台对外开展互联网诊疗服务，
因此报告期内公司尚未产生互联网诊疗服务收入，公司互联网诊疗服务收入占比
为 0。
（2）互联网诊疗业务不涉及医疗美容或医疗器械销售的情况
同源健康互联网诊疗提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开具、预约
挂号、在线缴费、诊疗查询等服务，自身不涉及开展医疗美容业务，也不涉及医
疗器械销售。
2、发行人及子公司所从事医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及经营
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情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容
发行人医药商业板块涉及医疗器械的批发和零售服务，不涉及经营医疗美容
业务。其中，医药批发由公司及子公司在向医疗器械生产厂商或医疗器械流通公
司采购医疗器械产品后，向公立医疗机构、诊所、连锁药店或其他医药流通公司
进行销售；医药零售由子公司震元连锁向医疗器械流通企业和生产厂家采购医疗
器械产品，在线下实体药店或线上平台直接进行销售。
报告期内，公司医疗器械销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
医疗器械销售收入 7,259.68 13,361.80 15,457.65 7,438.48
占营业收入比重 2.55% 3.25% 3.73% 2.06%
综上，报告期内公司医疗器械销售收入不足 5%，占公司整体收入比例较小。
3、发行人及子公司从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售所需具备的具体
资质及取得情况、执业医师数量
（1）从事互联网诊疗所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量
根据《互联网医院管理办法（试行）》第五条之规定，实体医疗机构自行或
者与第三方机构合作搭建信息平台，使用在本机构和其他医疗机构注册的医师开
展互联网诊疗活动的，应当申请将互联网医院作为第二名称。实体医疗机构仅使
用在本机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，可以申请将互联网医院作为第二
名称。
截至本补充法律意见书出具日，同源健康下属分公司绍兴市同源健康管理有
限公司越城震元堂中医院已取得绍兴市越城区卫生健康局颁发的《医疗机构执业
许可证》，具体内容如下：
绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院（绍兴市同源健康管理有
机构名称
限公司越城震元堂中医院互联网医院）
法定代表人 王凌葭
主要负责人 胡绍林
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
地址 绍兴市越城区胜利西路 657 号主楼 1-2 层
内科/妇产科；妇科专业/儿科/精神科；精神卫生专业/医学检验科/医学影
像科；X 线诊断专业（协议）；超声诊断专业/中医科；内科专业；外科专
诊疗科目
业；妇产科专业；儿科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/
中西医结合科******
登记号 330602PDY78397419A2102
有效期限 自 2024 年 11 月 22 日至 2026 年 1 月 24 日
发证单位 绍兴市越城区卫生健康局
截至 2024 年 9 月 30 日，同源健康互联网诊疗服务执业医生数量为 23 名。
（2）从事医疗器械经营及销售所需具备的具体资质及取得情况
根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条之规定，按照医疗器械风险程度，
医疗器械经营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医
疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。
截至本补充法律意见书出具日，浙江震元及子公司震元供应链、同源健康、
震元连锁、震元医药、震元器化、震元进出口存在从事医疗器械经营及销售相关
业务的情形，具体资质取得情况如下：
序
企业 证书编号 有效期 经营范围
号
浙绍药监械 第Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6864 医用卫生材料
浙江 2022/6/23-
1 经 营 许 及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂（除骨水
震元 2027/6/22
20150051 号 泥），6866 医用高分子材料及制品
06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，14
浙绍药监械 注输、护理和防护器械，6815 注射穿刺器械，6821
震元 2021/11/29-
2 经 营 许 医用电子仪器设备，6831 医用 X 射线附属设备及
连锁 2026/11/28
20160106 号 部件，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分
子材料及制品
01 有源手术器械，02 无源手术器械，03 神经和
心血管手术器械，06 医用成像器械，07 医用诊察
浙绍药监械
震元 2020/10/10- 和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理
3 经 营 许
器化 2025/6/27 治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，12
20150047 号
有源植入器械，13 无源植入器械，14 注输、护理
和防护器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
企业 证书编号 有效期 经营范围
号
临床检验器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电
子仪器设备，6822 医用光学器具，仪器及内窥镜
设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用
激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6828
医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6833
医用核素设备，6840 体外诊断试剂，6845 体外循
环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，
6854 手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6863
口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865
医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及
制品，6870 软件，6877 介入器材
第Ⅲ类：6815 注射穿刺器械（含一次性使用无菌
注射器、注射针、静脉注射针），6840 临床检验
浙绍药监械 分析仪器，6866 医用高分子材料及制品（含一次
震元 2020/9/16-
4 经 营 许 性输血、输液器具），6864 医用卫生材料及敷料，
医药 2025/9/15
20140007 号 6865 医用缝合材料及粘合剂，13 无源植入器械，
6846 植入材料和人工器官，6840 体外诊断试剂
（以上经营范围含冷藏冷冻医疗器械）
01 有源手术器械，02 无源手术器械，03 神经和
心血管手术器械，06 医用成像器械，07 医用诊察
震元 浙绍食药监 和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理
至
5 供应 械 经 营 许 治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，12
2025/9/24
链 20200041 号 有源植入器械，13 无源植入器械，14 注输、护理
和防护器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，22
临床检验器械，6840 体外诊断试剂
浙绍药监械
浙江 第二类医疗器械（除需冷藏冷冻诊断试剂、助听
6 经 营 备 /
震元 器等）
20190137 号
震元 浙绍药监械
7 供应 经 营 许 / 第二类医疗器械（除助听器等）
链 20200041 号
浙绍药监械
同源
8 经 营 备 / 14 注输、护理和防护器械
健康
20240158 号
浙绍药监械
震元
9 经 营 备 / 第二类医疗器械（除需冷藏冷冻诊断试剂）。
连锁
20161240 号
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
企业 证书编号 有效期 经营范围
号
浙绍药监械
震元
10 经 营 备 / 第二类医疗器械（含需冷藏冷冻诊断试剂）
医药
20190189 号
浙绍药监械
震元
11 经 营 备 / 第二类医疗器械（含需冷藏冷冻诊断试剂）
器化
20150036 号
震元 浙绍药监械
第二类医疗器械（除需冷藏冷冻诊断试剂、助听
12 进出 经 营 备 /
器等）
口 20220222 号
4、发行人及子公司日常经营合法合规，不存在医疗事故或医疗纠纷，业务
开展符合相关规定要求
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，
并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门
网站、裁判文书网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，发行人及子
公司日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规
定要求。
（二）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”
（1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
〔2021〕1 号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指
南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边
主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）
平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信
息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内
提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、
平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及子公司使用的主要网站、微信小程序、APP 和第三方电商平
台等情况
报告期内，发行人及子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等
互联网平台业务。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有或使用的主要网
站、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台等情况如下：
①网站
序号 运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
官方网站，用于信息
1 浙江震元 浙 ICP 备 08013418 号-1 zjzy.com
发布和企业宣传
2 浙江震元 浙 ICP 备 08013418 号-3 ezjzy.com 目前已不再使用
官方网站，用于信息
3 震元制药 浙 ICP 备 11026191 号-1 zypharm.com
发布和企业宣传
zjzybiotech.co 官方网站，用于信息
4 震元生物 浙 ICP 备 2022022693 号-1
m 发布和企业宣传
5 震元医药 浙 ICP 备 2024057928 号-1 esxzy.com 辅助下单
6 震元供应链 浙 ICP 备 2022008268 号-1 zyyygyl.com 目前已不再使用
7 同源健康 浙 ICP 备 15007374 号-2 zytmyhl.cn 目前已不再使用
8 震元连锁 浙 ICP 备 12046190 号-2 zjzyt.com 目前已不再使用
发行人子公司震元医药主要从事医药批发业务，上述网站主要为辅助下单系
统，震元医药相关人员根据客户提供相关资料进行审核（包括销售合同、营业执
照及药品经营许可证等），审核通过后为其注册账号，客户无法自行注册，后续
客户通过网站下单，下单后传递至震元医药 ERP 系统进行后续操作。除此之外，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其他子公司使用的上述其他网站系各自官方网站，主要用于信息发布和
企业宣传。
综上所述，发行人及子公司使用的网站不存在相互依赖的双边或者多边主体
在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》
中规定的“互联网平台”，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加
或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规
定的“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营者”。
②微信小程序、APP 等工具
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
产品宣传、线上销
1 震元连锁 震元堂微商城 微信小程序
售
2 震元连锁 震元堂门店版 APP 内部信息发布
产品宣传、线上销
3 震元健康科技 震元健康生活 微信小程序
售
4 震元医药 绍兴震元 E 药平台 微信小程序 辅助下单
TMS 装车、签收使
5 震元供应链 震元供应链 微信小程序
用
目前暂未正式对
6 同源健康 越城震元堂中医院 微信小程序
外开放使用
发行人子公司震元连锁和震元健康科技使用的上述微信小程序主要用于产
品宣传及线上销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的
“平台内经营者”。发行人子公司震元医药使用的“绍兴震元 E 药平台”微信小
程序与上述震元医药的网站功能类似，用于辅助下单，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”、“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营
者”。发行人子公司震元连锁使用的“震元堂门店版”APP 和震元供应链使用的
“震元供应链”微信小程序均系用于内部使用，不对外开放，故不属于《反垄断
指南》中规定的“互联网平台”、“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济
领域经营者”。发行人子公司同源健康使用的“越城震元堂中医院”微信小程序
目前暂未正式对外开放使用。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人子公司震元连锁、震元健康科技虽为《反垄断指南》中规定的“平台
经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规
定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或
者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，
不存在《反垄断指南》规定的垄断行为，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
③第三方电商平台
第三方电商
序号 运营主体 名称 主要用途
平台名称
1 震元连锁 网站、APP 天猫 线上销售
2 震元连锁 APP 拼多多 线上销售
3 震元连锁 APP 拼多多 线上销售
4 震元连锁 APP 拼多多 线上销售
5 震元连锁 APP 美团 线上销售
6 震元连锁 APP 饿了么 线上销售
7 震元健康科技 APP 抖音 线上销售
8 震元健康科技 网站、APP 天猫 线上销售
9 震元健康科技 APP 京东 线上销售
10 震元健康科技 APP 拼多多 线上销售
发行人子公司震元连锁和震元健康科技通过入驻第三方电商平台的方式进
行线上销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台
内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，震元连锁和震元
健康科技除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及
互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平
台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
综上所述，除发行人子公司震元连锁和震元健康科技由于在微信小程序或第
三方电商平台开展线上销售的原因属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”中的“平台内经营者”外，发行人及子公司不存在提供《反垄断指南》
所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等互联网平台业务的情形。震元连锁和震元健康科技在互联网平台销售产品的行
为已依据相关规定进行了网络销售备案，不存在构成《反垄断指南》规定的垄断
的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，具体情况说明如下：
（1）发行人不存在垄断协议
公司不存在与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）固定
或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
公司不存在通过下列方式与供应商、客户等交易相对人达成垄断协议的情形：
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价
格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定
的其他垄断协议。
（2）发行人不存在限制竞争的行为
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施具有或可能具有排除、限
制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；公司不具备市场支配地位，不存
在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规
授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行
为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康
服务等，主营业务主要包括医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
括医药批发业务和医药零售业务；医药工业业务主要包括原料药和制剂的研发、
生产和销售业务，及中药饮片加工业务。
公司各板块业务的市场参与者和竞争者众多，现有各类主要产品几乎均存在
竞争对手，在相关市场中无法实现对产品或服务价格等其他交易条件的控制，亦
无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，也不存在滥用市场
支配地位的相关行为。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反
垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。
3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查规定》第四条的规定：“经
营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 年 9 月 18 日实施，
2024 年 1 月 22 日失效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一
的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： 一）
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年 1 月 22 日实施，
现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8
亿元人民币。”
（2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资
产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营
者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，报告期内公司
不存在规定的经营者集中的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在《反垄断法》《反
垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行
规定》等国家反垄断相关规定所规定的经营者集中的情形，无需履行经营者集中
申报义务。
（三）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况
发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的
情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘
及提供服务的情况。
截至 2024 年 12 月 2 日，发行人及子公司涉及向个人用户开展业务相关的微
信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况具体如下：
是否
是否为客户提 是否对相
互联网 注册用 获取
序 运营 互联网 主要用 用户注 必填 选填 供个人数据存 关数据挖
名称 载体注 户数量 硬件
号 主体 载体 途 册方式 信息 信息 储及运营的相 掘及提供
册时间 （人） 设备
关服务 服务
信息
震元 产品宣 性别、
震元 微信小 2020 年 姓名、
1 堂微 传、 195,758 微信 身份证 否 否 否
连锁 程序 3月 手机号
商城 线上销 号码
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否
是否为客户提 是否对相
互联网 注册用 获取
序 运营 互联网 主要用 用户注 必填 选填 供个人数据存 关数据挖
名称 载体注 户数量 硬件
号 主体 载体 途 册方式 信息 信息 储及运营的相 掘及提供
册时间 （人） 设备
关服务 服务
信息
售
产品宣
震元 震元
微信小 传、 2022 年 姓名、 性别、
2 健康 健康 20,807 微信 否 否 否
程序 线上销 6月 手机号 生日
科技 生活
售
震元 网站、 线上销 2015 年
3 天猫 否 否 否
连锁 APP 售 10 月
震元 拼多 线上销 2018 年
4 APP 否 否 否
连锁 多 售 12 月
震元 拼多 线上销 2023 年
5 APP 否 否 否
连锁 多 售 4月
震元 拼多 线上销 2023 年
6 APP 否 否 否
连锁 多 售 5月
震元 线上销
7 APP 美团 各门店 否 否 否
连锁 售
决定入 不适用，
震元 饿了 线上销
8 APP 住时间 均为第 由第三 由第三 由第三 否 否 否
连锁 么 售
三方平 方平台 方平台 方平台
震元
线上销 2022 年 台注册 收集 收集 收集
9 健康 APP 抖音 否 否 否
售 6月 用户
科技
震元
网站、 线上销 2023 年
10 健康 天猫 否 否 否
APP 售 2月
科技
震元
线上销 2024 年
11 健康 APP 京东 否 否 否
售 10 月
科技
震元
拼多 线上销 2024 年
12 健康 APP 否 否 否
多 售 10 月
科技
注：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、APP、第三方电商平台等，上
表列示发行人收集、存储个人数据的载体。
1、微信小程序
震元连锁运营微信小程序“震元堂微商城”作为线上销售平台，提供包括产
品展示、线上下单等功能。截至 2024 年 12 月 2 日，该小程序注册用户数量为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
195,758 人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单等功能时，需
填写姓名、手机号、住址等个人信息，相关个人信息系用于发货时方便联系。因
此，震元连锁通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实现线上销售服务相关
功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，震元连锁不为用户提供个人数据
存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。
震元健康科技运营的“震元健康生活”微信小程序系作为线上销售平台，提
供产品展示、线上下单等功能。截至 2024 年 12 月 2 日，该小程序注册用户数量
为 20,807 人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单等功能时，
需填写姓名、手机号、住址等个人信息。因此，震元连锁通过微信小程序收集上
述个人信息是实现线上销售服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，
震元健康科技不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进
行挖掘或提供增值服务。
综上，上述数据的采集系实现互联网销售服务的必要环节，相关数据的采集
范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，符合一般商业
习惯。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和
必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》
《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规的
要求。
2、第三方电商平台
震元连锁和震元健康科技通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上下
单服务时，个人消费者在第三方电商平台进行注册并提供个人信息数据，震元连
锁和震元健康科技除获取订单生成后的用户姓名/昵称、手机号码、产品信息以
及住址等信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。
综上所述，发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储
个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网销售服务的必要环节，数据范围未
超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、
限制类产业
公司本次募投项目为“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400
吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业
化基地建设项目”（以下简称“生物项目”）和“浙江震元制药有限公司原料药集聚
提升项目”（以下简称“原料药项目”）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和上虞区杭州湾上虞经济技
术开发区管理委员会出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，本次募投
项目所属行业均为“C2710 化学药品原料药制造”。
生物项目采用合成生物制造技术，主要产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋
多巴、酪氨酸，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类之“采用发
酵法生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”。
原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺
酸腺苷蛋氨酸等，均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》淘汰类、限
制类产业。其中，丁二磺酸腺苷蛋氨酸产品属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》鼓励类之“膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药
先进制造和绿色低碳技术”。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
综上，本次生物项目、原料药项目不属于前述规定列举的国家淘汰落后和过
剩产能的行业，不属于落后产能。
3、本次募投项目符合国家产业政策
募投项目所属行业为“C2710 化学药品原料药制造”，与募投项目相关的主
要国家产业政策如下：
颁布时间 发展规划名称 主要内容
规定了战略性新兴产业 5 大领域 8 个产业，将化
《战略性新兴产业重点产
2017/01 学药品和原料药制造、生物技术药物、现代中药
品和服务指导目录》
与民族药纳入其中并鼓励其发展。
明确主要目标：到 2025 年，产业结构更加合理，
采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高
端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加
优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原
料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破
《推动原料药产业绿色发 20 项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿
2019/12
展的指导意见》 色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料
药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，
发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平
明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放
量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有
机物等主要污染物排放强度逐步下降。
要求建立健全饲料原料营养价值数据库，全面推
广饲料精准配方和精细加工技术。加快生物饲料
《关于促进畜牧业高质量
2020/09 开发应用，研发推广新型安全高效饲料添加剂。
发展的意见》
调整优化饲料配方结构，促进玉米、豆粕减量替
代。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
颁布时间 发展规划名称 主要内容
中华人民共和国国民经济 发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技
和社会发展第十四个五年 术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新
2021/03
规划和 2035 年远景目标 能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
纲要 战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。
顺应原料药技术革新趋势，加快合成生物技术、
连续流微反应、连续结晶等先进技术开发与应
用。
到 2025 年，开发一批高附加值高成长性品种，
《关于推动原料药产业高
突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞
2021/10 质量发展实施方案的通
争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业
知》
集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进
制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提
高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提
供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。
到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步
形成，重点行业能源利用效率大幅提升；到 2030
年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，
重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平；
《关于完整准确全面贯彻
到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清
2021/10 新发展理念做好碳达峰碳
洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用
中和工作的意见》
效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达
到 80%以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建
设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共生新境
界。
按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作
的基本原则，提出了未来 5 年的发展目标和 15
年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳
《“十四五”医药工业发
2022/01 定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制
展规划》
造系统升级、创造国际竞争优势等 5 项任务。鼓
励改良型新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、
儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用。
《“十四五”生物经济发 加强合成生物学等原创性、引领性基础研究；优
2022/05
展规划》 化新食品原料、添加剂、微生物等准入审批。
《鼓励外商投资产业目录 明确鼓励医药制造业之 85.氨基酸类：发酵法生
2022/10
（2022 年版）》 产色氨酸、组氨酸等。
《饲用豆粕减量替代三年 通过实施饲用豆粕减量替代行动，基本构建适合
2023/4/12
行动方案》 我国国情和资源特点的饲料配方结构，初步形成
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
颁布时间 发展规划名称 主要内容
可利用饲料资源数据库体系、低蛋白高品质饲料
标准体系、高效饲料加工应用技术体系、饲料节
粮政策支持体系。在确保畜禽生产效率保持稳定
的前提下，力争饲料中豆粕用量占比每年下降
0.5 个百分点以上，到 2025 年饲料中豆粕用量
占比从 2022 年的 14.5%降至 13%以下。
产业结构调整指导目录 轻工之 23 采用发酵法工艺生产小品种氨基酸
2023/12
（2024 年本） （赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）列入鼓励类。
关于特殊膳食用食品中氨 进一步加强特殊膳食用食品管理，将特殊膳食用
2023/12
基酸管理的公告 食品中添加氨基酸进行规范管理。
（1）生物项目
作为重大突破性技术之一，国家一直高度重视合成生物技术的研究及市场应
用化。 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出，发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新
能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战
略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用；国家发展改革委颁布的《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》中，明确将“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖
氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”归类为鼓励类。因此，本次生物项目利用合成生
物技术制造，属于国家战略性新兴产业，符合国家政策导向。
（2）原料药项目
原料药是药品的基础原料，处于医药产业链的上游，是保障下游制剂生产、
满足临床用药需求的基础，是影响药品质量、制约产能的主要环节。目前，国内
绝大多数制剂产品的原料药都可以在国内生产，为医药产业稳产保供发挥了重要
支撑作用。从全球来看，原料药是我国医药产业参与国际竞争的优势长板，我国
是世界最大的原料药生产与出口国，近几年全球医药供应链受到冲击，世界各国
都更加重视原料药的供应保障问题。2021 年 11 月，国家发展改革委、工业和信
息化部联合印发了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，方案强调了
化学原料药的行业基础和战略地位，并鼓励制剂企业建设自有原料药生产线，向
产业链上游延伸。因此，本次原料药项目新建原料药产能可以顺应国家产业政策
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
要求。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策。
（五）本次募投项目是否需满足项目所在地能源消费双控要求，是否需按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，说明具体情况
1、本次募投项目满足所在地能源消费双控要求
本次募投项目建设地点均位于浙江省绍兴市上虞区。
根据 2020 年 12 月国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮
书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行
政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节
能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重
点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强
节能管理。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双
控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万
家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改
革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和
能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民
政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五”节能减排综合工作方案的通
知》（浙政发〔2022〕21 号），优化能耗双控制度。科学分解各设区市能耗强度
降低目标，实行能耗强度降低基本目标和激励目标双目标管理，对能耗强度降低
达到激励目标的地区，其能源消费总量在当期能耗双控考核中免予考核。完善能
源消费总量指标确定方式，根据地区生产总值增速目标和能耗强度降低基本目标
确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期目标的地区可相应调整能源消费
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
总量目标。
根据浙江省发展改革委于 2019 年 4 月 18 日发布的《关于浙江省“百家”“千
家”重点用能单位名单和节能目标的公示》、浙江省发展和改革委员会于 2021 年
12 月 15 日发布的《关于浙江省重点用能企业名单的公示》、浙江省发展和改革
委员会于 2022 年 1 月 29 日发布的《浙江省重点用能行业企业名单（2022 年版）》、
浙江省发展和改革委员会于 2023 年 1 月 9 日发布的《关于浙江省用能预算管理
企业名单（2023 年版）的公示》、浙江省发展和改革委员会于 2024 年 3 月 5 日
发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2024 年版）的再次公示》，震元制
药、震元生物未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。
因此，本次募投项目满足所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，固定资产投资项目节能审查由地
方节能审查机关负责。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改
变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产
后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准煤及以
上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投
资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《浙江省节能审查办法》，固定资产投资项目节能审查实行分级负责。
（一）国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责实施。（二）除上述
第一项外的年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能
审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。（三）
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上不满 5000 吨标准煤的固定资产投资项目，
由设区的市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能
审查，具体权限由设区的市人民政府确定。根据节能报告，生物项目达产后年综
合能耗当量值为 8,468.66 吨标准煤，原料药项目达产后年综合能耗当量值为
6,340.03 吨标准煤，因此绍兴市发展和改革委员会为募投项目节能审查的有权部
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
门。
绍兴市发展和改革委员会分别于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 26 日出具
《关于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨
酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能
报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]2 号）、《关于浙江震元制药有限公司原料
药集聚提升项目节能报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]6 号）。
因此，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本次募投项目需满足项目所在地能源消费双控要求，已规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（六）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、节能报告等资料，
本次募投项目消耗的能源种类为电力、蒸汽、燃料乙醇、新鲜水，不直接消耗煤
炭，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不涉及新建自备
燃煤电厂或机组。
（七）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关履行情况
募投项目名 备案项 节能审查批复
环评批复文件 安全审查文件 项目用地
称 目代码 文件
浙江震元生 《绍兴市生态环 《绍兴市应急 《绍兴市发展 浙（2022）
物科技有限 2211-33 境局<关于浙江 管理局危险化 和改革委员会 绍兴市上
公司生物定 0604-99 震元生物科技有 学品建设项目 关于浙江震元 虞区不动
向合成年产 -01-896 限公司生物定向 安全条件审查 生物科技有限 产权第
2400 吨组氨 151 合成年产 2400 意见书》（绍虞 公司生物定向 0020545
酸（盐酸组氨 吨组氨酸（盐酸 应急危化项目 合成年产 2400 号
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
募投项目名 备案项 节能审查批复
环评批复文件 安全审查文件 项目用地
称 目代码 文件
酸）、1000 组氨酸）、1000 安条审字 吨组氨酸（盐酸
吨左旋多巴、 吨左旋多巴、 [2023]0002 组氨酸）、1000
1000 吨酪氨 1000 吨酪氨酸等 号）、《绍兴市 吨左旋多巴、
酸等系列产 系列产品上虞产 上虞区应急管 1000 吨酪氨酸
品上虞产业 业化基地建设项 理局危险化学 等系列产品上
化基地建设 目环境影响报告 品建设项目安 虞产业化基地
项目 书的审查意见>》 全设施设计意 建设项目节能
（绍市环审 见书》（绍虞应 报告的审查意
[2024]6 号） 急危化项目安 见》（绍市发改
设审字 能通[2024]2
[2023]014 号） 号）
《绍兴市应急
管理局危险化
学品建设项目
安全条件审查 《绍兴市发展
《绍兴市生态环
意见书》（绍市 和改革委员会
境局关于浙江震 浙（2022）
应急危化项目 关于浙江震元
浙江震元制 2303-33 元制药有限公司 绍兴市上
安条审字 制药有限公司
药有限公司 0604-99 原料药集聚提升 虞区不动
[2023]13 号）、 原料药集聚提
原料药集聚 -01-298 项目环境影响报 产权第
《危险化学品 升项目节能报
提升项目 846 告书的审查意 0020410
建设项目安全 告的审查意见》
见》（绍市环审 号
设施设计审查 （绍市发改能
[2024]39 号）
意见书》（绍应 通[2024]6 号）
急危化项目安
设审字
[2024]061 号）
由上表可知，本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已取得相
关主管部门出具的节能审查意见、安全条件审查意见书和安全设施设计意见，已
履行了环评批复程序。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
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定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目已按照相关规定编制了环境影响报告表
根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影
响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评
价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
本次生物项目和原料药项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响
评价分类管理名录》的要求分别编制了《浙江震元生物科技有限公司生物定向合
成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列
产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书》和《浙江震元制药有限公司原料
药集聚提升项目环境影响报告书》。
（2）本次募投项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复
根据《环境影响评价法》第二十二条之规定，建设项目的环境影响报告书、
报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。
根据《建设项目环境保护管理条例》第十条之规定，除由国务院环境保护行
政主管部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政
府规定。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《浙江省建设项
目环境保护管理办法》及《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负
责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2023 年本）>的通知》（以下简称“《省
主管部门审批清单》”）的规定，除由生态环境部审批事项及《省主管部门审批
清单》中所列的由省环境保护主管部门直接审批事项外，其余的由设区市生态环
境主管部门审批。
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因此，公司生物项目和原料药项目不属于由国务院生态环境主管部门或浙江
省生态环境主管部门审批的建设项目，其环境影响报告书由绍兴市生态环境局审
批符合上述规定。
综上，本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并
按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（八）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规
定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、
鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山
西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治
重点区域。
公司本次募投项目位于长三角地区的浙江省绍兴市，属于《重点区域大气污
染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据《浙江震元生物科
技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、
1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能报告》《浙江震元制药
有限公司原料药集聚提升项目节能报告》，本次募投项目涉及的能源主要为电力、
蒸汽、燃料乙醇、新鲜水，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线
接入，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污
染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
综上，本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主
要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
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（九）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内；如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017–2020 年）》（绍政办发
[2018]20 号），绍兴市上虞区禁燃区划定范围为：主要包括三环线以内、舜耕大
道以北区域以及上虞经济开发区拓展区（近期）、百官工业功能区、路东工业区、
城东工业区，面积约 25 平方公里。生物项目、原料药项目建设地点位于杭州湾
上虞经济技术开发区北片，均未位于绍兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内。
（十）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目需要取得排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定，
对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可
重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行
排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单
位，实行排污登记管理。
根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申
请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、
排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）
污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重
点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，
实行排污许可简化管理。
根据《排污许可管理条例》第十五条之规定，在排污许可证有效期内，排污
单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩
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建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放
方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放
量、排放浓度增加。
根据上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会出具的浙江省企业投资
项目备案（赋码）信息表，生物项目和原料药项目所属行业均为“C2710 化学药
品原料药制造”，属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》中“二
十二、医药制造业 27”之“化学药品原料药制造 271”项下的建设项目，实行排污
许可进行重点管理。因此，本次募投项目需要取得排污许可证。
经核查，截至本补充法律意见书出具日：
（1）生物项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体震元生物暂未开展生
产经营活动，暂无需取得排污许可证。生物项目竣工后，在启动生产设施或发生
实际排污之前，震元生物将根据项目实施进度及时办理排污许可证。
（2）原料药项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体震元制药已取得编
号为 913306022547351704001P 的《排污许可证》，有效期限自 2021 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日。原料药项目竣工后，在启动生产设施或发生实际排
污之前，震元制药将针对排污情况的变化情况及时申请换领排污许可证。
因此，本次募投项目需要取得、换领排污许可证。鉴于本次募投项目目前均
处于建设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，震元生物、
震元制药将分别及时申请取得、换领排污许可证。
2、本次募投项目现阶段无需取得排污许可证、后续取得不存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条之规定，
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取
得排污许可证或者填报排污登记表。
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环
办环评（2017）84 号）之规定，建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应
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当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申
请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
截至本补充法律意见书出具日，生物项目和原料药项目处于建设阶段，未启
动生产设施或者发生实际排污，尚不具备办理排污许可证的条件，因此，本次募
投项目现阶段无需取得排污许可证。
本次募投项目的实施主体震元生物、震元制药将在生物项目、原料药项目启
动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时申请取得、换
领排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。经对比《排污许可管理条
例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条关于申领排污许可证的各项条
件，预计后续震元生物申请取得排污许可证、震元制药换领排污许可证不存在法
律障碍。
因此，本次募投项目现阶段无需取得排污许可证、后续取得不存在法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，生物项目和原料药项目均处于建设
阶段，尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情形。
综上，本次生物项目和原料药项目需要取得排污许可证，公司将在本次募投
项目实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计
办理排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况。
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（十一）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的“高污染、高环境风险”；如是，是否使用《环境保护综合名
录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；如发
行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管
理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名
录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》
第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态
环境违法行为
经查阅本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》及其批复文
件，本次生物项目生产的主要产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸，
本次原料药项目生产的主要产品为罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸等，
经对比《环境保护综合名录（2021 年版）》，生物项目、原料药项目生产的产品
均不属于“高污染、高环境风险产品”。
因此，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（十二）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）生物项目
根据《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸
组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目
环境影响报告书》，生物项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量情况如下：
污染物
污染物 单位 排放量 具体环节
种类
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污染物
污染物 单位 排放量 具体环节
种类
3
废水量 万 m /a 52.9995
CODCr t/a 264.997（42.400）
组氨酸提取工段、树
氨氮 t/a 18.550（7.950）
脂再生、负压汽提回
总氮 t/a 31.800（13.409）
收、盐酸组氨酸制备
废水 总钴 t/a 0.042
环节；左旋多巴提取
总镍 t/a 0.012
工段、树脂再生环
总锰 t/a 0.044
节；酪氨酸提取工段
总铜 t/a 0.007
总锌 t/a 0.045
非甲烷总烃 t/a 2.577
VOCs 乙醇 t/a 4.396 组氨酸、盐酸组氨酸
小计 t/a 6.973 发酵、组氨酸提取、
氮氧化物 t/a 5.040 树脂再生工序、负压
二氧化硫 t/a 1.440 汽提回收、盐酸组氨
废气
粉尘 t/a 0.462 酸制备环节；左旋多
氯化氢 t/a 0.125 巴发酵、提取、树脂
硫酸 t/a 0.003 再生环节；酪氨酸发
氨气 t/a 1.885 酵、提取环节
硫化氢 t/a 0.012
废活性炭 S1-1 t/a 0
废活性炭 S1-2 t/a 0
废活性炭 S2-1 t/a 0
废活性炭 S3-1 t/a 0
一般废过滤材料 t/a 0
组氨酸提取、盐酸组
有毒有害废过滤材料 t/a 0
氨酸制备、盐酸组氨
废机油 t/a 0
固废 酸制备；左旋多巴提
废劳保用品 t/a 0
取环节；酪氨酸提取
废树脂 t/a 0
环节
生化污泥 t/a 0
一般废包装材料 t/a 0
有毒有害废包装材料 t/a 0
废脱硫剂 t/a 0
生活垃圾 t/a 0
项目产噪设备主要为引风机、真空泵、冷却塔、输送泵等，其噪声源强在 75~88dB
噪声
之间
（2）原料药项目
根据《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书》，原料
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药项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
污染物
污染物 单位 排放量 具体环节
种类
制霉素：提取环节；
西索米星碱（硫酸西
索米星）：西索米星
3 碱提取工段、树脂再
废水量 万 m /a 37.6767
生环节；
丁二磺酸腺苷蛋氨
酸：丁二磺酸腺苷蛋
氨酸提取工段、树脂
再生环节；
对甲苯磺酸腺苷蛋
氨酸：提取工段、树
脂再生环节；
CODCr t/a 188.383（30.141） 硫酸奈替米星：三乙
酰西索米星合成、奈
废水 替米星合成环节；
氯诺昔康：中间体Ⅰ
合成、中间体Ⅱ合
成、中间体Ⅲ合成、
粗品合成、粗品精制
环节；
罗红霉素：红霉素肟
氨氮 t/a 13.187（5.651） 制备工段、罗红霉素
制备工段；
美他多辛：VB6 游离
碱制备环节；
艾司奥美拉唑钠：中
间体 1 合成、中间体
总氮 t/a 22.606（9.532） 2 合成、粗品合成环
节。
制霉素：发酵、提取
非甲烷总烃 t/a 2.024 环节；
西索米星碱（硫酸西
乙醇 t/a 2.987 索米星）：发酵、提
废气 VOCs 乙酸乙酯 t/a 0.091 取、树脂再生、硫酸
乙酸 t/a 0.074 西米索星环节；
DMF t/a 1.280 丁二磺酸腺苷蛋氨
二甲胺 t/a 0.013 酸：发酵、提取环节；
三乙胺 t/a 0.451 对甲苯磺酸腺苷蛋
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污染物
污染物 单位 排放量 具体环节
种类
乙醛 t/a 0.002 氨酸：发酵、提取环
二氯甲烷 t/a 0.147 节；
甲胺 t/a 0.005 硫酸奈替米星：三乙
甲醇 t/a 2.702 酰西索米星合成、奈
丙酮 t/a 0.078 替米星合成、硫酸奈
氯乙酸甲酯 t/a 0.003 替米星合成环节；
二甲苯 t/a 0.266 氯诺昔康：中间体 1
二氧六环 t/a 0.248 合成、中间体 2 合成、
中间体 3 合成、粗品
甲苯 t/a 0.017
合成、粗品精制环
甲基叔丁基
t/a 0.026 节；
醚
罗红霉素：红霉素肟
VOCs 小计 t/a 10.412
制备工段、罗红霉素
粉尘 t/a 0.997
制备工段；
NOX t/a 7.560
美他多辛：VB6 游离
二氧化硫 t/a 4.320
碱制备、美他多辛粗
氯化氢 t/a 0.665 品制备、粗品精制环
硫酸雾 t/a 0.006 节；
氨 t/a 2.074 艾司奥美拉唑钠：中
间体 1 合成、中间体
硫化氢 t/a 0.011 2 合成、粗品合成、
精制合成环节。
制霉素：提取环节；
西索米星碱（硫酸西
索米星）：硫酸西索
米星制备环节；
危险废物 t/a 0
硫酸奈替米星：三乙
酰西索米星合成、奈
替米星合成、硫酸奈
替米星合成环节；
氯诺昔康：中间体Ⅰ
固废 合成、中间体Ⅱ合
成、中间体Ⅲ合成、
粗品合成、粗品精制
一般废物 t/a 0 环节；
罗红霉素：红霉素肟
制备工段、罗红霉素
制备工段；
美他多辛：美他多辛
粗品制备、粗品精制
待鉴定废物 t/a 0
环节；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物
污染物 单位 排放量 具体环节
种类
艾司奥美拉唑钠：中
间体 1 合成、中间体
2 合成、粗品合成、
精制合成环节。
项目主要噪声源为引风机、真空泵、冷却塔、输送泵，其噪声源强在 75~88dB
噪声
之间
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸
组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目
环境影响报告书》 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书》，
本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力如下：
（1）生物项目
污染 环保投 资金来
措施名称 主要内容 预期治理效果
物 资估算 源
废水收集、
雨污分流、清污分流、
清污分流
污污分流。
措施
项目新建污水站 1 座，
采用预处理+综合处理
方式，其中含菌渣废水
采用菌渣池+菌渣调配 本次发
池+厌氧消化罐进行预 行的募
处 理 后 进 入 综 合 调 节 2,500 集资金
废水 达到污水纳管标准要求
池；其他废水经浓/稀废 万元 及其他
废水处理
池+综合调节池+水解酸 自筹资
站
化池+配水井+厌氧反应 金
器+厌沉池+一级 A/O 活
性污泥池+二级 A/O 活性
污泥池+二沉池+絮凝反
应池+三沉池+清水池处
理后纳管排放，污水站
设计处理能力 2000t/d，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染 环保投 资金来
措施名称 主要内容 预期治理效果
物 资估算 源
所有废水处理达标后经
废水总排口纳管进入上
虞区水处理发展有限责
任公司处理。
1、发酵工段废气收集后
经冷凝预处理+水喷淋+
氧化喷淋+碱喷淋+水喷
淋处理达标后排放，发
酵车间 S-1 设一套处理
设施及一个排气筒
3
（1#），风量 27000m /h，
发酵车间 S-2 设一套处
理设施及一个排气筒
3
（2#），风量 18000m /h；
2、提取等工段有机废气
经冷凝+碱喷淋+水喷淋
+RTO 焚 烧 处 理 ， 风 量 《制药工业大气污染物
3
车间排气 7000m /h，污水站高浓度 1,100 排 放 标 准 》
废气
筒 生化废气经碱喷淋+水 万元 （DB33/310005-2021）
喷淋预处理后进入 RTO 相关限值
焚 烧 处 理 ， 风 量
3
3000m /h，RTO 总处理风
3
量 10000m /h，废气经 3#
废气排气筒排放，项目
设二套 RTO，一备一用，
设计处理风量均为
3
12000m /h；
3、污水站低浓度生化废
气经碱喷淋+氧化喷淋+
水喷淋后经 4#废气排气
筒高空排放，风量
3
10000m /h。
设备合理布局，使主要
噪声源尽可能远离厂
厂界噪声达到《工业企
隔声、消 界，对风机等高噪声设
20 万 业厂界环境噪声排放标
噪声 声、减振等 备加装消声与隔声装
元 准》（GB12348-2008）中
措施 置，并加强设备维护工
3 类标准
作，以减少设备非正常
运转噪声。
分类收集 80 万 资源化、无害化、减量
固废 固废暂存，外运等措施。
处置 元 化
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）原料药项目
污 染 环保投 资金来
措施名称 主要内容 预期治理效果
物 资估算 源
废水收集、
雨污分流、清污分流、
清污分流
污污分流。
措施
项目新建污水站 1 座，
采 用预 处理 +综 合处 理
方式，其中发酵高浓废
水采用发酵高浓调节池
+调配池+厌氧消化罐进
行预处理后进入综合调
节池；合成废水采用合
成 高浓 初沉 池+ 合成 高
浓调节池+芬顿反应池+
芬顿沉淀池进行预处理
2,225
废水 后进入综合调节池；其 达到污水纳管标准要求
万元
废水处理 他 废水 经综 合调 节池 +
站 水 解酸 化池 +厌 氧反 应
器+厌沉池+厌氧水解池
本次发
+一级 A/O 活性污泥池+
行的募
二级 A/O 活性污泥池+二
集资金
沉池+三沉池+外排水池
及其他
处理后纳管排放，污水
自筹资
站 设 计 处 理 能 力
金
1700t/d，所有废水处理
达标后经废水总排口纳
管进入上虞区水处理发
展有限责任公司处理处
理。
1、发酵工段废气及车间
低浓废气收集后经次钠
氧化喷淋+碱喷淋+水喷
淋再经分子筛转轮吸附
3
处理，风量 54000m /h； 《制药工业大气污染物
车间排气 2、分子筛转轮吸附解析 1,440 排 放 标 准 》
废气
筒 废气经 RTO 焚烧后排放， 万元 （DB33/310005-2021）
浓缩倍数按 10 倍计，进 相关限值
3
入 RTO 风量为 6000m /h；
含二氯甲烷废气经树脂
吸附处理；提取、合成
等工段碱性有机废气经
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污 染 环保投 资金来
措施名称 主要内容 预期治理效果
物 资估算 源
酸喷淋+碱喷淋+水喷淋
预处理，其他有机废气
经 碱喷 淋+ 水喷 淋预 处
理后一并经 RTO 焚烧+碱
喷淋处理达标后排放，
3
风量 6000m /h；污水站
高浓度生化废气经碱喷
淋 + 水喷淋 预处 理后 进
入 RTO 焚烧处理，风量
3
3000m /h；RTO 总处理风
3
量 15000m /h ， 设 二 套
RTO，一备一用；
3、涉及树脂再生等过程
酸碱废气经喷淋预处
理，其中酸性废气经一
级碱喷淋预处理、碱洗
废气经一级酸喷淋处理
后再经一级水喷淋处理
后 再进 入碱 喷淋 +水 喷
淋 + 分子筛 转轮 吸附 处
理 后 排 放 ， 风 量
3
1000m /h。
4、污水站低浓度生化废
气 经次 钠氧 化喷 淋 + 碱
喷淋+水喷淋处理，风量
3
25000m /h。
5、RTO 废气经 1#排气筒
排 放 ， 废 气 风 量
15000Nm/h；发酵废气、
污水站低浓废气、酸碱
废气均汇总至 2#排气筒
排 放 ， 废 气 风 量
80000Nm/h，每路废气
均设置单独的监控点。
设备合理布局，使主要
噪声源尽可能远离厂
厂界噪声达到《工业企
隔声、消 界，对风机等高噪声设
20 万 业厂界环境噪声排放标
噪声 声、减振等 备加装消声与隔声装
元 准》（GB12348-2008）中
措施 置，并加强设备维护工
3 类标准
作，以减少设备非正常
运转噪声
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污 染 环保投 资金来
措施名称 主要内容 预期治理效果
物 资估算 源
分类收集 100 万 资源化、无害化、减量
固废 固废暂存，外运等措施。
处置 元 化
综上所述，本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金计划来
源于本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
（十三）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正
案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，
并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子
公司所在地环保主管部门网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，以及
查阅公司营业外支出明细，发行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处
罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
（十四）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存
在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，
说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务
1、公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产
减值风险
（1）公司持有投资性房产具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有投资性房地产的具体内容如下表所示：
房产证/不动产证 土地证/不动产证 终止
权利 房屋/土地坐 他项权 具体用
建筑面积 房屋 使用权 土地 使用权 日期
人 落 权证号码 权证号码 利 途
(m2) 用途 面积 用途 类型 （土
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2
(m ) 地）
绍市国用
房权证绍自
浙江 解放北路 158 营业、 (96 让) 2036/
始字第 1386 2,977.29 1229.06 商业 出让 否 出租
震元 号 办公 字第 030 1/30
号
号
绍市国用
(2001)字
浙江 绍字第 商业 2046/
惠日桥 54 号 5201.2 第 5870.5 仓储 出让 否 出租
震元 206370 号 用房 1/30
1-9981
号
绍市国用
浙江 绍字第 商业 (2004)第 2046/
和畅堂 34 号 933.25 1301.7 仓储 出让 否 出租
震元 206374 号 用房 1-10107 1/30
号
绍市国用
浙江 府河街 15-17 绍字第 商业 (96 让) 2036/
364.2 143.06 商业 出让 否 出租
震元 号 206202 号 用房 字第 032 1/30
号
绍市国用
浙江 绍字第 商业 (96 让) 2033/
劳动路 272 号 359.41 87.32 商业 出让 否 出租
震元 206222 号 用房 字第 039 2/19
号
浙（2024）
浙（2024）
绍兴市不
浙江 惠日桥 55 号 绍兴市不动 商业 国有土 2028/
3,683.46 动产权第 3199.36 工业 否 出租
震元 3 幢等 产权第 用房 地租赁 8/31
0008924
0008924 号
号
浙江 解放南路 245 绍字第
51.87 办公 / / / / / 否 出租
震元 号 309046 号
绍房权证蕺
绍市国用
浙江 中兴中路 山字第 商业 2050/
350.73 (2005)第 57.2 综合 出让 否 出租
震元 289、291 号 B000000578 用房 8/2
12332 号
3号
浙（2019）
浙（2019）
绍兴市不
震元 胜利西路 867 绍兴市不动 商业 2038/
148.93 商业 动产权第 59.57 出让 否 出租
连锁 号 产权第 用地 5/17
0034536
0034536 号
号
如上表，公司共有 9 处房产用以出租，其用途主要包括商业用房、办公等，
具体情况如下：
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房屋及建筑物用途 占地面积(m) 占比
商业用房 11,041.18 78.47%
营业、办公 3,029.16 21.53%
合计 14,070.34 100.00%
综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的投资性房地产中无住宅。
（2）是否存在资产减值风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的投资性房地产未结租赁合同的应收租金
与净值对比情况如下：
单位：m、元/m
未结租赁
房屋/土 回款周 是否存在
序号 出租期限 租金 年租金 合同的应 净值
地坐落 期[注] 减值迹象
收租金
解放北 2023/5/1-2
1 年租金 221310 元，按季度支付 22.13 16.60 45.29 2.05 否
路 158 号 025/4/30
惠日桥 2024/9/15-
2 年租金 1076250 元，按年度支付 107.63 322.88 62.98 0.59 否
54 号 2027/9/14
和畅堂 2024/4/16-
3 年租金 431550 元，每半年支付 43.16 215.78 13.93 0.32 否
34 号 2029/4/15
2023/12/15
府河街
4 -2025/12/3 年租金 310000 元，按年度支付 31.00 62.00 5.69 0.18 否
15-17 号
1
劳动路 2022/8/26-
5 年租金 180000 元，每半年支付 18.00 54.00 16.20 0.90 否
272 号 2027/8/25
首年租金 515850 元，第 2 年至第
5 年每年租金为 687800 元，第 6
惠日桥
2023/5/19- 年租金 694678 元，第 7 年租金
6 55 号 3 68.78 542.82 77.12 1.12 否
2033/5/18 701625，第 8 年租金 708641 元，
幢等
第 9 年租金 715727 元，第 10 年
722884 元，租金按季度支付
解放南 2023/4/20-
7 年租金 12000 元，按年度支付 1.20 4.80 1.66 1.38 否
路 245 号 2028/4/19
年租金 215489 元，首年减免 2 个
中兴中
2022/12/7- 月房租 35914.83 元，减免后首期
8 路 289、 21.55 175.67 218.78 10.15 否
2032/12/6 租金为 71829.67 元，从第六年开
291 号
始每年租金上涨 1%，每半年支付
胜利西 2024/1/19-
9 年租金 155000 元，按年支付 15.50 46.50 285.96 18.45 否
路 867 号 2027/1/18
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
[注]回款周期的计算公式：回款周期=净值/年租金
如上表所示，公司持有的投资性房地产有 6 处（序号 2-7）未结租赁合同的
应收租金高于净值，有 1 处（序号 1）未结租赁合同的应收租金低于净值但回款
周期小于 3 年但预期能继续对外出租且未来的租金能覆盖净值，有 2 处（序号
8-9）回款周期 10 年以上房产。
对于回款周期 10 年以上房产，其周边单方出售价格列表如下：
单位：万元/m、公里、万元/m
房屋/土地坐落 单方价值[注] 在售房源 直线距离 均价
湖滨商业中心
0.87 4.28
湖景商铺
中兴中路 289、291 号 0.62
镜湖百合花园
3.00 1.40
商铺
大龙市场环城西路
1.20 5.00
沿街商铺
胜利西路 867 号 1.92
冠城商业中心
1.50 4.29
外街沿马路商铺
[注 1]单方价值=投资性房地产净值/建筑面积
[注 2]以上数据来源于安居客
综上所述，公司周边房价远高于公司回款周期 10 年以上房产的单方价值，
其余房产预期未来租金或未结租赁合同的应收租金高于房产土地净值。因此，公
司投资性房地产不存在减值情形。
2、公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上
述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务
（1）公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等情况
公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等房产、土地的取得方式和背景
具体情况如下：
房产证/不动产证 土地证/不动产证
权利 房屋/土地坐 建筑 使用权 使用
序号 房屋 取得背景 土地
人 落 权证号码 面积 权证号码 面积 权类
用途 用途
(m2) (m2) 型
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绍自移字
鲁迅东路 1、3 为开设门 绍市国用
浙江 第 商业 商业
1 号，环城东路 99.04 店购入商 (2002)字第 47.6 出让
震元 000000011 用房 服务
1958、1960 号 业用房 1-11546 号
2
浙（2018）
嵊州市领带园 为开设门 浙（2018）嵊
浙江 嵊州市不 150.5 商业
2 二路 188 号剡 店购入商 州市不动产权 55.97 商业 出让
震元 动产权第 1 用房
江越园 28 号 业用房 第 0076098 号
0076098 号
浙（2018）
嵊州市领带园 为开设门 浙（2018）嵊
浙江 嵊州市不 132.6 商业
3 二路 188 号剡 店购入商 州市不动产权 49.34 商业 出让
震元 动产权第 8 用房
江越园 29 号 业用房 第 0076023 号
0076023 号
浙（2018）
嵊州市领带园 为开设门 浙（2018）嵊
浙江 嵊州市不 147.7 商业
4 二路 188 号剡 店购入商 州市不动产权 54.93 商业 出让
震元 动产权第 2 用房
江越园 30 号 业用房 第 0076045 号
0076045 号
浙（2018）
嵊州市领带园 为开设门 浙（2018）嵊
浙江 嵊州市不 148.3 商业
5 二路 188 号剡 店购入商 州市不动产权 55.16 商业 出让
震元 动产权第 4 用房
江越园 31 号 业用房 第 0076032 号
0076032 号
浙（2018）
嵊州市领带园 为开设门 浙（2018）嵊
浙江 嵊州市不 147.7 商业
6 二路 188 号剡 店购入商 州市不动产权 54.93 商业 出让
震元 动产权第 2 用房
江越园 32 号 业用房 第 0076028 号
0076028 号
浙（2019）
浙（2019）绍
柯桥街道城市 绍兴市柯 为开设门
浙江 1410. 商业 兴市柯桥区不
7 之星公寓 4-5 桥区不动 店购入商 354.36 商业 出让
震元 66 用房 动产权第
幢 0119 产权第 业用房
0034083 号
0034083 号
房权证绍
为开设门 绍市国用
震元 府山西路 168 自移字第 222.9
8 营业 店购入商 （2004）字第 102.6 商服 出让
制药 号 000000496 8
业用房 1-7027 号
5
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江美安居小 124.5 来优秀人
9 袍江字第 住宅 （2012）第 49.35 住宅 出让
制药 区 7 才购买人
14889 号 13363 号
才用房
138.3 为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 4+67. 来优秀人
10 袍江丽都花园 袍江字第 住宅 （2012）第 61.81 住宅 出让
制药 05（阁 才购买人
14892 号 13366 号
楼） 才用房
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江越胜公寓 121.4 来优秀人
11 袍江字第 住宅 （2012）第 56.36 住宅 出让
制药 8 幢 105 室 6 才购买人
14891 号 13365 号
才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江滨河公寓 来优秀人
12 袍江字第 99.64 住宅 （2012）第 58.88 住宅 出让
制药 1 幢 416 室 才购买人
14893 号 13354 号
才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江滨河公寓 来优秀人
13 袍江字第 99.64 住宅 （2012）第 58.88 住宅 出让
制药 1 幢 216 室 才购买人
14894 号 13355 号
才用房
65.55 为招聘外
袍江世纪广场 绍房权证 绍市国用
震元 +20.6 来优秀人
14 西区 12 幢 606 袍江字第 住宅 （2012）第 25.57 住宅 出让
制药 4（阁 才购买人
室 14887 号 13369 号
楼） 才用房
124.9 为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江东方明珠 8+69. 来优秀人
15 袍江字第 住宅 （2012）第 55.2 住宅 出让
制药 小区 56（阁 才购买人
14890 号 13368 号
楼） 才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 来优秀人
16 袍江字第 99.53 住宅 （2012）第 41.2 住宅 出让
制药 苑 14 幢 104 室 才购买人
15107 号 13360 号
才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 来优秀人
17 袍江字第 99.53 住宅 （2012）第 41.2 住宅 出让
制药 苑 14 幢 204 室 才购买人
15108 号 13359 号
才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 来优秀人
18 袍江字第 99.53 住宅 （2012）第 41.2 住宅 出让
制药 苑 14 幢 302 室 才购买人
15106 号 13361 号
才用房
83.12 为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 +65.8 来优秀人
19 袍江字第 住宅 （2012）第 34.4 住宅 出让
制药 苑 17 幢 504 室 4（阁 才购买人
15103 号 13356 号
楼） 才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 来优秀人
20 袍江字第 99.97 住宅 （2012）第 41.38 住宅 出让
制药 苑 6 幢 207 室 才购买人
15102 号 13362 号
才用房
震元 袍江伟业新城 绍房权证 99.53 为招聘外 绍市国用
21 住宅 41.2 住宅 出让
制药 苑 14 幢 503 室 袍江字第 +57.2 来优秀人 （2012）第
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
15105 号 5（阁 才购买人 13358 号
楼） 才用房
99.53 为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江伟业新城 +67.0 来优秀人
22 袍江字第 住宅 （2012）第 41.2 住宅 出让
制药 苑 14 幢 505 室 3（阁 才购买人
15104 号 13357 号
楼） 才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江东江小区 121.8 来优秀人
23 袍江字第 住宅 （2012）第 65.52 住宅 出让
制药 38 幢 404 室 7 才购买人
14896 号 13367 号
才用房
112.2 为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江东江小区 3+64. 来优秀人
24 袍江字第 住宅 （2012）第 60.33 住宅 出让
制药 39 幢 501 室 59（阁 才购买人
14895 号 13371 号
楼） 才用房
为招聘外
绍房权证 绍市国用
震元 袍江百安花园 140.0 来优秀人
25 袍江字第 住宅 （2012）第 57.15 住宅 出让
制药 4 幢 103 室 5 才购买人
14888 号 13364 号
才用房
为招聘外
袍江育贤路越 绍房权证 绍市国用
震元 142.4 来优秀人
26 东小区 2 幢 102 袍江字第 住宅 （2012）第 66.48 住宅 出让
制药 2 才购买人
室 14899 号 9051 号
才用房
为招聘外
袍江育贤路越 绍房权证 绍市国用
震元 123.3 来优秀人
27 东小区 34 幢 袍江字第 住宅 （2012）第 57.59 住宅 出让
制药 8 才购买人
106 室 14900 号 9049 号
才用房
为招聘外
袍江育贤路越 绍房权证 绍市国用
震元 123.7 来优秀人
28 东小区 16 幢 袍江字第 住宅 （2012）第 57.77 住宅 出让
制药 5 才购买人
305 室 14897 号 9050 号
才用房
为招聘外
袍江育贤路越 绍房权证 绍市国用
震元 123.3 来优秀人
29 东小区 34 幢 袍江字第 住宅 （2012）第 57.59 住宅 出让
制药 8 才购买人
407 室 14898 号 9048 号
才用房
浙 2019 绍 为招聘外
浙（2019）绍
震元 藏元时代大楼 兴市不动 来优秀人
30 62.52 住宅 兴市不动产权 43.28 住宅 出让
制药 668 室 产权第 才购买人
第 0049036
0049036 才用房
上虞市房
为开设门 上虞市国用
震元 上虞区半山路 权证百官 140.8 商服
31 商业 店购入商 （2013）第 27.8 出让
连锁 129-133 号 街道字第 9 用地
业用房 09482 号
00310435
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号
上虞市房
上虞区半山路 权证百官 为开设门 上虞市国用
震元 192.4 商服
32 129-133 号二 街道字第 商业 店购入商 （2013）第 37.9 出让
连锁 6 用地
层 00292206 业用房 09479 号
号
上虞市房
权证百官 为开设门 上虞市国用
震元 上虞区半山路 140.8 商服
33 街道字第 商业 店购入商 （2013）第 27.8 出让
连锁 135-139 号 9 用地
00292207 业用房 09481 号
号
上虞市房
上虞区半山路 权证百官 为开设门 上虞市国用
震元 192.4 商服
34 135-139 号二 街道字第 商业 店购入商 （2013）第 37.9 出让
连锁 6 用地
层 00292205 业用房 09480 号
号
房权证诸
诸暨市暨阳街 为开设门 诸暨国用
震元 字第 164.9 商业
35 道江东路 25 号 商业 店购入商 （2008）第 33.52 出让
连锁 F00000127 1 用地
5 幢 25-7 号 业用房 90103457 号
81 号
浙（2019）
为开设门 浙（2019）绍
震元 胜利西路 869 绍兴市不 148.9 商业
36 商业 店购入商 兴市不动产权 59.57 出让
连锁 号 动产权第 3 用地
业用房 第 0034535 号
0034535 号
浙（2019）
为开设门 浙（2019）绍
震元 胜利西路 871 绍兴市不 商业
37 32.2 商业 店购入商 兴市不动产权 12.88 出让
连锁 号 动产权第 用地
业用房 第 0034534 号
0034534 号
绍房权证
绍兴市越城区 84.28 为开设门 绍市国用
震元 绍市字第 商业
38 中兴北路 105、 /42.1 商业 店购入商 （2013）第 33.94 出让
连锁 F00002556 用地
107 号 4 业用房 13920 号
01 号
绍房权证
绍兴市越城区 为开设门 绍市国用
震元 绍市字第 221.8 商业
39 现代大厦中兴 营业 店购入商 （2013）第 24.16 出让
连锁 F00002556 1 用地
中路 290 号 业用房 13919 号
66 号
为招聘外
绍市字第 绍市国用
震元 华清公寓 2 幢 162.7 来优秀人 住宅
40 F00002211 住宅 （2011）第 50.86 出让
医药 510、610 室 4 才购买人 用地
54 号 10990 号
才用房
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为招聘外
绍市字第 绍市国用
震元 华清公寓 5 幢 来优秀人 住宅
41 F00002211 80.61 住宅 （2011）第 29.65 出让
医药 601 室 才购买人 用地
53 号 10991 号
才用房
如上表所示，公司住宅用房 24 处，均系购入用于招聘外来优秀人才的人才
用房；商业用房 17 处，均系用于开设门店的商业用房。
（2）是否涉及房地产开发相关业务
报告期内，公司与子公司住宅用房为用于员工的人才用房，商业用房用于开
设门店，公司及子公司未涉及房地产开发相关业务。
（十五）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人及子公司从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售所需具备的
具体资质；
2、获取了发行人及子公司填写的关于其拥有或使用的主要网站、微信小程
序、APP 和第三方电商平台的调查表，了解发行人及子公司通过互联网开展业
务的情况以及上述互联网载体的基本情况、主要用途、涉及个人数据收集与存储
的情况等；
3、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）查询了发行人及子公司拥有的网站、APP 和小程序等
情况；
4、取得了发行人出具的说明，确认其是否提供、参加或与客户共同经营互
联网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；
5、查阅了发行人报告期内的三会文件，核查是否存在收购股权或资产的议
案，查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》等相关法律法规，判断发行人是否涉及经营者集中申报
的情形；
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、登录“信用中国”“企查查”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，
查询发行人及子公司报告期内是否存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等法律法规而受到
行政处罚的情形；
7、查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本》《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017）、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《推动原料药产业绿色
发展的指导意见》《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》
《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》等国家产业政策、产业规划；
8、查阅《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》等国家关于淘汰落后和过剩产能的相关规定；
9、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环境
影响报告书及环评批复文件、节能报告及节能审查意见、安全审查文件、土地证
等文件；
10、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建
设项目环境保护管理条例》 生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
《浙江省建设项目环境保护管理办法》《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环
境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2023 年本）>的通知》
等相关法律法规；
11、查阅《大气污染防治法（2018 年修正）》《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》（环发[2012]130 号）《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成
年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产
品上虞产业化基地建设项目节能报告》《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升
项目节能报告》《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017–2020 年）》；
12、取得并查阅了震元制药的排污许可证，查阅《固定污染源排污许可分类
管理名录》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》等相关规定；
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
13、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示“高污染、高环境风
险”产品名录，对比本次募投项目拟生产产品情况；
14、取得发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，
登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
环保主管部门网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，取得了公司营业
外支出明细；
15、获取了公司提供的投资性房地产台账及其出租合同，获取并查阅了相关
房产证、土地证；查询报告期内公司投资性房地产单方价值及近期同地区商铺售
价情况，分析其是否存在减值迹象；
16、获取并查阅公司房屋建筑物取得方式和背景，查阅公司及子公司的经营
范围，判断其是否涉及房地产开发业务。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人子公司同源健康涉及互联网诊疗相关业务，该互联网
诊疗业务不涉及医疗美容和医疗器械产品；发行人医药商业板块涉及医疗器械
的批发和零售服务，发行人及子公司具备从事相关业务的资质；发行人及子公
司日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规
定要求。
2、发行人及子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平
台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；发
行人子公司由于在微信小程序或第三方电商平台开展线上销售的原因属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存
在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平
台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断
协议效果的轴辐协议”的情形，不存在《反垄断指南》规定的垄断行为，亦不
存在违反《反垄断指南》的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，
发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储下单消费
者姓名、手机号、地址等个人信息情形，属于实现线上销售服务功能的必要环
节，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据
挖掘及提供服务的情况。
4、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、
限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策。
5、本次募投项目需满足项目所在地能源消费双控要求，已规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
6、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
7、本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按
照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
8、本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要
能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
9、本次募投项目未位于绍兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内。
10、本次募投项目需要取得、换领排污许可证，公司将在本次募投项目实
际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办理
排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
11、本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
12、本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金计划来源于
本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配。
13、发行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
14、发行人持有的投资性房地产主要为办公用房和商业用房，目前均对外
出租，未持有住宅用房，持有的投资性房地产不存在资产减值风险；发行人持
有的其他住宅、商业用地、商业房产用途合理、具备商业实质，不涉及房地产
开发相关业务。
二、《审核问询函》问题 2
根据申报材料，2024 年 1-6 月，公司营业收入和归母净利润较 2023 年 1-6
月分别减少 7.42%和 14.91%。根据公司三季报，公司 2024 年前三季度扣非后
归母净利润 3,655.04 万元，较上年同期下降 44.64%。公司医药批发业务收入占
比在 50%至 55%之间，医药零售占比在 25%至 30%之间，医药工业占比 17%
左右。公司化学原料药销售以国内销售为主，国外销售为辅。公司控股子公司
震元连锁具体负责公司零售板块运营，截至 2024 年 6 月末拥有 180 家门店，主
要分布于绍兴、杭州区域。
公司制剂销售采取投标模式和贸易商模式相结合的销售方式。投标模式下，
公司对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中
采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中
采购平台下单采购药品，配送商确认后向公司下单，公司根据订单发货给配送
商，配送商再将药品销售给医疗机构。该种模式下公司与合作配送商进行货款
结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
公司 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末存货账面价值分别
为 61,362.57 万元、72,378.89 万元、67,941.58 万元和 69,952.61 万元，占各期末
资产总额的比例分别为 20.55%、22.42%、23.12%和 22.42%。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为 53,411.13 万元、71,328.25 万元、61,662.86 万元和
59,829.62 万元，占资产总额的比例分别为 17.88%、22.09%、20.98%和 19.18%。
2023 年，公司前五大客户分别为绍兴市人民医院、绍兴市中医院、国药控股股
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司、绍兴文理学院附属医院、绍兴第二医院，其中公司首发前股东包
括绍兴第二医院医共体总院（绍兴第二医院）。上市公司现任董监高中，多名董
事、独立董事在绍兴第二医院或绍兴文理学院任职。
公司及其子公司震元医药、震元连锁的药品经营许可证到期日分别为 2024
年 11 月 26 日、2024 年 11 月 26 日、2025 年 1 月 5 日，公司子公司震元制药的
危险化学品登记证到期日为 2024 年 11 月 26 日。公司互联网药品信息服务资格
证书到期时间为 2025 年 9 月 7 日。部分药品注册批件到期日为 2025 年 1 月至 4
月。部分专利申请时间较早，如“氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法”申请
时间为 2004 年 8 月 25 日，距今超过 20 年。公司子公司震元连锁向中国农业银
行股份有限公司绍兴越中支行承租的浙江省绍兴市越城区胜利东路 1 号一至二
层房产租约到期时间为 2025 年 1 月 14 日。公司存在拆迁事项，拆迁事项尚未
完成。
2022 年 12 月 26 日，绍兴市市场监督管理局认定震元饮片存在销售劣药（不
符合药品标准的中药饮片菊花）的行为，对当事人处以罚款和没收劣药的处罚，
罚没款合计 178,361.31 元。
截至 2024 年 6 月末,公司存在财务性投资 5,786.73 万元，占最近一期末归属
于母公司所有者权益的比例为 2.93%。公司其他应收款账面价值为 1,287.59 万
元,主要系应收押金保证金、暂付款以及备用金等,未认定为财务性投资；公司其
他权益工具投资账面价值为 13,755.96 万元,其中对华东医药股份有限公司的
7,969.23 万元投资未认定为财务性投资。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1） 结合医药行业需求、竞争
状况、发行人业务开展情况、收入成本变动情况、下游客户业绩表现及医保政
策等情况,说明报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性，下滑
趋势是否持续,发行人已采取和拟采取的应对措施；（2）报告期内国外销售具体
金额、前五大客户、国内外毛利率是否存在显著差异，是否对境外收入进行核
查及具体核查措施；（3）公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结
合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转
移、退换货条款的约定,说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关规定,与同行业可比公司相比是否存在较大差异，并说明零售连锁业务下加
盟业务协议的主要条款,加盟管理服务费收入确认方法的合规性,并在营业收入
构成部分补充披露加盟服务费收取的金额；（4）结合公司产品销售情况以及劣
药处罚后续进展，说明报告期各期的退货情况,是否存在大额售后退回，化学制
剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入的合理性，以
及退货相关的会计处理；（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、
近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否
充分；（6）说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后
回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收
帐款坏账准备计提是否充分；结合公司主要客户的应收账款金额及回款情况说
明公司对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，
所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，
是否存在利益输送或特殊利益安排；（7）前述经营许可、资质、注册批文、专
利、租约到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存
在续期风险以及公司拟采取的措施；（8）结合拆迁事项最新进展情况、具体构
成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经
营产生影响；（9）最近三十六个月内是否发生涉及药品安全的违法违规事件，
是否存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及
相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性；（10）结合相关
财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规
则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募
集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）（7）（9）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）（8）（9）并发表明确
意见。
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）结合公司产品销售情况以及劣药处罚后续进展，说明报告期各期的
退货情况,是否存在大额售后退回，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终
端客户验收合格即确认收入的合理性，以及退货相关的会计处理
1、结合公司产品销售情况以及劣药处罚后续进展，说明报告期各期的退货
情况，是否存在大额售后退回
（1）劣药处罚的后续进展情况及影响
报告期内，公司因劣药问题共受到 4 项处罚，具体情况如下：
行政处罚
决定文书 案件名称 处罚日期 认定 处理
号
浙江震元
认定浙江震元医药连锁
医药连锁
新市监处 有限公司存在销售劣药
有限公司 2021/12/
[2021] （批号为 201111 的奥美 没收违法所得 33.60 元
新昌大药 1
483 号 拉唑肠溶胶囊溶出度项
房生产销
目不符合规定）的行为
售劣药案
浙江震元 认定浙江震元股份有限
绍市监处
股份有限 2022/12/ 公司存在销售劣药（不符
罚[2023]3 没收违法所得 7519.51 元
公司销售 20 合药品标准的中药饮片
号
劣药案 菊花）的行为
1、没收绍兴震元中药饮
片有限公司生产的劣药
绍兴震元 （中药饮片菊花，批号
认定绍兴震元中药饮片
绍市监处 中药饮片 220114）1,136.0088 公
2022/12/ 有限公司存在销售劣药
罚[2023]4 有限公司 斤；2、没收违法所得
26 （不符合药品标准的中
号 生产劣药 78,361.31 元；3、罚款
药饮片菊花）的行为
案 100,000.00 元，以上处罚
中罚没款合计
178,361.31 元
浙江震元 认定浙江震元股份有限
绍市监处
股份有限 公司存在销售劣药（批号
罚[2024] 2024/1/2 没收违法所得 31.20 元
公司生产 为 B06019 的乌鸡白凤丸
1号
销售劣药 不符合药品标准规定）的
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 行为
整体而言，公司涉案金额不大，已对相关处罚采取了积极的整改措施，并已
缴纳罚款。同时，涉及的劣药批次在案件处理过程中已经全部召回。因此，上述
事项不会导致大额售后退回的情形。
（2）销售退货情况
报告期，公司销售退货情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
销售退货 7,838.36 11,144.97 16,028.75 11,977.77
主营业务收入 284,064.31 409,240.26 413,349.52 359,942.46
退货率 2.76% 2.72% 3.88% 3.33%
公司销售退换货主要系应急物资换货和下游客户存货周转未达预期的退换
货。对于客户提出的退换货申请，公司仅在产品满足二次销售或允许退回厂方时
予以批准同意。自 2021 年以来，公司与当地政府部门签署合作协议，承担绍兴
地区应急物资储运任务。在协议期间，公司通过日常换货和主动轮换效期较短的
产品，既保持储备物资效期的最优状态，又促进了换出物资的二次销售，有效避
免物资的积压和浪费，提高了资源的流通效率。
报告期内，公司退换货情况主要发生于药品批发业务板块。基于维护与客户
之间的合作关系，公司通常仅在预计能实现二次销售或退回厂家的情况下，公司
才会批准退换货申请，这部分退换货金额总体占比较小，且大部分可于退换货当
期进行二次销售，故对公司收入影响有限。
2、化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入
的合理性，以及退货相关的会计处理
（1）化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收
入的合理性
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
①业务模式
在医药行业，投标模式已成为药品流通的主要机制之一，特别是在国家推行
的集中带量采购和两票制的政策推动之下。该模式下，医药企业首先参与省级药
品集中采购平台的公开招标，通过竞争性谈判或报价获得药品供应资格。一旦中
标，企业便在平台提供的合格配送商目录中选择合作的配送商。这些配送商负责
将药品从生产企业直接配送至医疗机构，简化了传统的多级分销体系，减少了中
间环节，降低了流通成本，同时提高了药品流通的透明度和效率。
医药配送商承担着确保药品质量和安全、协助医药企业招投标、订单处理、
药品配送、货款结算及售后服务等关键职责。配送商需自担资金成本和存货风险，
是药品供应链中的关键责任人。
因此，化学制剂药投标模式销售中存货经配送商签收后，与货物相关的控制
权即转移给配送商，以配送商签收时点作为收入时点属于行业惯例。
②报告期内，公司收入确认条件与《企业会计准则》相关规定对比情况如下：
准则 收入确认类 收入确
具体条件 公司具体执行情况
名称 型 认时点
企业就该商品享有现时收款权利，即客
户就该商品负有现时付款义务 在销售合同和商业惯例下，公
企业已将该商品的法定所有权转移给客 司在将商品送达配送商并得
企业会
销售合同包 到签收后，即确认商品控制权
计准则 以商品 户，即客户已拥有该商品的法定所有权
含的履约义 转移，配送商需在信用期内支
14 号— 的控制 企业已将该商品所有权上的主要风险和
务属于在某 付货款。商品被配送商签收，
—收入 权转移 报酬转移给客户，即客户已取得该商品
一时点履行 认同为商品合格，非质量问题
（ 2017 时点 所有权上的主要风险和报酬
履约义务 的损失由配送商承担。因此，
年修订） 公司已将该商品实物转移给客户，即客
公司在商品交付并签收后，满
户已实际占有该商品
足收入确认条件。
客户已接受该商品
③同行业可比公司收入确认政策具体如下：
证券简称 证券代码 收入确认政策
海辰药业 300584 公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。
①内销业务收入的确认标准：收到客户的发货通知后，通知物流公司安排发货，按客户
润都股份 002923 要求开具发票，并收到客户的发货单签收记录后，在控制权发生转移时确认收入。
②外销业务的收入确认标准：根据出口销售合同约定，在控制权发生转移时确认商品销
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售收入，即在出口业务办妥报关出口手续时确认商品销售收入。
公司根据销售协议（或销售订单）发出商品，公司交付商品并经客户确认后确认营业收
奥赛康 002755
入实现。
①内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货
方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相
关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
翰宇药业 300199
②外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关并装运离港，且
均已取得报关单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
医药销售业务
①境内销售：公司医药境内销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户自提或公
哈三联 002900 司将产品运送至合同/协议约定的到货地点，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
②境外销售：公司医药境外销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司完成报关，
相应的报关单显示已出关，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接
受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权
上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
海正药业 600267
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和
报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合
考虑了下列因素的基础上，以客户签收商品时点确认收入:取得商品的现时收款权利、
华润双鹤 600062
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转
移、客户接受该商品。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接
受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
国药现代 600420
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
百利天恒 688506 产品运输至客户指定地点并经客户签收确认后确认收入。
本公司化学药品制剂销售属于在某一时点履行的履约义务，在产品已交付并经客户签收
南新制药 688189 时确认收入；若合同约定所有权保留条款需客户支付合同价款后方可取得商品所有权，
则本公司在客户签收并支付合同约定价款时确认收入。
内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该
多瑞医药 301075 商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
内销产品收入在公司根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量时确认。
浙江震元 000705
外销产品收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量时确认。
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，公司医药工业业务在客户签收货物后，与货物相关的控制权即已
经转移给客户，同行业上市公司亦以客户签收作为收入确认时点，与公司不存在
重大差异。因此，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即
确认收入具备合理性。
（2）退换货相关的会计处理
换货：公司对客户换货时，借记存货（换入），贷记存货（换出）。
退货：公司收到客户退货时，借记应收账款（负数），贷记主营业务收入（负
数），贷记应交税费-应交增值税-销项售额（负数），同时借记主营业务成本（负
数），贷记库存商品（负数）。
（二）前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期是否对公司生产
经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的
措施
1、药品经营许可证
根据公司提供的资料及本所律师核查，前述经营许可中的两项药品经营许可
证已完成续期手续并取得新证书，具体如下：
企业 证书编号 发证日期 有效期至 经营范围
中药材、中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化
浙
浙江 药品、生物制品、化学原料药、医疗用
AA5750000 2024-10-21 2029-10-20
震元 毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素(以
05
上经营范围委托浙江震元医药供应链
管理有限公司储存、配送。)
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、化
浙
震元 学原料药、体外诊断试剂（药品）、蛋
AA5750000 2024-10-21 2029-10-20
医药 白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第
08
一类精神药品、药品类易制毒化学品、
第二类精神药品
此外，震元连锁的药品经营许可证（经营方式：批发）（证书编号：浙
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
AA575000026，有效期至 2025 年 1 月 5 日）已提交换证申请表，正在办理续期
手续，根据《药品经营和使用质量监督管理办法》，震元连锁符合以下从事药品
批发活动应当具备的条件：
（1）有与其经营范围相适应的质量管理机构和人员；企业法定代表人、主
要负责人、质量负责人、质量管理部门负责人等符合规定的条件；
（2）有依法经过资格认定的药师或者其他药学技术人员；
（3）有与其经营品种和规模相适应的自营仓库、营业场所和设施设备，仓
库具备实现药品入库、传送、分拣、上架、出库等操作的现代物流设施设备；
（4）有保证药品质量的质量管理制度以及覆盖药品经营、质量控制和追溯
全过程的信息管理系统，并符合药品经营质量管理规范要求。
综上，震元连锁的药品经营许可证续期不存在障碍，不能续期的风险较低，
不会对公司生产经营产生不利影响。
2、危险化学品登记证
公司子公司震元制药的危险化学品登记证到期日为 2024 年 11 月 26 日。根
据公司提供的资料及本所律师网络检索，震元制药已取得新的危险化学品登记证，
具体如下：
序
企业 证书编号 发证机关 有效期 登记品种
号
震元 3306240011 浙江省危险化学 2024/11/26-
1 乙酸乙酯、甲醇、乙醇等
制药 7 品登记中心 2027/11/25
综上，震元制药已取得新的危险化学品登记证，不会对公司生产经营产生不
利影响。
3、互联网药品信息服务资格证书
公司互联网药品信息服务资格证书到期时间为 2025 年 9 月 7 日。根据公司
的说明及本所律师核查，公司已将相关业务板块转移至全资子公司震元医药，震
元医药的互联网药品信息服务资格证书（证书编号：（浙）-非经营性-2023-0130）
有效期至 2028 年 11 月 19 日，不存在资质证书即将到期的情况。发行人目前的
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务不涉及上述证书内容，到期后不再申请续期复核。因此，该证书到期不会对
公司生产经营产生不利影响。
4、药品注册批件
部分药品注册批件到期日为 2025 年 1 月至 4 月，各批件续期情况如下：
企业 证书编号 有效期至 续期情况
国药准字
震元制药 2025/4/1 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20043683
国药准字
震元制药 2025/1/6 已完成续期，有效期至 2029 年 9 月 19 日[注]
H20052457
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H10950353
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H10950189
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H10970222
国药准字
震元制药 2025/4/25 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20033718
国药准字
震元制药 2025/4/25 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20010268
国药准字
震元制药 2025/4/25 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20054544
国药准字
震元制药 2025/4/25 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20010452
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H33021379
国药准字
震元制药 2025/4/25 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H20040289
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H33021393
国药准字
震元制药 2025/4/16 正在申报中，预计 2025 年 1 月份取得注册批件
H33021378
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：2024 年 9 月 20 日，浙江省药品监督管理局出具了化学原料药再注册批准通知书（登
记号：Y20190005957），同意震元制药的名称“美他多辛”的化学原料药再注册，有效期至
2029 年 9 月 19 日。
根据公司出具的说明及本所律师核查，公司不存在《药品注册管理办法》第
八十四条规定的如下不予再注册情形：
（1）有效期届满未提出再注册申请的；
（2）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不
良反应责任的；
（3）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研
究工作且无合理理由的；
（4）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或者因其他原因危害人
体健康的；
（5）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，对于即将到期的药品注册批件，公
司及子公司已启动续期工作，目前进展顺利或已完成续期，不会对公司生产经营
产生不利影响，续期不存在障碍，不能续期的风险较低。
5、专利
部分专利申请时间较早，如“氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法”申请
时间为 2004 年 8 月 25 日，距今超过 20 年。
（1）申请时间已超过 20 年的专利
专利
专利名称 专利申请号 申请日
类型
发明 氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法 ZL 200410053987.X 2004/8/25
（2）申请时间在 2010 年之前的专利
专利类
专利名称 专利申请号 申请日
型
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发明 氯诺昔康注射用组合物及其制备方法 ZL 200510029452.3 2005/9/7
发明 氯诺昔康缓释片及其制备方法 ZL 200610118425.8 2006/11/17
发明 一种恰塔努加链霉菌及培养方法 ZL 200810162820.5 2008/12/11
发明 氯诺昔康双层缓释片 ZL 200710043688.1 2007/7/12
5-氯-2-羧酸甲酯-3-甲胺基磺酰噻吩
发明 ZL 200810062966.2 2008/7/14
的合成新工艺
经访谈公司相关人员，公司目前的主要产品如氯诺昔康等以仿制药为主，均
已取得药品注册批件等合规手续，且震元制药注射用氯诺昔康已通过国家仿制药
一致性评价。前述申请时间较早的专利技术主要属于公司的储备技术，系公司在
仿制药生产技术的基础上原本拟开发的非核心产品，但在公司实际生产经营中并
未予以产业化运营，非发行人当前主要核心技术。因此，上述专利到期或即将到
期对发行人业务经营或收入实现不存在重大影响，不会对公司生产经营产生不利
影响。
6、租赁续期
公司子公司震元连锁向中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行承租的浙
江省绍兴市越城区胜利东路 1 号一至二层房产作为零售门店，租约到期时间为
2025 年 1 月 14 日。
根据公司出具的说明，上述房产租约预计于 2024 年 12 月到期前正常续签，
且震元连锁租赁上述房产面积为 1,558.4 平方米，占发行人自有及租赁厂房的面
积比例不足 1％，占比很低，即使最终未能顺利续期，胜利东路 1 号周边能用于
门店的场地众多，不会对公司生产经营产生不利影响。
综上，前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期不会对公司生产经
营产生不利影响，续期不存在障碍，不存在续期风险。
（三）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预
期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据绍兴市越城区人民政府作出的《绍兴市越城区人民政府房屋征收决定》
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（绍越政征字〔2019〕第 1 号），为完善城市综合交通网络体系，绍兴市越城区
人民政府对公司拥有的坐落于绍兴市解放北路 289 号、绍兴市解放北路 277 号和
绍兴市胜利西路 39 号的房屋等资产（以下简称标的房屋）进行征收。
2019 年 2 月 28 日，公司与绍兴市越城区住房和城乡建设局、绍兴市越城区
北海街道办事处签订《越城区国有土地上房屋征收货币补偿协议》，约定由绍兴
市越城区北海街道办事处向公司支付标的房屋拆迁补偿款共计 127,492,071.74 元。
2019 年 4 月 1 日，公司已收到全部拆迁补偿款。
2019 年 12 月 20 日，公司与绍兴市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨
道交通集团”）签订的《购置意向书》，根据绍兴古城保护发展城市设计规划及相
关部门意见，经双方协商一致，轨道交通集团在轨道交通站点建设完成后在原址
区域重建震元堂后再由公司进行购置。
因项目地块地价无法覆盖做地成本，轨道交通集团持续在与政府协商资金平
衡方案，导致项目地块进展缓慢。截至目前，该地块已完成对外挂牌出让，但仍
未开始建设。公司后续将结合地块重建进展情况及回购成本等因素，再行考虑是
否履行回购事宜。
标的房屋原系公司总部办公大楼以及医药连锁震元堂总店所在地，目前公司
向绍兴市新闻传媒中心租赁坐落于绍兴市延安东路 558 号的房屋作为办公大楼，
租赁期至 2025 年 5 月 31 日，原医药连锁震元堂总店亦由子公司震元连锁向中国
农业银行股份有限公司绍兴越中支行租赁坐落于绍兴市越城区胜利东路 1 号一
至二层的房屋作为门店，租赁期至 2025 年 1 月 14 日。虽然上述租赁期限将至，
但预计公司续期不存在障碍，即使最终未能顺利续期，周边能用于办公或门店的
场地众多，因此不会对公司的生产经营产生重大影响。
综上，上述标的房屋的拆迁补偿款已收回，公司已通过租赁房屋来满足正常
的生产经营需求，未来续期风险较低，即使最终未能顺利续期，周边用于办公的
场地众多。因此，上述拆迁事项不会对公司的生产经营产生重大影响。
（四）最近三十六个月内是否发生涉及药品安全的违法违规事件，是否存
在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整
改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、最近三十六个月内未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，不存在有
关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改完毕
最近三十六个月内，发行人及其控股子公司涉及药品安全的违法违规事件概
况如下：
序 处罚决定书 处罚
处罚对象 处罚时间 处罚机关 处罚结果
号 文号 事由
1、没收违法所得
2022/12/2 绍市监处罚 销售
1 7,519.51 元，2、
0 ﹝2023﹞3 号 劣药
绍兴市市场 免于处罚
震元股份
监督管理局 1、没收违法所得
绍市监处罚 销售
2 2024/1/2 31.20 元；2、免
﹝2024﹞1 号 劣药
于处罚
1、没收当事人生
产的劣药（中药
饮片菊花，批号
2022/12/2 绍兴市市场 绍市监处罚 生产销 220114）
3 震元饮片
6 监督管理局 ﹝2023﹞4 号 售劣药 1,136.088 公斤；
2、没收违法所得
78,361.31 元；3、
罚款 100000 元
新市监案字 1、没收违法所得
新昌县市场 销售劣
4 震元连锁 2021/12/1 （2021）381 33.60 元，2、免
监督管理局 药
号 于处罚
前述发行人及其控股子公司因涉及药品安全而受到行政处罚的违法违规行
为已全部整改完毕，且不涉及重大违法违规行为，具体情况如下：
（1）震元股份、震元饮片 2022 年 12 月销售劣药处罚（绍市监处罚﹝2023﹞
3 号、绍市监处罚﹝2023﹞4 号）
①处罚事由
2022 年 12 月 20 日，因震元饮片生产经营，震元股份经营的中药饮片菊花
（批号：220114）不符合药品标准规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第
九十八条第三款所指的劣药，震元股份被绍兴市市场监督管理局没收违法所得
7519.51 元。同时鉴于震元股份销售的中药饮片菊花，进货渠道合法，在进货时
已履行审核查验义务，且在收到检验不合格的报告后，退回了未销售和追回的中
药饮片菊花，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的行为。同时，震元股份
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查并主动提供证据材料。符合可以免
除罚款的行政处罚的情形而免于罚款。
震元饮片从合法渠道购入中药材菊花，索证索票等相关购销记录真实完整，
票、账、货相符。且在本批中药材菊花到货后曾送绍兴市食品药品检验研究院就
“禁用农药残留量”项目进行检验，检验结论为符合规定（涉案中药饮片菊花检
验不合格的主要原因为该批次中药饮片菊花所用的中药材菊花种植中存在差异，
整批次菊花的质量不均一所致）。因此震元饮片已履行相关审慎义务，并无主观
过错。同时，震元饮片在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查，立即启动
召回程序，并主动提供证据材料，符合可以依法从轻或者减轻行政处罚的情形。
因此绍兴市市场监督管理局对震元饮片给予减轻罚款的处罚：1、没收当事人生
产的劣药（中药饮片菊花，批号 220114）1,136.0088 公斤；2、没收违法所得
78,361.31 元；3、罚款 100,000 元。
②整改措施
震元股份、震元饮片在收到中药饮片菊花检验不合格的报告后，立即启动召
回程序，主动消除或者减轻违法行为的危害后果。对上述中药饮片菊花予以上缴，
并销毁了该批次剩余中药材菊花。在整个过程中，震元股份、震元饮片积极配合
绍兴市市场监督管理局的调查与整改工作，主动提交了相关资料，如实汇报了具
体情况，并按时缴纳了罚没的违法所得款项。事后，公司对该事项进行专项宣讲
教育，加大后续中药饮片采购验收与入库审核查验力度，确保后续不存在禁用农
药残留量方面的问题。同时，公司积极制定相关人员的培训，以减少或杜绝相同
情况的发生。截至本补充法律意见书出具日，未有该批次产品的不良反应报告或
投诉。
2024 年 3 月 21 日，绍兴市市场监督管理局出具《证明》，确认以上行政处
罚均不属于情节严重的行政处罚行为，且均未涉及刑事处罚。
（2）震元股份 2024 年 1 月销售劣药处罚（绍市监处罚﹝2024﹞1 号）
①处罚事由
2024 年 1 月 2 日，因震元股份经营的乌鸡白凤丸（批号：B06019，生产厂
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
家：广州白云山陈李济药厂有限公司）不符合药品标准规定，属于《中华人民共
和国药品管理法》第九十八条第三款所指的劣药，被绍兴市市场监督管理局处以
没收违法所得 31.20 元。同时鉴于震元股份销售的涉案乌鸡白凤丸，进货渠道合
法，震元股份进货时已履行审核查验义务，对药品储存管理到位，追回未销售的
涉案乌鸡白凤丸并退回上游经销商，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的
行为。且在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查并主动提供证据材料，属
于符合可以免除罚款的行政处罚的情形而被免除罚款。
②整改措施
震元股份已按时足额缴纳罚款，立即停止了对涉及不合格批次的乌鸡白凤丸
的采购，禁止该批次产品再次进入公司的供应链。对于在店售卖的乌鸡白凤丸进
行全面回收，并立即将相关产品全部退回上游经销商，以防止其继续在市场上流
通，从而最大限度地降低对消费者健康的潜在风险。截至本补充法律意见书出具
日，未有该批次产品的不良反应报告或投诉。
2024 年 3 月 21 日，绍兴市市场监督管理局出具《证明》，确认以上行政处
罚不属于情节严重的行政处罚行为，且均未涉及刑事处罚。
（3）震元连锁 2021 年 12 月销售劣药处罚（新市监案字（2021）381 号）
①处罚事由
2021 年 12 月 1 日，因震元连锁经营的奥美拉唑肠溶胶囊（批号：201111，
生产厂家：上海美优制药有限公司）不符合药品标准规定，属于《中华人民共和
国药品管理法》第九十八条第三款所指的劣药，被新昌县市场监督管理局处以没
收违法所得 33.60 元。
②整改措施
震元连锁在收到生产企业的召回通知后，立即启动了召回程序，积极配合新
昌县市场监督管理局调查整改，并按时缴纳罚没款，且未被处以现金罚款等处罚。
截至补充法律意见书出具日，未有该批次产品的不良反应报告或投诉。
2024 年 3 月 7 日，新昌县市场监督管理局出具《证明》，确认震元医药连锁
新昌大药房对上述违法行为已履行完毕。
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近三十六个月内，发行人持续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方
式对药品安全相关媒体报道情况进行了自查，不存在有关公司药品安全的社会关
注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况。
综上，最近三十六个月内，发行人未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，
不存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改
完毕。
2、公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
（1）完善内部管理制度：公司根据相关法律法规，制定《浙江震元股份有
限公司重大、突发性事故应急救援预案》《浙江震元股份有限公司全员安全生产
责任管理办法》《浙江震元股份有限公司平安综治责任管理办法》《浙江震元股份
有限公司突发事件应急处理制度》《浙江震元股份有限公司商品采购与付款管理
制度》《浙江震元股份有限公司销售管理制度》等一系列内部控制度及员工操作
规程。通过上述制度，公司已经建立了一套更为严格和完善的药品安全管理体系，
从药品采购到检验、销售的每一个环节，都有明确的流程和标准，确保药品的安
全性。
（2）全面质量查验：为加强源头把控，公司组织了专业的质量验收组，对
所有入库的药品进行全面的质量查验，强化取样规则、规范取样步骤，使所取样
品更具有代表性，并定期进行内部审计和监督，发现问题及时整改，形成了持续
改进的机制，为长效监督药品安全问题提供有力的保障。
（3）加强供应商管理：对供应商的质量管理体系进行评估，严格审核质量
信誉和质量保证能力，将有不良记录的供应商列入黑名单，确保未来的采购来源
可靠且符合标准，从源头上降低了不合格产品进入公司的风险。
（4）专项培训：公司对相关管理人员和技术人员进行了专项培训，重点对
取样环节进行了讲解，此外还有药品质量管理规范、法律法规要求以及不合格品
的处理流程，提升了员工的质量意识和操作技能。
综上，公司已经有效地防范了后续药品安全方面的风险。这些措施不仅解决
了当前存在的药品安全方面的问题，还为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司将继续严格执行各项规章制度，确保产品质量和消费者安全，以实际行动履
行社会责任。
（五）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查询发行人及子公司在报告期内因劣药生产销售受到相关的行政处罚情
况，了解处罚原因，涉案金额、处罚结果及整改情况；
2、查阅主要客户的合同退货条款，了解其会计处理情况；获取报告期内发
行人销售退货明细，了解退货原因，分析其对收入金额的影响；
3、取得并查阅了发行人经营许可、资质、注册批文、专利等的证书或续期
相关文件；取得了发行人出具的说明，访谈公司相关人员，了解经营许可、资质、
专利等相关事项；
4、查阅并取得了《绍兴市越城区人民政府房屋征收决定》以及发行人签署
的《越城区国有土地上房屋征收货币补偿协议》《购置意向书》，查阅并取得了发
行收到拆迁补偿款的回单、发行人及子公司的租赁协议；
5、访谈了发行人投资发展部的相关人员，了解发行人拆迁事项的进展情况；
6、对发行人及其子公司是否存在药品安全方面的纠纷或处罚情况进行网络
核查，在主流网络媒体（百度、微信、微博）及政府网站等搜索引擎检索查阅发
行人及其子公司的药品安全媒体报道、违法违规情况，核查发行人及其子公司是
否存在药品安全方面的负面舆情报道；
7、查阅了报告期内发行人及子公司受到行政处罚的相关文件并进行分析，
查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；
8、取得了发行人及其子公司关于公司报告期内行政处罚整改措施的相关文
件，查阅了发行人关于药品安全问题制定的内部控制制度文件。
经核查，本所律师认为：
1、报告期各期发行人的退货情况合理，不存在大额售后退回的情况；化学
制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入具备合理性，
符合行业惯例；发行人退货相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、震元连锁的药品经营许可证续期不存在障碍，不能续期的风险较低，不
会对公司生产经营产生不利影响；震元制药已取得新的危险化学品登记证，不
会对公司生产经营产生不利影响；公司已将相关业务转移至子公司震元医药，
其互联网药品信息服务资格证书有效期至 2028 年 11 月 19 日，不存在资质证书
即将到期的情况，且目前公司的业务不涉及上述证书内容，即使该证书到期未
续亦不会对公司生产经营产生不利影响；对于即将到期的药品注册批件，公司
及子公司已启动续期工作，目前进展顺利或已完成续期，不会对公司生产经营
产生不利影响，续期不存在障碍，不能续期的风险较低；申请时间超过 20 年或
2010 年前的专利不属于公司主要核心技术，实际生产经营中并未予以产业化运
营，上述专利到期或即将到期对发行人业务经营或收入实现不存在重大影响，
不会对公司生产经营产生不利影响；发行人即将到期的租赁房产预计于 2024 年
12 月到期前正常续签，不存在续期风险，即使最终未能顺利续期，胜利东路 1
号周边能用于办公的场地众多，不会对公司生产经营产生不利影响。
3、上述拆迁事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。
4、最近三十六个月内，发行人未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，
不存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整
改完毕。发行人及其子公司为防范相关风险采取了诸多措施，能有效防范后续
药品安全方面的风险。
三、《审核问询函》问题 3
根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500 万
元，将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐
酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设
项目”（以下简称“生物项目”），以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项
目”（以下简称“原料药项目”），投资总额分别为 58,704.37 万元、48,120.78 万元，
拟使用募集资金金额分别为 30,000.00 万元、19,500.00 万元。各募投项目募集资
金投入实施主体方式均为借款或增资。
上述两个项目中，生物项目涉及新产品、新业务，其中盐酸组氨酸产品可
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
用于食品添加剂、饲料添加剂、药品生产等方向，酪氨酸在食品领域主要用作
老年、儿童食品的营养强化剂；生物项目本次募集资金 30,000.00 万元，均用于
项目资本性支出。目前，生物项目主要房屋建筑物架构已建设完毕，现处于场
外工程施工建设以及生产设备采购及安装调试环节，预计 2024 年底试生产。该
项目备案文件中登记的拟建成时间为 2024 年 12 月。药品从产品研发到上市需
要经过多次行政审评审批。原料药项目属于扩大既有原料药业务规模的迁建项
目，设计产能 436 吨/年。
公司预计生物项目的内部收益率为 16.90%，原料药项目的内部收益率为
19.76%，均明显高于公司三年一期扣非摊薄 ROE（分别为 3.25%、3.55%、3.96%、
1.91%）。本次募投生物项目产品综合毛利率 42.80%，原料药项目产品综合毛利
率 36.16%，报告期内公司的综合毛利率分别为 19.63%、18.20%、18.68%和
19.24%。公司原料药项目营业收入测算表中，丁二磺酸腺苷蛋氨酸与制霉素销
售价格均为 1,769.91 元/千克，各类原料药价格在项目运营期均保持不变。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过
83,530,821 股（含）。若按本次发行的股票上限测算，发行完成后，震元健康集
团仍将持有公司 8,330.05 万股，持股比例为 19.94%，仍为公司控股股东；绍兴
市国资委仍系公司实际控制人。发行人与控股股东及其参股公司浙江省诸暨市
医药药材有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司存在药品销售采购关联交
易。
发行人 2024 年 4 月 12 日年度股东大会对公司向特定对象发行股票相关议
案投票，中小股东表决同意票约占 53%，反对票约占 46%，决议未获通过；2024
年 5 月 20 日临时股东大会第二次对调整后的公司向特定对象发行股票相关议案
投票，尽管获得通过，但中小股东同意票和反对票的比例约为 52%对 47%。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 41,363.01 万元、45,348.41 万元、
45,888.91 万元和 55,767.98 万元，占流动资产的比例分别为 21.36%、21.50%、
24.52%和 27.89%。
请发行人补充说明：（1）结合公司货币资金用途、资产负债结构、同行业
可比情况、未来大额资本性支出计划、银行授信情况等，说明本次募集资金与
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未来资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性,并说明募集资金拟投
入项目实施主体的具体情况及投入方式；（2）公司报告期内上述系列产品业务
已形成的收入、产量、销量等，结合市场应用、下游客户情况，说明本次募投
项目产品与公司主营业务包括现有产品的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；（3）进一步说明生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、
相关技术和人员储备等情况，是否存在试生产环节，如有，新产品是否已完成
中试；募投项目产品的注册审批情况，是否已取得产品注册有关认证，是否存
在认证无法通过的风险；结合技术来源、后续应用领域及客户情况，说明募投
项目实施是否存在重大不确定性；本次募投项目是否存在除申报材料内提到的
审批程序外的其他程序或需要符合相关部门其他要求；（4）结合最新行业发展
趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下
游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、
产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次生物项目、原料药项目各产
品产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否存在产能消化风险；完全达产
后公司业务结构是否发生实质性改变；（5）结合生物项目资金投入的进度与工
程建设进度匹配情况说明是否能够按预期时间完成建设，如超出预期是否会对
项目运营产生负面影响；（6）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，
包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税
后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前
期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募
投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了
医药集采政策的影响；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营
业绩的影响；（8）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、
未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存
在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；
本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增
同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说
明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定；（9）详细
说明本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比例接近的原因。
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）并发
表明确意见，发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。
回复：
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发
展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业
竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次
发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业
竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定
1、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战
略与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，
并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展
（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况，与发行人经营
内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争
①直接控股股东经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营内容
不存在交叉，不存在同业竞争
1）发行人经营内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围如下：
序
公司名称 经营范围
号
许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；
消毒器械销售；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
1 浙江震元 品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添
加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；
金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货
物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）
购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
2）直接控股股东经营范围情况
截至本补充法律意见书出具之日，直接控股股东绍兴震元健康产业集团有限
公司不存在控制的其他企业。绍兴震元健康产业集团有限公司经营范围如下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
一般项目:健康咨询服务（不含诊疗服务）;物业管理;
酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;会议及展览
服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
售;保健用品（非食品）销售;化妆品零售;化妆品批发;
日用品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;化工
产品销售（不含许可类化工产品）;颜料销售;食品销
绍兴市文化旅 售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;
游集团有限公 互联网销售（除销售需要许可的商品）;农副产品销售;
司持股 初级农产品收购;地产中草药（不含中药饮片）购销;
52.0376%、绍兴 合成纤维销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销
市国有资本运 售;针纺织品及原料销售;电子产品销售;光电子器件
震元健康集
1 营有限公司持 销售;品牌管理;企业形象策划;市场营销策划;广告设
团
股 46.3054%、 计、代理;广告制作;平面设计;体育用品及器材批发;
浙江省财务开 体育用品及器材零售;体育健康服务;户外用品销售;
发有限责任公 玩具、动漫及游艺用品销售;职工疗休养策划服务;中
司持股 医养生保健服务（非医疗）;养生保健服务（非医疗）;
1.6570% 康复辅具适配服务;养老服务;旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务;旅游开发项目策划咨询;宠物食品及用
品批发;宠物食品及用品零售;货物进出口（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:房地产开发经营;第三类医疗器械经
营;食品销售;旅游业务;保险代理业务（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准）。
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3）直接控股股东经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营内
容不存在交叉，不存在同业竞争
发行人主要从事医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药
零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生产和
销售业务。发行人控股股东震元健康集团虽与发行人经营范围存在重合部分，但
其实际系发行人股权管理控股平台，无实际经营业务，主要收入和利润来源为少
量管理房产的租赁收入和投资分红，同时，震元健康集团已出具《避免同业竞争
的承诺函》。
综上，直接控股股东震元健康集团与发行人不存在同业竞争。
②间接控股股东，间接控股股东控制的其他企业经营范围情况与发行人经营
内容不存在交叉，不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除前述公司外，间接控股股东绍兴市文化
旅游集团有限公司及其存续的一级控股子公司经营范围如下：
是否涉
序
公司名称 持股比例 经营范围 及同业
号
竞争
许可项目：旅游业务；网络文化经营；国内船
舶管理业务；道路旅客运输经营；建设工程设
计；建设工程施工；住宿服务；房地产开发经
绍兴市交通 营；营业性演出；演出场所经营；非金属船舶
投资集团有 制造；船员、引航员培训；省际普通货船运输、
限公司持股 省内船舶运输；通用航空服务（依法须经批准
76.7850%；绍 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
兴市国有资 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
绍兴市文
本运营有限 旅游开发项目策划咨询；体育竞赛组织；文化
化旅游集
1 公司持股 场馆管理服务；会议及展览服务；以自有资金 否
团有限公
18.3888%；绍 从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
司
兴市人民政 园区管理服务；酒店管理；餐饮管理；品牌管
府国有资产 理；企业管理；工程管理服务；游览景区管理；
监督管理委 城市公园管理；森林公园管理；名胜风景区管
员会持股 理；商业综合体管理服务；旅客票务代理；信
4.8263% 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
船舶租赁；非居住房地产租赁；艺术品代理；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外）；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗
产保护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；市场营销策划；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营；船舶销售；休闲观光活动；露营地服务；
游艺用品及室内游艺器材销售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化
艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；咨询策划
服务；体验式拓展活动及策划；职工疗休养策
划服务；养老服务；物业管理；小微型客车租
赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
住宿；餐饮服务；零售：卷烟、雪茄烟；传真、
复印服务；会展服务；停车服务；美容美发；
绍兴市文化
棋牌服务（除游艺）；洗浴服务；酒店管理服
绍兴饭店 旅游集团有
2 务；物业管理；自有房屋出租；室内游泳服务； 否
有限公司 限公司持股
洗衣服务；文化艺术品设计、开发、销售。（依
100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；电影摄
制服务；酒店管理；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；咨询策划服务；旅游开发项目
策划咨询；企业管理咨询；游乐园服务；文艺
创作；专业设计服务；市场营销策划；礼仪服
务；婚庆礼仪服务；非物质文化遗产保护；会
议及展览服务；摄像及视频制作服务；广告设
计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；
绍兴市旅 绍兴市文化 项目策划与公关服务；特种设备出租；休闲娱
游投资发 旅游集团有 乐用品设备出租；船舶租赁；非居住房地产租
3 否
展有限公 限公司持股 赁；停车场服务；日用百货销售；日用品销售；
司 100% 日用品批发；日用杂品销售；文具用品批发；
文具用品零售；办公用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；纸制品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；汽车装饰用品销售；五金产品零售；
五金产品批发；针纺织品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销
售；塑料制品销售；建筑材料销售；餐饮管理；
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；
娱乐性展览；工程管理服务；货物进出口；技
术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
建筑装饰材料销售；日用化学产品销售；化妆
品零售；化妆品批发；日用陶瓷制品销售；茶
具销售；广告发布；剧本娱乐活动；体验式拓
展活动及策划；体育用品及器材零售；健身休
闲活动；体育用品及器材批发；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组
织；体育用品设备出租；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测
和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：出版物零售；出版物互联
网销售；餐饮服务；食品销售；食品互联网销
售；电视剧制作；音像制品制作；演出经纪；
营业性演出；建设工程设计；建设工程施工；
住宿服务；旅游业务；游艺娱乐活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目:游览景区管理;休闲观光活动;文物
文化遗址保护服务;非居住房地产租赁;机械设
备租赁;柜台、摊位出租;住房租赁;物业管理;
市场营销策划;非物质文化遗产保护;企业形象
策划;娱乐性展览;旅行社服务网点旅游招徕、
咨询服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览
服务;票务代理服务;停车场服务;服装服饰零
售;日用品销售;酒店管理;名胜风景区管理;餐
饮管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;共
绍兴市南 绍兴市文化 享自行车服务;互联网销售（除销售需要许可的
宋文化旅 旅游集团有 商品）;露营地服务;地质灾害治理服务;体育竞
4 否
游发展有 限公司持股 赛组织;广告设计、代理;摄影扩印服务;广告发
限公司 100% 布;文艺创作;服装服饰出租;知识产权服务（专
利代理服务除外）;工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目:文物保护工程施工;旅游业务;建设工
程施工;道路旅客运输站经营;烟草制品零售;
食品销售;演出经纪;演出场所经营;住宿服务;
房地产开发经营;歌舞娱乐活动;电影放映;营
业性演出;游艺娱乐活动;餐饮服务（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
活动,具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；
旅游业务；道路旅客运输站经营；烟草制品零
售；食品销售；演出经纪；演出场所经营；住
宿服务；房地产开发经营；歌舞娱乐活动；电
影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；餐饮服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：游览景区管理；休闲观光
活动；文物文化遗址保护服务；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；柜台、摊位出租；住房
绍兴唐诗 绍兴市文化 租赁；物业管理；市场营销策划；非物质文化
之路建设 旅游集团有 遗产保护；企业形象策划；娱乐性展览；旅行
5 否
开发有限 限公司持股 社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺
公司 100% 术交流活动；会议及展览服务；票务代理服务；
停车场服务；服装服饰零售；日用品销售；酒
店管理；名胜风景区管理；餐饮管理；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；共享自行车服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；露营
地服务；地质灾害治理服务；体育竞赛组织；
广告设计、代理；摄影扩印服务；广告发布；
文艺创作；服装服饰出租；知识产权服务（专
利代理服务除外）；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营；住宿服务；出版
物零售；烟草制品零售；餐饮服务；旅游业务；
网络文化经营；电影放映；酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：组织文化艺术交流活动；居民日常生
活服务；停车场服务；机动车充电销售；酒店
绍兴市阳 绍兴市文化 管理；物业管理；游览景区管理；非居住房地
明故里开 旅游集团有 产租赁；住房租赁；工程管理服务；工程技术
6 否
发建设有 限公司持股 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
限公司 100% 市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；
休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非物
质文化遗产保护；广告设计、代理；广告发布；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业
设计服务；文艺创作；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺
用品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用
百货销售；日用品批发；数字创意产品展览展
77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
示服务；会议及展览服务；服装服饰批发；服
装服饰出租；服装服饰零售；柜台、摊位出租；
商务代理代办服务；公园、景区小型设施娱乐
活动；市场营销策划；餐饮管理；小食杂店（三
小行业，含网络经营）；票务代理服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；销售代理；礼仪服务；农副产品销售；
小微型客车租赁经营服务；礼品花卉销售；品
牌管理；企业管理；供应链管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综
合体管理服务；美发饰品销售；化妆品零售；
日用陶瓷制品销售；珠宝首饰零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；文
物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；物
业管理；市场营销策划；非物质文化遗产保护；
企业形象策划；娱乐性展览；旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；票务代理服务；停车场服务；
服装服饰零售；日用品销售；酒店管理；名胜
风景区管理；餐饮管理；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；共享自行车服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；露营地服务；地
绍兴市文化
绍兴鲁迅 质灾害治理服务；体育竞赛组织；广告设计、
旅游集团有
7 故里有限 代理；摄影扩印服务；广告发布；文艺创作； 否
限公司持股
公司 服装服饰出租；知识产权服务（专利代理服务
100%
除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；建筑材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：房地产开发经营；文物保护
工程施工；旅游业务；建设工程施工；道路旅
客运输站经营；烟草制品零售；食品销售；演
出经纪；演出场所经营；住宿服务；歌舞娱乐
活动；电影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
绍兴市商 绍兴市文化 一般项目:组织文化艺术交流活动;居民日常生
8 旅文化发 旅游集团有 活服务;停车场服务;机动车充电销售;酒店管 否
展有限公 限公司持股 理;物业管理;游览景区管理;非居住房地产租
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司 100% 赁;住房租赁;工程管理服务;工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）;市政设施管
理;城市公园管理;城市绿化管理;休闲观光活
动;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保
护;广告设计、代理;广告发布;互联网销售（除
销售需要许可的商品）;专业设计服务;文艺创
作;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）;玩具、动漫及游艺用品销售;日用品销售;
日用杂品销售;日用百货销售;日用品批发;数
字创意产品展览展示服务;会议及展览服务;服
装服饰批发;服装服饰出租;服装服饰零售;柜
台、摊位出租;商务代理代办服务;公园、景区
小型设施娱乐活动;市场营销策划（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目:房地产开发经营;旅游业务;
网络文化经营;电影放映（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构
经营:许可项目:餐饮服务;餐饮服务（不产生油
烟、异味、废气）;经营民宿;住宿服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文
化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；会议及展览服务；园区管
理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信
绍兴市文 绍兴市文化
息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；
化产业发 旅游集团有
9 柜台、摊位出租；停车场服务；玩具销售；物 否
展投资有 限公司持股
业管理；市场营销策划；职工疗休养策划服务；
限公司 100%
餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐
饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
许可项目：电影发行；电影放映；城市生活垃
圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关
绍兴市文化 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
绍兴文化
旅游集团有 以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术
10 发展集团 否
限公司持股 交流活动；广播影视设备销售；针纺织品及原
有限公司
100% 料销售；日用百货销售；建筑装饰材料销售；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；办公设备销售；塑料制品销售；办公用
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品销售；服装服饰批发；广告发布；广告设计、
代理；广告制作；停车场服务；非居住房地产
租赁；企业管理；物业管理；房地产经纪；专
业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；园
林绿化工程施工；家政服务；餐饮管理；农村
生活垃圾经营性服务；环境卫生管理（不含环
境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建
筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；消防技术服
务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集
成服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑物
清洁服务；城市公园管理；会议及展览服务；
森林公园管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分
支机构经营：许可项目：歌舞娱乐活动；餐饮
服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
绍兴市古 绍兴市文化
自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建
建园林建 旅游集团有
11 设活动；建设工程设计；文物保护工程施工； 否
设有限公 限公司持股
文物保护工程设计；住宅室内装饰装修（依法
司 70%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目:游览景区管理;组织文化艺术交流活
动;物业管理;礼品花卉销售;休闲观光活动;体
育竞赛组织;停车场服务;日用品销售;工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;旅
行社服务网点旅游招徕、咨询服务;露营地服
务;酒店管理;柜台、摊位出租;非居住房地产租
赁;集装箱租赁服务;运输设备租赁服务;餐饮
绍兴沈园 绍兴市文化
管理;市场营销策划;广告设计、代理;广告制
文化旅游 旅游集团有
12 作;会议及展览服务;旅客票务代理;3D 打印服 否
发展有限 限公司持股
务;地质灾害治理服务;家政服务;摄影扩印服
公司 100%
务;洗车服务;宠物服务（不含动物诊疗）;养老
服务;文化娱乐经纪人服务;教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）;服装服饰零
售;船舶修理;非金属船舶制造;食用农产品零
售;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目:食品经营
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（销售散装食品）;体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）;餐饮服务;出版物零售;演出
场所经营;营业性演出;烟草制品零售;城市公
共交通;住宿服务;房地产开发经营;旅游业务;
电影放映;歌舞娱乐活动;演出经纪（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；体育赛事
策划；会议及展览服务；广告设计、代理；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；酒店管理；物业管理；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；服装服饰零售；日用品销售；游览景区
绍兴市书 管理；停车场服务；日用家电零售；以自有资
绍兴市文化
圣故里文 金从事投资活动；文化场馆管理服务；文物文
旅游集团有
13 化投资发 化遗址保护服务；名胜风景区管理；旅游开发 否
限公司持股
展有限公 项目策划咨询；电影摄制服务；非居住房地产
100%
司 租赁；住房租赁；专业设计服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：旅游业务；餐饮服务；住
宿服务；城市公共交通；国内船舶管理业务；
出版物零售；食品销售；建设工程施工；营业
性演出；房地产开发经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：旅游、度假设施项目的投资开发；
土地使用权租赁；非物质文化遗产保护；文物
文化遗址保护服务；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；票务代理服务；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；游览
景区管理；休闲观光活动；食用农产品零售；
服装服饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；
绍兴市文化
绍兴大禹 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
旅游集团有
14 开发投资 外）；酒店管理；物业管理；名胜风景区管理； 否
限公司持股
有限公司 餐饮管理；运输设备租赁服务；共享自行车服
100%
务；柜台、摊位出租；集装箱租赁服务；非居
住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；露营地服务；地质灾害治理服务；
非金属船舶制造；船舶修理；市场营销策划；
企业形象策划；体育竞赛组织；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设
计、代理；摄影扩印服务；广告发布（非广播
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
电台、电视台、报刊出版单位）；动物园管理
服务；文艺创作；服装服饰出租；知识产权服
务（商标代理服务、专利代理服务除外）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：旅游业务；道路
旅客运输经营；烟草制品零售；食品销售；演
出经纪；演出场所经营；住宿服务；房地产开
发经营；歌舞娱乐活动；电影放映；营业性演
出；游艺娱乐活动；餐饮服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目:游览景区管理;组织文化艺术交流活
动;休闲观光活动;体育竞赛组织;停车场服务;
食用农产品零售;日用品销售;工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）;旅行社服务网
点旅游招徕、咨询服务;露营地服务;物业管理;
酒店管理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;
集装箱租赁服务;运输设备租赁服务;餐饮管
理;市场营销策划;广告设计、代理;会议及展览
服务;票务代理服务;地质灾害治理服务;家政
服务;摄影扩印服务;洗车服务;宠物服务（不含
动物诊疗）;养老服务;文化娱乐经纪人服务;教
绍兴东湖 绍兴市文化
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
文化旅游 旅游集团有
15 动）;服装服饰零售;礼品花卉销售;船舶修理; 否
发展有限 限公司持股
非金属船舶制造;文物文化遗址保护服务;非物
公司 100%
质文化遗产保护（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:
食品经营;演出场所经营;营业性演出;烟草制
品零售;住宿服务;房地产开发经营;旅游业务;
电影放映;体育场地设施经营（不含高危险性体
育运动）;歌舞娱乐活动;游艺娱乐活动;演出经
纪;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单
位）;餐饮服务;餐饮服务（不产生油烟、异味、
废气）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准）。
许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；
城市公共交通；国内船舶管理业务；出版物零
绍兴市文化
绍兴名城 售；食品销售；建设工程施工；营业性演出（依
旅游集团有
16 景区发展 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否
限公司持股
有限公司 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
100%
一般项目：组织文化艺术交流活动；体育赛事
策划；会议及展览服务；广告设计、代理；业
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；酒店管理；物业管理；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
服装服饰零售；日用品销售；游览景区管理；
停车场服务；日用家电零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：以下限
分支机构经营：一般项目：名胜风景区管理；
企业形象策划；会议及展览服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地
产租赁；物业管理；休闲观光活动；健身休闲
活动；票务代理服务；酒店管理；婚庆礼仪服
务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；园林绿化工程施工；文艺创作；
休闲娱乐用品设备出租；茶具销售；服装服饰
零售；竹制品销售；娱乐船和运动船制造；鞋
帽零售；木制容器销售；藤制品销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装
饰用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；
绍兴市文化 草及相关制品销售；合成材料销售；纸制品销
绍兴兰亭
旅游集团有 售；皮革制品销售；礼品花卉销售；搪瓷制品
17 景区管理 否
限公司持股 销售；日用百货销售；电子产品销售；日用木
有限公司
100% 制品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；工业设计服务；组
织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；中
小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化
教育培训）；非物质文化遗产保护；文物文化
遗址保护服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务、停车场服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：餐饮服务；住宿服务；房地产开发经
营；技术进出口；货物进出口；旅游业务；拍
卖业务；食品经营（销售散装食品）；食品经
营（销售预包装食品）；馆藏文物修复、复制、
拓印（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
绍兴市游 绍兴市文化 许可项目：旅游业务；出版物互联网销售；出
18 否
客中心有 旅游集团有 版物零售；酒类经营（依法须经批准的项目，
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限公司 限公司持股 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
100% 营项目以审批结果为准）。一般项目：旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；
票务代理服务；酒店管理；旅游开发项目策划
咨询；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；
日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；
数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系
统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
绍兴市文化 环城河项目建设与开发；公共设施及绿化管理；
绍兴市环
旅游集团有 自有房屋租赁；物业管理；河道清淤；停车服
19 城河管理 否
限公司持股 务；批发、零售：日用品、工艺品；设计、制
有限公司
100% 作、发布、代理国内各类广告。
绍兴市水 绍兴市文化
城内河管 旅游集团有 市区内河的翻水及管理、绿化养护、内河卫生
20 否
理有限公 限公司持股 保洁及设施维护。
司 100%
许可项目：旅游业务；省际普通货船运输、省
内船舶运输；船舶修理；非金属船舶制造；食
品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：游览景区
管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城
市绿化管理；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；会议及展览服务；票务代理服务；物业
绍兴市文化
管理；酒店管理；餐饮管理；船舶销售；船舶
绍兴水城 旅游集团有
租赁；娱乐船和运动船销售；体育赛事策划；
21 旅游股份 限公司持股 否
体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；日用
有限公司 认缴 480 万
品销售；日用品出租；日用百货销售；互联网
元，持股 30%
销售（除销售需要许可的商品）；婚庆礼仪服
务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；柜台、摊位出租；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绍兴市文化
浙江会稽 国内旅游业务、入境旅游业务；经营国内航线
旅游集团有
22 山旅游有 除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销 否
限公司持股
限公司 售代理业务。会务服务。
100%
住宿；餐饮服务；零售：卷烟、雪茄烟；传真、
复印服务；会展服务；停车服务；美容美发；
绍兴市文化
棋牌服务（除游艺）；洗浴服务；酒店管理服
绍兴饭店 旅游集团有
23 务；物业管理；自有房屋出租；室内游泳服务； 否
有限公司 限公司持股
洗衣服务；文化艺术品设计、开发、销售。（依
100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，除前述公司外，间接控股股东绍兴市交通
投资集团有限公司及其存续的一级控股子公司经营范围如下：
是否涉
序
公司名称 持股比例 经营范围 及同业
号
竞争
一般项目：受国资委委托，从事国有资产的投
资、经营、管理；非居住房地产租赁；住房租
赁；停车场服务；工程管理服务；土壤污染治
理与修复服务；土壤环境污染防治服务；砼结
构构件销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服
务；智能控制系统集成；物联网应用服务；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
绍兴市人民
绍兴市交 电台、电视台、报刊出版单位）；咨询策划服
政府国有资
通投资集 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
1 产监督管理 否
团有限公 依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管
委员会持股
司 理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；
90%
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
设工程监理；公路工程监理；建设工程质量检
测；建设工程勘察；工程造价咨询业务；城市
公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输
站经营；道路货物运输站经营；矿产资源（非
煤矿山）开采；房地产开发经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投
绍兴滨海 绍兴市交通
资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政
新区控股 投资集团有
2 设施管理；物业管理；商业综合体管理服务； 否
集团有限 限公司持股
企业管理；体育场地设施工程施工；体育场地
公司 51.62%
设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场
85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
服务；储能技术服务；数字技术服务；非居住
房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；房
绍兴市交通 地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
投资集团有 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
绍兴市未
限公司持股 以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；
来社区开
3 40%、绍兴滨 非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制 否
发建设有
海新区发展 作；创业空间服务；物业管理；公共事业管理
限公司
集团有限公 服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；
司持股 20% 商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
绍兴市交通
投资集团有
限公司持股
浙江绍金 45.76%；绍兴
杭绍台高速公路绍金段及相关设施的投资、建
4 高速公路 市柯桥区交 否
设、管理及服务。
有限公司 通投资建设
集团有限公
司持股
29.24%
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作
业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
绍兴市交通
绍兴安亭 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
投资集团有
5 高速公路 为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动； 否
限公司持股
有限公司 停车场服务；信息系统集成服务（除依法须经
100%
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建
设工程设计;建设工程质量检测;建设工程监
理;公路工程监理;房地产开发经营（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
绍兴市柯 绍兴市交通 活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项
诸高速公 投资集团有 目:停车场服务;城市绿化管理;市政设施管理;
6 否
路有限公 限公司持股 工程管理服务;交通设施维修;汽车拖车、求援、
司 50% 清障服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）;机械设备租赁;仓储设
备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;办公设
备租赁服务;信息系统集成服务（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动）。
绍兴市交通 交通基础设施建设、管理;交通基础设施相关附
绍兴市交
投资集团有 属设施和产业的投资、建设;城市基础设施建
7 通建设有 否
限公司持股 设;工程咨询（依法须经批准的项目,经相关部
限公司
100% 门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：体育场地设施工程施工；工程管理
服务；土石方工程施工；对外承包工程；园区
管理服务；房屋拆迁服务；单位后勤管理服务；
商业综合体管理服务；市政设施管理；技术服
绍兴市交通
浙江越路 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
投资集团有
8 建设集团 让、技术推广；企业管理；供应链管理服务； 否
限公司持股
有限公司 企业总部管理；建筑材料销售；建筑陶瓷制品
100%
销售；轻质建筑材料销售；地板销售；合成材
料销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；
建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；生态环
境材料销售；砼结构构件销售；新材料技术研
发；水泥制品销售；销售代理；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）.
绍兴市交通
绍兴四通
投资集团有
9 公路建设 104 国道绍兴段北复线拓宽工程的建设与经营。 否
限公司持股
有限公司
100%
修理（一类机动车维修：大中型客车维修）（限
分支机构经营）； 城乡公交客运；批发、零
绍兴市公 绍兴市交通
售：汽车（除小轿车及九座以下乘用车）、汽
共交通集 投资集团有
10 车配件、化工原料（除危险化学品、易制毒化 否
团有限公 限公司持股
学品）、五金、金属材料；房屋租赁、场地租
司 100%
赁；设计、制作、发布、代理：国内各类广告
（网络广告除外）。
绍兴市曹 绍兴市交通 曹娥江大闸投资、开发、建设、经营与管理；
娥江大闸 投资集团有 曹娥江水资源开发、利用、保护、投资、建设、
11 否
投资开发 限公司持股 经营与管理；曹娥江大闸周边地区水资源的投
有限公司 34% 资、保护、开发；房屋出租。
绍兴市杭 绍兴市交通
甬高速公 投资集团有 绍兴市杭甬高速公路连接公路的投资、建设与
12 否
路连接线 限公司持股 公路相关项目的服务和开发。
有限公司 60%
绍兴市环 绍兴市交通
13 环城公路的投资和经营。 否
城公路经 投资集团有
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营有限公 限公司持股
司 63.15%
许可项目:公路管理与养护;路基路面养护作业
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
绍兴市高 绍兴市交通 可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
速公路运 投资集团有 准）。一般项目:汽车拖车、求援、清障服务;
14 否
营管理有 限公司持股 停车场服务;装卸搬运;汽车零配件零售;机械
限公司 100% 设备销售;交通设施维修;信息系统集成服务
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
绍兴市交 绍兴市交通 客运：出租车客运（凭有效《道路运输经营许
投出租汽 投资集团有 可证》经营）；销售：汽车配件。（依法须经
15 否
车有限公 限公司持股 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 100% 活动）
绍兴市公 绍兴市交通
共用车服 投资集团有
16 汽车租赁。 否
务有限公 限公司持股
司 100%
一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；
停车场服务；物业管理；单位后勤管理服务；
企业管理咨询；住房租赁；房地产经纪；城市
绿化管理；道路货物运输站经营；广告制作；
广告设计、代理；广告发布；日用百货销售；
日用品批发；日用品销售；办公设备销售；文
具用品批发；文具用品零售；初级农产品收购；
食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包
装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务
绍兴市交 绍兴市交通
代理代办服务；非居住房地产租赁；互联网销
投商业管 投资集团有
17 售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务； 否
理有限公 限公司持股
教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；
司 100%
办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织
品销售；门窗销售；五金产品批发；五金产品
零售；家具安装和维修服务；塑料制品销售；
家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配
件销售；非电力家用器具销售；电动汽车充电
基础设施运营；乐器批发；乐器零售；乐器零
配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③实际控制人，实际控制人控制的其他企业经营范围情况与发行人经营内容
不存在交叉，不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除前述企业外，实际控制人绍兴市人民政
府国有资产监督管理委员会存续的一级控股子公司经营范围如下：
是否涉
序
公司名称 持股比例 经营范围 及同业
号
竞争
绍兴市人民
绍兴市国 国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产
政府国有资
有资本运 经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业
1 产监督管理 否
营有限公 管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
委员会持股
司 关部门批准后方可开展经营活动）
100%
绍兴市人民
绍兴市城 实业投资；城市基础设施建设；土地综合开发；
政府国有资
市建设投 道路工程建设；负责市区景观建设和立面改造；
2 产监督管理 否
资集团有 承担住房建设；房地产开发；自有房屋出租；
委员会持股
限公司 设计、制作、发布、代理国内各类广告。
90%
绍兴市人民
绍兴市轨 轨道交通工程投资、建设、运营（凭特许批准）、
政府国有资
道交通集 管理、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
3 产监督管理 否
团有限公 转让；房地产开发；设计、制作、代理、发布：
委员会持股
司 国内各类广告（除网络广告）。
100%
绍兴市人民 房地产开发; 实业投资; 土地开发服务; 市政
绍兴市镜
政府国有资 基础设施建设; 园林绿化工程施工; 物业管
湖开发集
4 产监督管理 理; 房屋租赁; 制作、代理、发布：国内各类 否
团有限公
委员会持股 广告（除网络广告）。（依法须经批准的项目，
司
100% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
绍兴市镜 绍兴市人民
市政基础设施建设;实业投资;土地开发服务;
湖新区城 政府国有资
保障性住房工程建筑施工;园林绿化工程施工。
5 市建设发 产监督管理 否
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
展有限公 委员会持股
可开展经营活动）
司 100%
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作
业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
绍兴市人民
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
绍兴虞诸 政府国有资
为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；
6 高速公路 产监督管理 否
停车场服务；信息系统集成服务；广告制作；
有限公司 委员会持股
广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准
90%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绍兴市人民
绍兴黄酒 政府国有资 黄酒企业的股权投资；批发兼零售：酒类，预
7 产业发展 产监督管理 包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部 否
有限公司 委员会持股 门批准后方可开展经营活动）
100%
根据发行人的说明，发行人主要从事医药商业和医药工业两大板块，其中医
药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、
制剂的研发、生产和销售业务。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围情况与发
行人经营内容不存在交叉。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
（2）控股股东、实际控制人的未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉
根据直接控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司的说明，绍兴震元健康产
业集团有限公司的未来发展战略为：股权投资管理，布局新质生产力相关产业标
的的孵化培育。
根据间接控股股东绍兴市文化旅游集团有限公司的说明，绍兴市文化旅游集
团有限公司的未来发展战略为：绍兴大城市文化、旅游、休闲等重大项目的资金
融通、投资建设和持续运营，绍兴大城市旅游整体品牌的创建和营销。
根据间接控股股东绍兴市交通投资集团有限公司的说明，绍兴市交通投资集
团有限公司的未来发展战略为：着力构建交通投资发展、城市建设运营、工程建
设施工、产业投资发展等产业发展新格局，持续推进交通基础设施投资建设、切
实提高民生服务能力和服务质量、加快推进城市片区开发建设、全面构建产业发
展新格局、推进各项国企改革任务。
实际控制人绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会是经绍兴市人民政府
授权，代表市政府履行国有资产出资人代表的特设机构。
综上，发行人控股股东、实际控制人的未来发展战略与发行人经营内容不存
在交叉。发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（3）解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展
90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东绍兴震元健康产业集团有限公
司、绍兴市文化旅游集团有限公司、绍兴市交通投资集团有限公司已向发行人出
具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达 50%以上的子公司
（以下简称“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
参与或进行与浙江震元拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务
活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与任何可能会与浙江震元
生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予浙江震元。”
综上，发行人控股股东已出具避免未来可能出现的同业竞争的承诺，上述承
诺为绍兴震元健康产业集团有限公司、绍兴市文化旅游集团有限公司、绍兴市交
通投资集团有限公司根据自身发展战略、产业定位、下属企业情况及发行人的主
营业务情况，在符合相关法律法规的前提下作出的，具有较强的可行性。截至本
补充法律意见书出具之日，控股股东不存在违反同业竞争承诺的情形。
2、本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构
成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措
施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定
公司本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于“浙江震元生
物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋
多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”、“浙江震元制药
有限公司原料药集聚提升项目”，发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争，
控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司、绍兴市文化旅游集团有限公司、绍兴
市交通投资集团有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定。
（二）详细说明本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比
例接近的原因
1、2023 年度股东大会未通过原因
91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2024 年 4 月 12 日，公司向特定对象发行股票的相关议案未获发行人 2023
年度股东大会审议通过，其主要原因如下：
（1）根据公司与中小股东沟通情况，广大中小股东基本上能够理解募集资
金所投向的生物与原料药项目建设实施具有必要性与可行性，但部分股东未充分
理解公司的运营情况以及资金压力，也未充分关注到公司采用银行贷款与增发股
票募集资金相结合的计划安排的现实情况与需求，认为公司无需通过增发股票融
资稀释权益，而是可以全部采用自有资金或银行借款等方式来完成项目建设。实
际上，在医药市场竞争日趋激烈，公司经营压力日趋增大的背景下，生物与制药
募投项目已启动建设实施，投入资金规模不断增加，公司已通过自有资金以及银
行借款等方式筹备资金，如进一步增加银行借款，将相应增加公司自身财务风险。
公司亟待通过股权融资方式，一方面进一步为本次募投项目提供坚强资金支持，
另一方面，有利于完善资本结构，提高公司整体抗风险能力。
（2）公司股权结构过于分散，首次股东大会股权登记日前二十大股东中，
除控股股东震元健康集团持股 24.93%外，其余前 19 名股东合计持股仅为 6.49%。
因震元健康集团参与首次向特定对象发行股票的认购，需要在股东大会审议相关
事项时进行回避，导致首次再融资议案被持股比例不超过 6.40%的小股东否决。
实际上，公司前二十大股东（剔除控股股东）参与投票的 14 名，最终投同意票
的股东 11 名，投反对票的 3 名，前二十大股东支持比例较高。
（3）首次股东大会期间，国内股票二级市场行情整体欠佳，公司股票价格
也受到较大影响，投资者亏钱效应较为明显，加之部分小股东误以为公司将以当
时市价的 8 折低价发行，误解公司控股股东参与本次再融资涉嫌低价定增利益输
送，引发了集中投反对票的行为。实际上，在自有资金有限的情况下，公司控股
股东仍承诺与发行时其他特定投资者以相同价格认购本次再融资新增股份，主要
是为了积极履行控股股东责任，为公司长远发展提供资金支持，减少本次募投项
目融资压力，并不存在低价定增利益输送的主观意愿。
2、2024 年第一次临时股东大会通过但比例接近的原因
92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为了减少对于现有股东股权的稀释以及回应部分中小股东对于公司控股股
东参与本次再融资涉嫌低价定增利益输送的猜疑，公司一方面主动调整了本次再
融资方案，包括但不限于：
（1）本次再融资发行数量上限由之前的发行前公司总股本的 30%调整为
25%；
（2）本次再融资募集资金总额上限由之前的 80,000 万元调整为 49,500 万元；
（3）本次再融资发行的价格下限由之前的不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 85%；
（4）控股股东震元健康集团不再参与本次再融资。
另一方面，公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开《浙江震元 2023
年度网上业绩说明会暨向特定对象发行股票相关事项说明会》，向股东阐述本次
再融资的必要性、合理性及可行性，并积极回应广大股东的疑虑。
鉴于方案调整后，公司控股股东不再参与本次再融资，无需在二次股东大会
上回避表决，加上经过公司与部分中小股东持续有效沟通，充分说明了本次再融
资募投项目的必要性、合理性与可行性，取得了部分中小股东的支持，因此调整
后的方案于二次股东大会上顺利通过。同时，由于二次股东大会期间公司股价仍
处于低位，部分中小股东的不满情绪仍未清除，该部分中小股东仍未支持本次再
融资议案，导致二次股东大会虽然通过但中小股东同意和反对的比例较为接近。
公司调整后的方案充分考虑到了广大中小股东的利益诉求，并兼顾了公司自
身的经营发展，并采取多种渠道与广大股东持续有效沟通，公司二次股东大会审
议通过本次融资方案，会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及
表决程序等均符合法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效。
（三）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围；
2、取得了发行人控股股东关于未来发展战略的说明，取得了发行人控股股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东出具的《避免同业竞争的承诺函》；
3、查阅公司发行预案，了解募集资金用途；
4、访谈发行人的相关人员，了解年度股东大会相关决议未获通过、2024 年
第一次临时股东大会获通过的原因；获取股东大会投票表决结果明细表，查阅年
度股东大会投票情况，分析年度股东大会未获通过的原因；查阅两次股东大会股
权登记日的股东名册，分析公司股东的稳定性与变动情况；查阅近年来公司股票
的股价波动情况，分析投资者的盈利与亏损情况；查阅公司互动平台及股吧里面
的讨论内容，了解投资者的情绪和意见。
经核查，本所律师认为：
1、震元健康集团经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营内
容不存在交叉。除此之外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业经营
范围情况、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉。因此，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行完成
后，不会新增重大不利影响的同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的承诺，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定。
2、本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比例接近的原因
具备合理性。
四、《审核问询函》问题 4
根据申报材料，公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平。其中，报
告期内公司产品市场开拓费分别为 26,861.13 万元、23,022.50 万元、24,317.14
万元和 10,914.45 万元，占销售费用的比例分别为 59.67%、52.19%、52.33%和
49.58%，产品市场开拓费支出占工业制剂收入的比例超过 50%。公司市场开拓
费主要系推广服务费、差旅费。产品推广是行业内处方药通行销售推广方式，
报告期内推广服务商进行的推广活动主要内容包括拜访活动、会议服务、信息
收集以及咨询服务等。
请发行人补充说明：（1）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、
94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，
是否符合商业模式和行业惯例；（2）结合开展市场开拓的主要策略和方式、公
司或推广服务商举办的推广活动费用明细，说明公司产品市场开拓费的具体构
成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等，以及
市场开拓费与销售收入相应的匹配关系；说明公司自身营销团队与推广服务商
具体职责划分，推广活动包括组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的
匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；（3）结合推广服
务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务提供商及
其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，
说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控
人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公
允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市
公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进
行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形；（4）
产品市场开拓费支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性,包括但不限于合
同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致,是否存在从同一家单
位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票、
通过发票套取大额现金的情形，相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认
是否准确完整；（5）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及
具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医
药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表
7 条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的
情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）
并发表明确意见。
回复：
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前
五大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费
的支付对象及付费标准，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、
发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，
相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广
服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，
是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚
或立案调查情形
1、结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大
推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费的支
付对象及付费标准，说明是否存在支付回扣的情况
（1）推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容
A 推广服务商的选取标准
公司对推广服务商的经营资质、推广能力、合规情况等多种因素进行综合考
量，具体准入标准如下：①服务商声誉、与医药行业的相关性及其对服务区域市
场的熟悉程度；②服务商在其推广服务的区域具有一定的资源，能够积极配合公
司进行推广服务的能力及市场资源有效性；③提供服务及业务范围要求：提供产
品宣传、推广服务、市场调研等相关服务。经营范围包括但不限于推广服务、市
场营销策划、咨询服务、会议服务、市场调研等；④合规经营要求：不得存在因
商业贿赂、违规推广等被相关机构处罚的记录。
B 推广服务商选择程序
公司针对推广服务商的选择程序如下：①公司销售部门通过线上线下发布信
息，利用展会、配送商推介、服务商转介绍等方式，获取意向服务商信息；②由
区域经理收集整理意向服务商资料，填写预算申请表，经大区经理、销售部门部
门负责人、营销总监、总经理分级审核签字，最终确定对应推广服务商；③公司
与服务商签订推广服务协议、合规经营承诺书，约定服务区域、服务内容、付款
方式等各项指标。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
C 推广服务商的主要服务内容
报告期内，公司产品推广服务费主要包括拜访活动、会议服务、信息收集及
咨询服务四大类，其主要内容如下：
项目 主要内容
拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访活动，主
拜访活动
要包括临床拜访、药店拜访和渠道拜访等。
会议服务主要为通过委托推广服务商举办科室会、医院会、学术研讨会、
会议服务 病例讨论会、内部培训总结及其他推广会议等形式向与会人员宣传公司
药品的特性以加强相关人员对公司产品的认知。
信息收集主要为通过推广服务商围绕公司产品开展信息收集活动，主要
包括商业流向信息收集、医院库存信息收集、用药疗效及产品认可度信
信息收集
息收集、临床反馈信息收集、招标信息收集、问卷调研等内容，通过市
场信息收集充分了解市场和产品信息，便于公司及时调整推广策略。
咨询服务主要通过推广服务商对行业发展情况、市场竞争情况、上下游
咨询服务 产业数据、公司产品或竞品情况等方面进行调查分析并出具相关调研或
咨询服务报告。
（2）前五大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对
象、推广费的支付对象及付费标准
A 前五大推广服务商及其业务占比和成立时间
报告期内，公司前五大推广服务商具体情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 金额 占比 成立时间
1 合肥铭祥生物技术有限公司 1,022.71 6.65% 2014-08-21
2 美瑞（西藏）医药有限公司 984.00 6.40% 2020-03-26
2024 年 3 成都巧频频企业管理有限公司 382.00 2.48% 2023-12-14
1-9 月 4 成都康合顺商务信息咨询有限公司 280.00 1.82% 2022-08-09
5 成都柯圣朋佳营销策划有限公司 275.86 1.79% 2022-12-23
合计 2,944.57 19.14%
1 美瑞（西藏）医药有限公司 1,035.11 4.51% 2014-08-21
2 合肥铭祥生物技术有限公司 980.29 4.28% 2020-03-26
2023 年 3 成都牧若晏简企业管理有限公司 450.00 1.96% 2021-12-16
4 余干县盛进商务服务有限公司 443.16 1.93% 2020-04-22
5 重庆汾刊企业管理咨询服务经营部 433.00 1.89% 2020-03-06
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 序号 单位名称 金额 占比 成立时间
合计 3,341.56 14.57%
1 美瑞（西藏）医药有限公司 1,283.62 5.78% 2014-08-21
2 重庆市澍娟企业管理咨询有限公司 478.00 2.15% 2020-05-12
3 余干县盛进商务服务有限公司 474.52 2.14% 2021-12-16
2022 年
4 重庆市潼南区骅秀企业管理咨询经营部 428.00 1.93% 2020-03-26
5 合肥铭祥生物技术有限公司 405.09 1.82% 2020-10-19
合计 3,069.23 13.82%
1 西藏健联医药有限公司[注] 2,737.00 10.57% 2014-08-21
2 安徽贝克医药经营有限公司 694.64 2.68% 2009-08-14
3 广东曼陀罗仁康医疗科技有限公司 528.50 2.04% 2011-08-10
2021 年
4 贵州艺灿商务服务中心 502.89 1.94% 2020-11-23
5 重庆市飒覃企业管理咨询服务有限公司 450.00 1.74% 2020-06-05
合计 4,913.03 18.97%
注：西藏健联医药有限公司于 2022 年更名为美瑞（西藏）医药有限公司
B 市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准
公司市场推广服务的具体对象主要为各类市场终端中的医务工作者，以及主
要产品涉及领域的行业专家等。
报告期内，公司推广费的支付对象均为向公司提供推广服务的推广服务商。
报告期内，公司根据推广服务商完成相应的推广服务内容进行结算付费。根据公
司营销费用管理等相关制度及公司与推广服务商签署的服务协议，推广服务商根
据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司
对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算
并支付，具体情况如下：
项目 付费标准
参考市场价格，结合拜访对象、拜访成果等因素双方协商确定各项拜访
拜访活动 活动的费用标准，在拜访活动结束后，推广服务商按照要求提供拜访活
动的证明材料，公司对材料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 付费标准
参考市场价格，结合不同类型会议的会议规模、服务对象、会议成本等
因素，双方协商确定不同类型会议的付费标准，在会议结束后，推广服
会议服务
务商按照要求提供会议签到表、会议纪要或总结、会议照片等相关资料，
发行人对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。
参考市场价格，结合各项信息收集服务的内容、收集信息的难度、信息
的有效性等因素双方协商确定各项信息收集的付费标准并签订协议，在
信息收集
信息收集完成后，推广服务商提供相应的信息收集记录，公司对资料内
容进行审核确认无误后，按协议约定付款。
参考市场价格，结合不同类型咨询服务报告的难易程度、报告的有效性、
报告成本等因素双方协商确定各类咨询服务报告的付费标准并签订协
咨询服务
议，在推广服务商提供相应的报告后，公司对报告涉及的内容进行审核
确认无误后，按协议约定付款。
（3）说明是否存在支付回扣的情况
综上，报告期内，公司制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时
推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，公司根据推广服务商提
供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况。
2、主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工
或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制
人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商
是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形
（1）主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员
工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允
报告期内，公司的主要推广服务商与发行人、发行人控股股东及实控人、发
行人董监高、员工或前员工等不存在关联关系。
报告期内，公司结合市场上各项推广服务的价格情况与推广服务商协商确定
各项服务的价格，与市场价格不存在明显差异，在推广服务协议中予以明确并严
格执行，因此相关交易价格公允。
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（2）控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用
上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行
人进行费用过账情形
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变
相占用上市公司资金的情形。
报告期内，公司主要推广服务商不存在专为发行人营销服务而设立的情形，
不存在替发行人进行费用过账情形。
3、推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形
报告期内，公司主要推广服务商不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。
（二）产品市场开拓费支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性,包括
但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致,是否存在
从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假
增值税发票、通过发票套取大额现金的情形，相关的拓展业务是否真实开展、
费用金额确认是否准确完整
1、产品市场开拓费支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性，包括但
不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致
公司针对推广活动的开展、销售费用的处理制定了《销售费用管理制度》和
《两票制执行方案》等内控制度，对推广活动及推广费支出等进行了规定。公司
依据财务管理制度，严格控制推广服务费用的审批流程，遵循“先计划后使用”
原则，所有推广服务费均需在预算审批额度内予以报销。所有推广服务商在合作
前均需签订《合规经营承诺书》，保证服务内容的真实、有效，严格按照法律法
规、部门规章制度、药品经营管理规范等相关规定规范开展经营活动。
公司推广服务费的具体审批流程如下：（1）公司推广服务费执行先计划后
使用原则，由销售部门根据推广服务商的服务情况制定预算并根据不同服务费额
度由不同层级人员审批，推广服务商在预算审批额度内提供服务并结算；（2）
推广服务商完成推广活动后需及时提交各项活动成果或活动材料，具体包括学术
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推广活动证明材料、费用结算单及发票等；（3）公司销售内勤部安排专职人员
核对推广服务商提供的资料，并对推广服务费的真实性、完整性、合规性进行审
核；（4）公司财务部负责销售费用年度预算的复核并对销售费用相关资料的完
整性及发票的合规性进行审核；（5）公司销售部门结合《两票制执行方案》及
推广服务商提供的完整的资料清单发起结算拨付申请，财务部门对各项原始凭证
审批通过后结算相关费用。
报告期内，销售部门结合市场需求和产品特点确定推广活动计划和预算，并
提交推广活动预算申请，上述申请经审批通过后，推广服务商与公司签订合同，
并按照合同约定开展推广活动。在相关活动结束后，推广服务商提交包括推广活
动证明材料、费用结算单及发票等一系列资料，由销售经办人员完成本次推广活
动评估，经公司销售内勤部审核通过后，提交财务部审核，财务部审核通过后进
行费用的报销。同时，公司严格按照合同签订方、发票开具方和收款方三方一致
的原则支付，相关费用的支付对象为与公司签订协议的推广服务商。
综上，公司针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有效执行；公司
推广服务费的入账依据充分，推广服务合法合规，推广服务合同、审批单据、报
销单据、会议凭证附件等一致。
2、是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是
否存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形
报告期内，公司依据与推广服务商签订的协议以及其提供推广服务的相关证
明材料、服务结算单及发票入账，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的
现象。
报告期内，公司推广服务商根据其提供的服务证明材料开具发票，推广服务
商不存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形。
3、相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认是否准确完整
报告期内，公司与推广服务商进行合作，一般会就合作的具体内容及涉及服
务相关的收费标准在合同中进行明确约定。首先，公司业务员会针对各区域各类
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药品的推广服务费预算进行申请，根据不同品种及不同金额等由不同级别的管理
人员进行审批；其次，公司业务员会要求各推广服务商及时提供各项服务内容对
应的各项活动成果或活动材料并进行核对；此外，公司销售部门指定专门人员负
责核对推广活动策划方案、终端拜访记录、活动签到表、费用结算单等证明材料；
最后，财务部门会根据各项服务内容的具体金额进行核对并入账。
综上，报告期内，公司针对推广服务商的各项服务进行严格监督和审批，能
确保推广服务商提供的服务真实开展，相应的服务费金额确认准确、完整。
（三）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行
情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备
案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁
令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，
是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为
1、公司防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况
为规范经营管理，有效控制风险，保障公司及子公司的合法合规经营，发行
人已制定了相关内控制度，已建立并有效执行了防范商业贿赂的相关制度，内部
管理制度健全有效。同时，公司对相关人员进行培训指导与规范约束，积极防范
商业贿赂等违法行为，具体措施如下：
（1）建立完善的内部管理制度并执行
发行人及子公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法
规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内
部管理制度，包括《业务招待管理实施细则》《销售人员管理办法》《廉洁风险
防控清单》《医保违法违规管理办法》《医疗机构医保管理制度》《医保定点零
售药店行业自律实施方案》《医疗保险风险管理内控制度》《加盟药店检查考核
制度》《药品销售操作规程》《公司预算管理制度》《合同管理办法》《职工教
育培训管理制度》《财务支付审批管理制度》《工程项目管理办法》《货物与服
务采购管理办法》《商品采购与付款管理制度》《公司经营服务规范、劳动纪律、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
质量管理制度及现场管理制度奖惩规定》等内部管理制度，明确要求公司相关人
员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度。
（2）加强合规经营意识培训，进一步提升相关人员的合规水平
公司定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识，确保所有员
工，特别是关键岗位人员，了解相关法律法规、行业规范的变化和合规要求；提
高员工对商业贿赂的识别和防范能力，加强对领导党员干部和重要岗位人员的法
纪教育，筑牢思想防线。通过分析行业内外的合规案例，加深员工对合规重要性
的理解，提高其应对复杂情况的能力。加强高级管理人员及相关业务人员对《中
华人民共和国药品管理法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品经营质
量管理规范》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营质量管理规范》《医疗
保障基金使用监督管理条例》等相关法规的学习、培训，使相关人员熟悉法律法
规的规定，重申和强调相关制度规范。
（3）公司在员工入职时会开展廉洁教育，并定期组织观看警示教育片、召
开廉洁教育大会，并与销售或采购人员签订廉洁承诺书/反商业贿赂承诺书。此
外，公司与医药产品服务商合作时均要求其出具《合规经营承诺书》，禁止商业
贿赂和不正当利益输送等不合规行为；公司及子公司还制定了一系列内部管理制
度，避免日常经营过程中可能发生的商业贿赂等不合规行为；对公司员工费用报
销、付款管理等规定了相应内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款及交
易内容的真实性。
（4）公司设立综合监督部、纪检监察部，按照各自的职能监督企业内部的
合规运营，确保政策得到执行。
综上，发行人已建立并有效执行了防范商业贿赂相关制度和有效措施，相关
内部管理制度健全有效。
2、报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂
报告期内，发行人作为国有控股上市公司，严格遵守《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关法律法规，在开展外部商业合作时，与重要客户、供应商均严格执行不正当竞
争、禁止商业贿赂的相关规定和要求；发行人与客户之间除正常的购销关系外，
不存在除开展正常业务所产生的资金往来以外的其他资金往来，不存在其他任何
口头或书面约定的违法违规行为或违反正常商业合理性的关系，不存在任何暗中
给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为。在业务开展过
程中，公司皆要求其医药产品的服务供应商出具《合规经营承诺书》，承诺坚决
杜绝贿赂以及其他不正当的利益给付、利害关系的影响等等违反法律法规的行为。
3、是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可
持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形
（1）《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条
禁令和医药代表 7 条禁令的具体规定
《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人 5 条禁令规定如
下：“第十二条 药品上市许可持有人不得有下列情形：（一）未按规定备案医
药代表信息，不及时变更、删除备案信息；（二）鼓励、暗示医药代表从事违法
违规行为；（三）向医药代表分配药品销售任务，要求医药代表实施收款和处理
购销票据等销售行为；（四）要求医药代表或者其他人员统计医生个人开具的药
品处方数量；（五）在备案中提供虚假信息。”
《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表 7 条禁令规定如下：“第十
三条 医药代表不得有下列情形：（一）未经备案开展学术推广等活动；（二）
未经医疗机构同意开展学术推广等活动；（三）承担药品销售任务，实施收款和
处理购销票据等销售行为；（四）参与统计医生个人开具的药品处方数量；（五）
对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助；（六）误导医生使用药
品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良
反应信息；（七）其他干预或者影响临床合理用药的行为。”
（2）公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市
许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令而受到处罚的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经访谈公司销售负责人、主要推广服务商，查询市场监督管理局、药品监督
管理局等主管部门网站，报告期内公司不存在因违反《医药代表备案管理办法（试
行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令而受到处罚的情
形。
4、是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》并
经本所律师查询相关网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因不正当竞争、
商业贿赂等违法违规行为而被立案调查或媒体报道的情形，亦不存在因不正当竞
争、商业贿赂等违法违规行为而受到所在地市场监督管理部门作出相关行政处罚
的情形。
5、是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查询相关网站，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反医保基金使用等医保政策而受到所在地的医疗保障监督管
理部门作出相关行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，
发行人及其子公司报告期内不存在医疗保障领域的违法违规情况。
综上，报告期内发行人不存在违反医保基金使用等医保政策的情况。
6、是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行人及
其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》以及本所律师对发行
人在中国证监会、深圳证券交易所等网站公开披露信息的核查结果，发行人报告
期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
2、通过互联网查询的方式对主要推广服务商的股东及主要负责人情况、合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法合规经营情况等进行网络检索，核查推广服务商与发行人是否存在关联关系，
核查主要推广服务商是否存在受到相关处罚或被立案调查的情况；
3、查阅了主要推广服务商的推广服务协议，了解其中关于服务内容、付费
标准、结算条款以及双方权利义务等内容；查阅了主要推广服务商签署的《合规
承诺函》；抽查了主要推广服务商为公司提供服务的支持性文件及佐证资料，核
实相关推广服务的真实性与结算金额的准确性；
4、对报告期内主要推广服务商进行了访谈，了解其与发行人的合作模式及
向发行人提供服务的主要内容，了解推广服务商是否与发行人存在关联关系，是
否存在商业贿赂、利益输送及其他异常资金往来，了解其是否受到相关行政处罚
或被立案调查的情形；
5、查阅了发行人报告期内会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项审计说明》，确认控股股东、实际控制人及其关联方不
存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形；
6、查阅并获取发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信
用报告》；
7、查阅并获取《业务招待管理实施细则》《销售人员管理办法》《廉洁风险
防控清单》《医保违法违规管理办法》《医疗机构医保管理制度》《医疗保险风险
管理内控制度》等内部管理制度；
8、在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深交所网站、中国执行信
息公开网等网站查询发行人及其子公司是否存在行政处罚的情况；
9、通过百度等搜索引擎查询发行人及其子公司是否存在因不正当竞争、商
业贿赂等违法违规行为被媒体报道的情况；
10、查阅并获取了发行人子公司的主要医药产品服务商签署的《合规经营承
诺书》。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时
推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，发行人根据推广服务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况；报告期内，主要
推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等
不存在关联关系，相关交易价格公允；发行人控股股东、实际控制人及其关联
方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商不存在专为发
行人营销服务设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报
告期内不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。
2、报告期内，发行人针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有效
执行；产品市场开拓费支出的入账依据充分，推广服务开展合法合规，推广服
务合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致，不存在从同一家单
位多频次、大量取得发票的现象，推广服务商不存在开具虚假增值税发票、通
过发票套取大额现金的情形；相关的拓展业务真实开展、费用金额确认准确完
整。
3、公司已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；
报告期内未涉及不正当竞争、商业贿赂，不存在违反《医药代表备案管理办法
（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形，
不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在违反
医保基金使用等医保政策的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 季度报告更新
一、 本次发行的批准和授权
本所律师就发行人本次发行的批准和授权进行了查验，包括但不限于：查阅
了发行人十一届四次董事会会议、2024 年第一次临时股东大会的会议通知、签
到册、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，并根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度，对决议内容是否合法有
效等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，
依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 浙江震元股份有限公司
统一社会
91330000145919552E
信用代码
住 所 浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号
法定代表人 吴海明
注册资本 33412.3286 万元
实收资本 33412.3286 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
械销售；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用
农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用
品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户
外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；
化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站
经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂
销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1993 年 4 月 2 日
营业期限 1993 年 4 月 2 日至长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系经浙江省股份制试点工作协
调小组“浙股[1993]10号”文件批准定向募集设立的股份有限公司，于1993年4月2
日登记注册，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或
者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告
破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有
限公司。
（三） 发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份
有限公司
1997年3月6日，中国证监会核发《关于浙江震元股份有限公司申请公开发行
股票的批复》（证监发字[1997]57号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2,500万股；经深圳证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于1997年4
月10日在深圳证券交易所上市，证券简称为“浙江震元”，证券代码为“000705”。
（四） 查验及结论
本所律师就发行人本次发行的主体资格进行了查验，包括但不限于：查阅了
发行人《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明等文
件。
经查验，本所律师认为：
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每
股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
2、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为不低于定价基准日（本次发
行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均
价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定。
3、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获
发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》
第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的证明、信用中国（浙江）拉取的《企业专
项信用报告》、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、
上述人员填写的调查表以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易
所网站，发行人不存在如下情形：
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报
告》及发行人控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额不超过 49,500.00 万元，将用于①浙江震元生物科技
有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、
1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目；②浙江震元制药有限公司
原料药集聚提升项目。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
4、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十五（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、
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送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行对象不超过 35 名特定对象。符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条第一款的规定。
6、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总额为 33,412.3286 万股；根
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超
过 83,530,821 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，
符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，前次
募集资金已使用完毕，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关
要求。
（五） 查验及结论
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第
18 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行的实质条件进
行了查验，包括但不限于：查验发行人出具的说明；查阅发行人报告期内的《审
计报告》等；发行人工商登记资料、发行人本次发行相关议案的决策文件等资料；
就发行人最近报告期内无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主
管机关出具的证明、浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》等。
经查验，本所律师认为：
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发
行的实质条件。
四、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻结情
持有有限 况
序 持股比 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 售条件股
号 例（%） （股）
份数（股） 股份 数量
状态 （股）
52,074,96
1 震元健康集团 国有法人 24.93 83,300,474 否 0
0
海拉提阿不力
2 境内自然人 0.82 2,733,504 0 否 0
米提
3 李如林 境内自然人 0.48 1,610,201 0 否 0
绍兴第二医院医
4 共体总院（绍兴 国有法人 0.44 1,454,660 0 否 0
第二医院）
5 林振邦 境内自然人 0.35 1,170,000 0 否 0
6 单水金 境内自然人 0.34 1,132,362 0 否 0
7 张林 境内自然人 0.31 1,028,200 0 否 0
杭州胡庆余堂集 境内非国有
8 0.29 967,330 0 否 0
团有限公司 法人
9 方伟 境内自然人 0.28 951,900 0 否 0
高盛公司有限责
10 境外法人 0.28 927,472 0 否 0
任公司
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师
核查，截至 2024 年 9 月 30 日，震元健康集团持有发行人 83,300,474 股股份，持
股比例为 24.93%，为发行人的控股股东。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东震元健康集团的基本情况
如下：
企业名称 绍兴震元健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 9133060030769473X7
住所 浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号
法定代表人 吴海明
董事：吴海明（董事长、总经理）、柴军（副董事长）、魏民、高建立、
何溢强、傅晓春、丁佩娟；
主要人员
监事：裘谞闻、王建东、王可乐、黄晶；
高级管理人员：总经理：吴海明
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；酒店管理；
住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；化妆品
批发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；颜料销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；农副产品销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）
购销；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺
织品及原料销售；电子产品销售；光电子器件销售；品牌管理；企业
经营范围
形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；平面设计；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育健康服务；户外用
品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；职工疗休养策划服务；中医养
生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；
养老服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划
咨询；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：房地产开发经营；第三类医疗器械经营；食品销售；旅游业务；
保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2014 年 10 月 22 日
营业期限 2014 年 10 月 22 日至长期
115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 绍兴市市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具日，震元健康集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文旅集团 26,018.8193 52.0376
2 绍兴市国有资本运营有限公司 23,152.6893 46.3054
3 浙江省财务开发有限责任公司 828.4913 1.6570
合计 50,000 100
2、发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，绍兴市国资委为发行人实际控制人。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的股东及实际控制人的期间变化情况进行了查验，包括但
不限于：查验了股东身份证明文件或其《营业执照》等工商资料；查阅了发行人
全套工商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统；查阅了中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的数据。
经查验，本所律师认为：
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东
为震元健康集团，实际控制人为绍兴市国资委。发行人控股股东震元健康集团
持有的发行人股份不存在权利受到质押或冻结限制的情形。
五、 发行人的期间业务
（一）发行人的资质变动情况
1、药品注册批件再注册
序 生产
批准文号 产品名称 剂型 有效期至 规格
号 单位
116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
震元
1 国药准字 H20052457 美他多辛 原料药 2029/9/19 --
制药
注：2024 年 9 月 20 日，浙江省药品监督管理局出具了化学原料药再注册批准通知书（登
记号：Y20190005957），同意震元制药的名称“美他多辛”的化学原料药再注册，有效期至
2029 年 9 月 19 日。
2、药品经营许可证
发行人及其子公司以下两项药品经营许可证已完成续期手续并取得新证书，
具体如下：
企业 证书编号 发证日期 有效期至 经营范围
中药材、中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化
浙
浙江 药品、生物制品、化学原料药、医疗用
AA5750000 2024-10-21 2029-10-20
震元 毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素(以
05
上经营范围委托浙江震元医药供应链
管理有限公司储存、配送。)
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、化
浙
震元 学原料药、体外诊断试剂（药品）、蛋
AA5750000 2024-10-21 2029-10-20
医药 白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第
08
一类精神药品、药品类易制毒化学品、
第二类精神药品
3、危险化学品登记证
公司子公司震元制药已取得新的危险化学品登记证，具体如下：
序
企业 证书编号 发证机关 有效期 登记品种
号
震元 3306240011 浙江省危险化学 2024/11/26-
1 乙酸乙酯、甲醇、乙醇等
制药 7 品登记中心 2027/11/25
4、医疗机构执业许可证
公司子公司换发新的医疗机构执业许可证，具体如下：
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 登记号/ 有效期/备案
企业名称 发证机关 许可范围
号 备案号 日期
内科/妇产科；妇科专业/儿科
绍兴市同
/精神科；精神卫生专业/医学
源健康管
检验科/医学影像科；X 线诊
理有限公 330602PD 绍兴市越城
2024/11/22- 断专业(协议)；超声诊断专业
1 司越城震 Y7839741 区卫生健康
2026/1/24 /中医科；内科专业；外科专
元堂中医 9A2102 局
业；妇产科专业；儿科专业；
院（互联网
针灸科专业；推拿科专业；康
医院）
复医学专业/中西医结合科
注：2024 年 11 月 22 日，绍兴市越城区卫生健康局换发前述医疗机构执业许可证，法
定代表人变更为王凌葭、主要负责人变更为胡绍林。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立分子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期
内的主营业务均为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零
售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂及小品种氨基酸的
研发、生产和销售业务，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及报告期内定期报告，报告期内发行人主营业务收入情
况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
名称 （万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 284,064.31 409,240.26 413,349.52 359,942.46
营业收入 285,162.44 410,637.16 414,547.93 361,204.53
占比（%） 99.61 99.66 99.71 99.65
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所认为，发行人的主营业务突出。
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人的《营
业执照》《公司章程》《审计报告》、资质证书；查阅了发行人报告期内的定期
报告。
经查验，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。发行
人未在中国大陆以外区域设立分子公司开展经营活动。发行人报告期内主营业
务未发生变更。报告期内，发行人的主营业务突出。截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方期间变化
1、间接控制发行人的法人期间变化
截至 2024 年 9 月 30 日，间接控制发行人的法人（或者其他组织）变化情况
如下：
（1）文旅集团
公司名称 绍兴市文化旅游集团有限公司
注册资本 35,141 万元
许可项目：旅游业务；网络文化经营；国内船舶管理业务；道路旅客
经营范围 运输经营；建设工程设计；建设工程施工；住宿服务；房地产开发经
营；营业性演出；演出场所经营；非金属船舶制造；船员、引航员培
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
训；省际普通货船运输、省内船舶运输；通用航空服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；体育竞赛组织；文
化场馆管理服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；园区管理服务；酒店管理；餐饮管理；品
牌管理；企业管理；工程管理服务；游览景区管理；城市公园管理；
森林公园管理；名胜风景区管理；商业综合体管理服务；旅客票务代
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；住房租赁；船舶租赁；非居住房地产租赁；艺术品代理；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文物文化遗址保护服
务；非物质文化遗产保护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；市场营
销策划；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
船舶销售；休闲观光活动；露营地服务；游艺用品及室内游艺器材销
售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交
流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；职工疗休养策划服务；
养老服务；物业管理；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 9 月 30 日，文旅集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交投集团 26,983 76.7849
2 绍兴市国有资本运营有限公司 6,462 18.3888
3 绍兴市国资委 1,696 4.8263
合计 35,141 100
2、发行人的全资和控股子公司期间变化
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的全资和控股子公司变化情况如下：
（1）震元连锁
公司名称 浙江震元医药连锁有限公司
许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；餐饮服务；国家
重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经
经营范围
营；出售、收购国家二级保护野生植物（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；礼品花
卉销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；打字复印；办公服务；企业管理咨询；住房租赁；
非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览
服务；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；专用
设备修理；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；食用农产品
初加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；一般保护陆
生野生动物及其制品经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
3、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，除公司及其子公司
以外的法人或其他组织期间变化
根据《上市规则》，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织，以及前述
法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织等均为发行人的关联方。
根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 13 号》的规定，下列各方
构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集
团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业
的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。即，发行人与实际控制人或控股
股东的合营企业或联营企业构成关联关系。
其中，主要关联方变化情况如下：
（1）截至 2024 年 9 月 30 日，间接控股股东文旅集团的主要关联方（存续
的一级控股子公司）变化情况如下：
序
名称 经营范围 关联关系
号
许可项目：房地产开发经营；住宿服务；出版物零售；烟
绍兴市阳 间接控股股东
草制品零售；餐饮服务；旅游业务；网络文化经营；电影
1 明故里开 文旅集团控制
放映；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
发建设有 的企业
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限公司 一般项目：组织文化艺术交流活动；居民日常生活服务；
停车场服务；机动车充电销售；酒店管理；物业管理；游
览景区管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；休闲观光
活动；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；广
告设计、代理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；专业设计服务；文艺创作；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销
售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品
批发；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；服
装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；柜台、摊位
出租；商务代理代办服务；公园、景区小型设施娱乐活动；
市场营销策划；餐饮管理；小食杂店（三小行业，含网络
经营）；票务代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；销售代理；礼仪服务；农副产品销售；小微型
客车租赁经营服务；礼品花卉销售；品牌管理；企业管理；
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；商业综合体管理服务；美发饰品销售；化妆品零售；
日用陶瓷制品销售；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）截至 2024 年 9 月 30 日，间接控股股东交投集团的主要关联方（存续
的一级控股子公司）变化情况如下：
序
名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；
物业管理；商业综合体管理服务；企业管理；体育
场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危
绍兴滨海新
险性体育运动）；停车场服务；储能技术服务；数 间接控股股东交投
1 区控股集团
字技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依 集团控制的企业
有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
绍兴市交投 一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；停车
间接控股股东交投
2 商业管理有 场服务；物业管理；单位后勤管理服务；企业管理
集团控制的企业
限公司 咨询；住房租赁；房地产经纪；城市绿化管理；道
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
路货物运输站经营；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；日用百货销售；日用品批发；日用品销
售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；
初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零
售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食品销售（仅
销售预包装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）；商
务代理代办服务；非居住房地产租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；教学
专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备
耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；针纺织品销售；门窗销售；五
金产品批发；五金产品零售；家具安装和维修服务；
塑料制品销售；家用电器销售；日用家电零售；家
用电器零配件销售；非电力家用器具销售；电动汽
车充电基础设施运营；乐器批发；乐器零售；乐器
零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人期间的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司报告期内
与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品或接受劳务
根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人报告期内向关联方采购商品
或接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联交易 2024 年
关联方 2023 年度 2022 年度 2021 年度
内容 1-9 月
太极集团浙江东方制药
采购药品 27.44 229.97 94.39 109.78
有限公司
浙江省诸暨市医药药材
采购药品 0.67 - 11.89 78.01
有限公司
合计 28.11 229.97 106.28 187.79
占营业成本的比重 0.01% 0.07% 0.03% 0.06%
（2）出售商品或提供劳务
123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人报告期内向关联方出售商品
或提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联交易 2024 年
关联方 2023 年度 2022 年度 2021 年度
内容 1-9 月
浙江省诸暨市医药药材 销售中药饮
477.29 946.58 869.82 657.26
有限公司 片及药品
太极集团浙江东方制药
销售药品 8.77 20.45 27.69 37.93
有限公司
合计 486.05 967.03 897.51 695.19
占营业收入的比重 0.17% 0.24% 0.22% 0.19%
（3）关联租赁情况
根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人报告期内存在向关联方租赁
房产的情况，具体租赁情况如下：
单位：万元
支付的租金金额
关联方 交易内容 2024 年
2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
震元健康集团 租赁房产 112.72 156.72 216.16 173.90
绍兴智汇大酒店有限公
租赁房产 42.00[注] 77.06 77.06 150.46
司
注：2024 年 3 月 19 日，公司控股股东震元健康集团已将绍兴智汇大酒店有限公司 100%
股份转让给绍兴市产业发展集团有限公司。
（4）关联管理人员报酬
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 397.69 607.95 530.66 539.90
2、偶发性关联交易
（1）2023 年 5 月，公司分别将持有的绍兴银行股份有限公司 4,245.60 万股、
1,637.9766 万股股份以每股 3.264 元转让给交投集团、文旅集团，合计转让价款
19,204.00 万元。
124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）2021 年 1 月，公司受让控股股东震元健康集团持有的同源健康 29.60%
（对应 740 万股）股权，交易金额 757.69 万元。
（3）2024 年 7 月，公司受让关联自然人张燕娜持有的震元连锁 0.36075%
（对应出资额 10 万元）股权，交易金额 118.60 万元。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利
益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易制度等内部规
定中明确了关联交易决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争的情形，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
有效。
七、 发行人的主要财产
（一）不动产权的变化情况
1、房屋征收
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司有三处不动产计划拆除，具体情况如下：
房产证/不动产证
序号 权利人 房屋/土地坐落 建筑面积 房屋
权证号码 2
(m ) 用途
城东纺织原料染料市场
1 浙江震元 绍字第 307889 号 55.44 /
内 3-60\3-62
城东纺织原料染料市场
2 浙江震元 内 绍字第 023706 号 110.88 /
2-35\2-37\4-101\4-103
城东新区纺织原料染料 绍市字第
3 震元医药 27.72 /
市场 4-046 F0000221155 号
截至本补充法律意见书出具之日，上述房产相关征收协议均已签署，款项均
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已支付，房屋尚未拆除，具体情况如下：
2024 年 8 月 1 日，浙江震元与绍兴市越城区住房和城乡建设局签署《越城
区国有土地上房屋征收货币补偿协议》，根据《绍兴市越城区人民政府房屋征收
决定》（绍越政征[2024]6 号），浙江震元两处房屋（权证号：绍字第 307889 号、
绍字第 023706 号）已列入轨道交通 4 号线平江路站及周边地块国有土地上房屋
征收项目征收范围，货币补偿分别为 965,069 元、1,851,873 元，上述款项已于
2024 年 8 月支付。
2024 年 7 月 26 日，震元医药与绍兴市越城区住房和城乡建设局签署《越城
区国有土地上房屋征收货币补偿协议》，根据轨道交通 4 号线平江路站及周边地
块国有土地上房屋征收补偿方案，震元医药房屋（权证号：绍市字第 F00002211
55 号）已列入轨道交通 4 号线平江路站及周边地块国有土地上房屋征收项目征
收范围，货币补偿为 386,880 元，上述款项已于 2024 年 8 月支付。
2、尚未办妥产权证书的房屋及建筑物
此外，截至 2024 年 9 月 30 日，公司尚有账面价值为 7,969.35 万元的房屋及
建筑物尚未办妥产权证书。报告期内，发行人不存在因前述不动产产权瑕疵而发
生过任何纠纷或潜在争议的情形。本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人本次发
行构成实质性影响。
（二）发行人知识产权的变化情况
1、发行人商标权的变化情况
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司境内新增注册商标情况如下：
序 类 他项
注册号 商标图案 注册日 到期日 所有权人 取得方式
号 别 权利
1 74132340 35 2024.10.28 2034.10.27 震元连锁 原始取得 无
2 77824793 35 2024.10.7 2034.10.6 震元连锁 原始取得 无
3 77815841 5 2024.9.28 2034.9.27 震元连锁 原始取得 无
126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 77802053 10 2024.9.28 2034.9.27 震元连锁 原始取得 无
2、发行人专利权的变化情况
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司境内专利变动情况如下：
（1）新增专利
专利类 取得
序号 专利号 专利名称 申请日 权利人
型 方式
震元制药；中国
ZL 青藤碱酰胺类衍生物及其制 2022/12 原始
1 发明 医学科学院药物
202211719767.0 备方法和应用、镇痛药物 /30 取得
研究所
震元制药；中国
ZL 青藤碱酯类衍生物及其制备 2022/12 原始
2 发明 医学科学院药物
202211719845.7 方法和应用、镇痛药物 /30 取得
研究所
ZL 一种 L-苯丙氨酸生产菌株及 2024/06 天津科技大学； 原始
3 发明
202410815839.4 其构建方法与应用 /24 震元生物 取得
ZL 一种苯丙氨酸大肠杆菌生产 2022/09 天津科技大学； 受让
4 发明
202211190808.1 菌及其应用 /28 震元生物 取得
（2）届满终止失效
专利类
序号 专利号 专利名称 申请日 权利人
型
氯诺昔康口腔速崩组合物及 震元制药；中国
1 ZL 200410053987.X 发明 2004/8/25
其制备方法 药科大学
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）查验及结论
本所律师就发行人主要资产的期间变化情况进行了查验，包括但不限于：查
阅了发行人及其子公司的不动产权证、支付凭证，发行人及其子公司的商标注册
证、专利证书、固定资产明细及主要机器设备的购置合同和发票等文件；就发行
人及其子公司主要财产是否存在权属纠纷，是否存在抵押、质押或其他权利限制
127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
情况取得发行人的书面确认；就发行人及其子公司拥有的不动产权、商标、专利
等资产的权属状况向国家有关主管部门进行查询，并登录国家知识产权局商标局、
国家知识产权局专利检索系统等网站进行检索。
经查验，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情形。
八、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
期间内，对发行人持续经营有重要影响的合同如下：
1、采购合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的同主要供
应商签订的重大框架协议或标的金额在 1,000 万元以上的采购合同/订单及具体
情况如下：
序 主要合
交易主体 交易对方 签署日期 合同有效期
号 同标的
伊犁川宁生物技 硫氰酸 2024 年 8 月 10 日至 2024
9 震元制药 2024.8.10
术股份有限公司 红霉素 年 10 月 31 日
2、销售合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的同主要客
户签订的重大框架协议或标的金额在 1,000 万元以上的销售合同/订单及具体情
况如下：
序 主要合同标
交易主体 交易对方 签署日期 合同有效期
号 的
珠海联邦制药 2024 年 9 月 4 日至 2025
9 震元制药 罗红霉素 2024.9.4
股份有限公司 年9月3日
128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同未明确约定期限，截
绍兴第二医院
10 震元器化 医疗器材 2024/7/1 至 2024 年 9 月 30 日尚在
医共体总院
履行
合同未明确约定期限，截
绍兴市人民医
11 震元器化 CT 设备 2024.9.28 至 2024 年 9 月 30 日尚在
院
履行
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合
同合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人定期报告并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书所述债权债务外，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人定期报告并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在为控股股东及其关联方或董事、监事和其他高级
管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人定期报告并经本所律师查验，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款余额为 1,839.82 万元，主要是押金保证金、
应收暂付款、员工备用金等。
根据《审计报告》、发行人定期报告并经本所律师查验，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人金额较大的其他应付款余额为 5,008.03 万元，主要是应付股利、
押金保证金、应付暂收款、风险金等。
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）查验及结论
本所律师就发行人期间内的重大债权债务进行了查验，包括但不限于：本所
律师查验了发行人及子公司期间新增的正在履行的重大合同，查阅《审计报告》，
对发行人截至 2024 年 9 月 30 日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；登录
国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等对
发行人是否存在侵权之债进行查询；走访并核查发行人主要客户、供应商并取得
发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《关联方调查表》
及相关承诺等。
经查验，本所律师认为：
1、公司期间新增的正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法
律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除《律师工作报告》及本补充法律意见所披露的债权债务外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人与关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均系发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、股东大会：股东大会由全体股东组成，系发行人的最高权力机构。
2、董事会：董事会对股东大会负责，董事会由 12 名董事组成，其中独立董
事 4 名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。董事会下设四个专门委
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
3、监事会：监事会由 5 名监事组成，其中 2 名职工代表监事，3 名股东代
表监事。
（二）发行人三会的规范运作情况
期间内，发行人的三会召开情况如下：
单位：次
年份 2024 年 7-9 月
股东大会 1
董事会 2
监事会 1
经核查，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议的
召开和决议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合
法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查发行人期间内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级
管理人员的董事会、监事会及股东大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理
人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员
的个人无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
情况如下：
1、发行人的董事
发行人设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，具体情况
如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 职务 选举/聘任程序
2023 年第三次临时股东大会选举成为董事/十一
1 吴海明 董事长
届一次董事会选举成为董事长
2023 年第三次临时股东大会选举成为董事/十一
2 柴军 副董事长
届一次董事会选举成为副董事长
3 魏民 董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为董事
4 傅晓春 董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为董事
5 周越梅 董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为董事
6 王浩 职工董事 2023 年临时职工代表大会选举成为职工董事
7 娄钰华 董事 2024 年第三次临时股东大会选举成为董事
8 钱占一 董事 2024 年第三次临时股东大会选举成为董事
9 冯坚 独立董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为独立董事
10 胡素华 独立董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为独立董事
11 汪宏伟 独立董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为独立董事
12 袁建伟 独立董事 2023 年第三次临时股东大会选举成为独立董事
2、发行人的监事
发行人设监事会，监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，具体情
况如下：
序号 姓名 职务 选举/聘任程序
2023 年第三次临时股东大会选举成为监事/十一
1 宣乐信 监事会主席
届一次监事会选举成为监事会主席
2 杨丽敏 监事 2023 年第三次临时股东大会选举成为监事
3 张燕娜 监事 2023 年第三次临时股东大会选举成为监事
4 俞建生 职工监事 2023 年临时职工代表大会选举成为职工监事
5 陈立江 职工监事 2023 年临时职工代表大会选举成为职工监事
3、发行人的高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人共有 6 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务 选举/聘任程序
1 柴军 总经理 十一届一次董事会聘任
2 魏民 副总经理 十一届一次董事会聘任
3 王浩 副总经理 十一届一次董事会聘任
4 娄钰华 副总经理 第十一届董事会 2024 年第五次董事会聘任
5 钱占一 副总经理 第十一届董事会 2024 年第五次董事会聘任
董事会秘书、财 十一届一次董事会聘任成为董事会秘书，十一
6 张誉锋
务总监 届四次董事会聘任成为财务总监
经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经
法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）发行人期间内董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据发行人书面说明，并经本所律师核查发行人工商登记资料、期间内相关
公告，发行人期间内的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变化
期间初，公司第十一届董事会成员包括吴海明、柴军、何溢强、魏民、周越
梅、傅晓春、王浩、袁建伟、冯坚、胡素华、汪宏伟，其中董事长为吴海明，副
董事长为柴军，独立董事为袁建伟、冯坚、胡素华、汪宏伟，职工董事为王浩。
2024 年 11 月，何溢强由于工作调动原因，申请辞去公司第十一届董事会董
事、副总经理职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务，其辞职未导致公
司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
2024 年 12 月 4 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于增补第十一届董事会董事的议案》，增选娄钰华、钱占一为公司第十一届董事
会董事。
截至本补充法律意见书出具日，公司第十一届董事会成员包括吴海明、柴军、
魏民、周越梅、傅晓春、王浩、娄钰华、钱占一、袁建伟、冯坚、胡素华、汪宏
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伟，其中董事长为吴海明，副董事长为柴军，独立董事为袁建伟、冯坚、胡素华、
汪宏伟，职工董事为王浩。
2、高级管理人员的变化
期间初，公司高级管理人员包括总经理柴军，副总经理何溢强、魏民、王浩，
董事会秘书兼财务总监张誉锋。
2024 年 11 月，何溢强由于工作调动原因，申请辞去公司第十一届董事会董
事、副总经理职务。
2024 年 12 月 4 日，发行人召开第十一届董事会 2024 年第五次董事会，审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任娄钰华、钱占一为副总经
理。
截至本补充法律意见书出具日，公司现任高级管理人员包括总经理柴军，副
总经理娄钰华、钱占一、魏民、王浩，董事会秘书兼财务总监张誉锋。
经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经
法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定，其
上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；期间内发行人董事、
监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定；期间内发行人董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人适用的主要税种和税率
如下：
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
13%、9%、6%、5%、
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣
3%、0%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
经本所律师查验，发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告，并经本所律师核查，报告
期内，发行人计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外）情况如下：
年度 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
合计（万元） 111.82 465.22 700.24 552.23
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财
政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在期间内的纳税申报表以及取得的发行
人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，发行人及其子
公司在期间内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性
文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）查验及结论
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了《审计报
告》（中汇会审[2024]9993号）、《浙江震元股份有限公司2024年第三季度报告》
及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及
其子公司期间内取得的重大财政补贴的相关文件及收款凭证。
3、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人期间内的纳税申报情况，
从相关主管税务机关取得发行人期间内的守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
发行人及其子公司期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和
规范性文件的规定；发行人及其子公司期间内享受的财政补贴具有相应的政策
依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在期间内依法纳税，不存
在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人说明、发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项
信用报告》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发
行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司期
间内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括①浙江震元生物
科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多
巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目；②浙江震元制药有限
公司原料药集聚提升项目。前述募投项目已分别取得绍兴市生态环境局出具的绍
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市环审[2024]6 号《关于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组
氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化
基地建设项目环境影响报告书的审查意见》和绍市环审[2024]39 号《关于浙江震
元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书的审查意见》。
综上所述，根据发行人的说明、发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取
的《企业专项信用报告》并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公
司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严
重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要
求。
（二）发行人期间内的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》、
质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发
行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其重要子公司期间内
不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到情节严重行
政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专
项信用报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子
公司期间内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到情节严重行政处罚的
情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的环保、工商、产品质量、房产土地、安全生产、社会保
险和住房公积金等方面的执行情况，查阅了发行人及其子公司营业外支出明细、
员工名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、缴纳凭证等资料，查询有关主管部
门网站，取得了有关主管部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间内，发行人及其子公司期间内不存在受到环保情节严重行政处罚的情
形；发行人募集资金投资项目已取得环境监管部门的审查意见。发行人及其子
公司期间内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受
到情节严重行政处罚的情形。发行人期间内不存在因违反安全生产方面的法律
法规而受到情节严重行政处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“全国法院被执
行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本补充法律意见
书出具日，除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，发行人及其重要子公司（依
据《法律适用意见第 18 号》，重要子公司指对发行人的主营业务收入或净利润
具有重要影响（占比超过 5%）的子公司）期间内不存在受到被处以 1 万元以上
罚款的其他行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师登录
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网
138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
站查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及相关公安机关
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执
行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本补充法律意见书出具
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）查验及结论
本所律师就诉讼、仲裁及行政处罚情况进行了查验，包括但不限于：通过互
联网搜索上述主体的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；取得了上述主体出
具的说明、承诺；取得了公安机关派出所出具的关于上述主体无犯罪记录的证明
文件；取得主管部门关于相关主体报告期内守法情况的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人
及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
十四、其他需要说明的事项
（一）财务性投资情况
1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）财务性投资
根据《法律适用意见第 18 号》规定，财务性投资的类型包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较
大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至 2024 年 9 月 30 日，除经营性资产科目外，公司其他可能涉及财务性投
资的财务报表项目列示及其认定分析如下：
单位：万元
财务性投资占归属于母
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
公司所有者权益的比例
1 应收款项融资 2,384.17 - -
2 其他应收款 1,590.81 - -
3 其他流动资产 2,249.18 - -
4 长期应收款 30.00 - -
5 其他权益工具投资 15,435.94 5,409.21 2.74%
6 其他非流动资产 13,165.45 - -
合 计 34,855.56 5,409.21 2.74%
截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在财务性投资 5,409.21 万元，占最近一期末
归属于母公司所有者权益的 2.74%，未超过 30%。因此，公司最近一期末不存在
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额较大的财务性投资。
（1）应收款项融资
截至 2024 年 9 月 30 日，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，不属于财务
性投资。
（2）其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为应收押金保证金、暂付款以
及备用金等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税和预
缴增值税等，不属于财务性投资。
（4）长期应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期应收款为租赁保证金，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 15,435.94 万元，
具体明细如下：
单位：万元
持有原因或与公司主
被投资单位 金额 主营业务
营业务之间的关系
药品生产、批发及 围绕公司产业链及主
华东医药股份有限公司 10,026.73
零售 营业务的产业投资
绍兴普华震元创业投资合伙企 获取投资收益，为财
5,394.48 股权投资
业（有限合伙） 务性投资
与公司主营业务无关。
浙江娃哈哈实业股份有限公司 14.73 实业投资 基于谨慎性原则，将
其认定为财务性投资
与公司主营业务无关。
绍兴市排水投资发展有限公司
- 污水治理 基于谨慎性原则，将
[注]
其认定为财务性投资
合计 15,435,94
注：绍兴市排水投资发展有限公司投资成本为 20.00 万元，公允价值变动为-20.00 万元，期
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
末账面价值为 0.00 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，其他权益工具投资中对绍兴普华震元创业投资合伙
企业（有限合伙）的权益性投资属于获取投资收益的财务性投资，对浙江娃哈哈
实业股份有限公司和绍兴市排水投资发展有限公司的投资基于谨慎性原则认定
为财务性投资，对华东医药股份有限公司的权益性投资系围绕公司产业链及主营
业务进行的产业投资。
（6）其他非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为预付长期资产购置款，不属
于财务性投资。
综上所述，本所认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），符合《法律适用意见第 18 号》的相关要求。
十五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得现阶段必需的批准和授权；
发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说
明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
向特定对象发行股票尚待深交所审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 张灵芝
经办律师：
朱彦颖
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