中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
              关于中信泰富特钢集团股份有限公司
            2023 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券
有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为中信泰富特钢集团股份有
限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对中信特钢 2023 年度内部控
制评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    公司及其全资子公司、控股子公司。

    2、纳入评价范围的单位占比

                             指标                               占比（%）
   纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比       100%
 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入之比     100%

    3、纳入评价范围的主要业务和事项

    公司层面控制：组织架构、发展战略、内部信息传递、社会责任、企业文化。

    业务层面控制：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、

                                       1
工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、人力资源、信息系统、
担保业务等。

    4、重点关注的高风险领域

    根据 2023 年公司实际生产经营情况，重点关注的高风险领域主要包括采购
业务、人力资源、销售业务、信息系统、工程项目。

    5、其他说明事项

    公司于 2023 年 2 月收购了上海中特泰富钢管有限公司 60%的股权（以下简
称“被收购公司”），收购完成后合计持有其 100%的股权，取得天津钢管制造
有限公司控股权，并将其纳入了 2023 年度财务报表的合并范围。按照中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》
（2011 年第 1 期）的相关豁免规定，公司在对财务报告内部控制于 2023 年 12 月
31 日的有效性进行评价时，未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范
围内。

    （二）内部控制的基本框架和主要政策

    1、内部环境

    公司 2023 年 10 月修订了《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》《中信泰
富特钢集团股份有限公司专门委员会议事规则》《中信泰富特钢集团股份有限公
司投资者关系管理制度》 中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事工作制度》。
同时，公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会及其相应的议事规则。公司还制定了《内部审计管理规定》《内
部控制制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、
监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法》《募集资金使用管理制度》
等多项公司治理制度。

    2、风险评估

    公司法律合规部每年组织开展年度五大风险评估工作，对战略风险、财务风
险、流动性风险、运营风险、市场风险、法律合规风险、声誉风险等业内常见的
关键风险作定性、定量评估，识别顶层关键风险，并一一落实风险控制主责部门
                                      2
及岗位，有效建立持续优化的风险闭环管控机制、有效提高公司管理层及治理层
的风险管控意识、有效确立以风险为导向的业务运作理念。

    3、控制活动

    公司内设风险管理及内部控制小组，专注内部控制制度体系的健全及实施，
严格按照财政部五部委之《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以公司层面
控制、业务层面控制为维度，有效建成 171 套风险控制矩阵及内控有效性测试框
架，每年度开展业务流程梳理、关键控制点识别、内控设计有效性测试、内控执
行有效性测试等常规内控测试工作，围绕制度管理、风险监控、系统控制、职责
权限和人员管理以及各专业领域控制活动，落实内外部管理要求；通过不断检视
内部控制措施的合理性和充分性，完善和强化内部控制保障体系，为业务持续运
作、公司健康发展奠定基础。

    公司针对控制活动建立强监管机制，设置内控三道防线：下属企业是风险管
理与内部控制的第一道防线，对其经营管理活动产生的风险及风险处置化解承担
第一责任；公司全面风险管理牵头部门、各类风险归口管理部门是风险管理与内
部控制的第二道防线，对各类风险的归口管理承担主体责任；公司审计部是风险
管理与内部控制的第三道防线，按照各自职责对内控管理工作进行监督。公司职
能部门在直接发起业务时承担风险管理与内部控制的第一道防线责任；职能部门
对具有审批权限的业务，与下属企业分别依职责承担风险管理与内部控制的第一
道防线责任。三道防线共同组成公司开展风险管理及内部控制管理工作的重要基
石。

    4、信息与沟通

    公司加强信息化管控，强化内控体系刚性约束。2023 年公司内控信息化管
理平台稳定运行，覆盖公司全部下属企业。

    公司通过制定信息披露的相关管理制度，明确信息披露职责、程序及管理措
施，完善信息披露的风险控制机制，确保披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。

    公司建立了内部信息沟通机制，明确了信息报送职责，区分了多层级的信息


                                    3
传递要求，制定了公文流转程序、会议制度和内部信息报送制度，并采取多种信
息沟通渠道确保重要的信息得到及时沟通和汇报。公司通过公文流转、会议、办
公自动化系统、内刊等多种渠道收集信息并在公司本部及下属企业各管理层级、
责任单位、业务环节之间进行沟通和反馈。

    5、内部监督

    监事会根据《中信泰富特钢集团股份有限公司监事会议事规则》召开监事会
会议，通过列席董事会及其专门委员会会议对董事会进行监督；通过日常巡检、
调研检查公司本部及下属各企业的内控执行情况，发现经营管理中需要解决的问
题，告知董事会和高级管理层并督促其整改。

    公司审计部负责检查风险管理和内部控制的适当性和有效性，出具审计报告
揭示审计发现和提出审计建议。经董事会批准的审计报告，被审计单位、部门和
有关人员必须执行，以此促进风险和内控管理水平的提升，为完成公司经营目标
保驾护航。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，组织
开展内部控制体系建设以及自我评价工作。

    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  缺陷分类               定性标准                         定量标准
             是指重大缺陷、重要缺陷以外的控制缺
  一般缺陷                                          潜在错报＜税前利润*3%
                           陷。
             是指企业一个或多个控制缺陷的组合，
                                                  税前利润*3%≤潜在错报＜税
  重要缺陷   其严重程度和经济后果低于重大缺陷，
                                                          前利润*5%
             但仍有可能导致企业偏离控制目标。
             是指企业一个或多个控制缺陷的组合，
  重大缺陷                                          潜在错报≥税前利润*5%
                 会导致严重偏离控制目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
                                      4
 缺                                定性标准                              定量标准
 陷
                                                                        (直接损失
 分           财务                   运营               法律合规           金额)
 类
       对现金流的影响可以
 一                           业务制度体系存在一   违反国家法律法规及
       被日常业务运营抵                                                 直接损失金
 般                           般漏洞，对整体控制   集团管理规定，情节
       消，基本没有影响，但                                             额＜税前利
 缺                           目标的实现造成一定   及后果较轻微，承担
       需关注现金流流量控                                               润*3%
 陷                           影响。               较轻微的法律责任。
       制。
                                                                        税前利润
 重                           业务制度体系存在重   违反国家法律法规及
       对现金流产生中长期                                               *3% ≤ 直 接
 要                           要漏洞，对整体控制   集团管理规定，情节
       的负面影响，引起公                                               损失金额＜
 缺                           目标的实现造成重要   及后果一般，需承担
       司管理层的关注。                                                 税前利润
 陷                           影响。               一定的法律责任。
                                                                        *5%
                                                   违反国家法律法规及
 重    对现金流产生长期的     业务制度体系严重失   集团管理规定，情节
                                                                        直接损失金
 大    负面影响，需公司管     效，对整体控制目标   及后果较为严重，需
                                                                        额≥税前利
 缺    理层制定新一轮筹资     的实现造成重大影     承担较重的法律责任
                                                                        润*5%
 陷    计划。                 响。                 和/或对部分业务流
                                                   程产生重大影响。

      （四）内部控制缺陷认定及整改情况

      根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

      根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

      （五）其他内部控制相关重大事项说明

      报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

      二、公司内部控制评价结论

      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

      根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

      自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

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    三、保荐人对公司内部控制评价的核查意见

    经核查，保荐人认为，中信特钢现行的内部控制制度符合《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。2023
年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《中信泰富特钢集团
股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   薛万宝                        康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   乔 端                          胡 洁




                                                     五矿证券有限公司

                                                          年   月   日




                                    8