中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
              关于中信泰富特钢集团股份有限公司
                     2023 年度定期现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司、
                                          被保荐公司简称：中信特钢
五矿证券有限公司

保荐代表人姓名：薛万宝                    联系电话：0755-23835292
保荐代表人姓名：康昊昱                    联系电话：010-60834621

保荐代表人姓名：乔端                      联系电话：027-82962986

保荐代表人姓名：胡洁                      联系电话：027-82962986

现场检查人员姓名：薛万宝、胡洁、廖旭、王岫岩、李金泽、谢凌、陈胤轩、方
羽飞、刘浪、邹建辉

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 2 月 26 日-3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                            是        否
                                                                         用

现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策
文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

                                      1
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √

说明：
    湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁集团有限公司（以
下简称“南钢集团”）及其股东于 2023 年 4 月 2 日签订《关于南京钢铁集团有限
公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的 55.2482%股权。同日，
南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上
海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁
联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南
京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以
下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，
中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司的间接控股股东。
    本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特
殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。
    对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于 2023 年 11 月 7
日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
    其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
    “1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢
棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制
的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人
作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利
于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许
并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将
新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，


                                    2
与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监
管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东
的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失
的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
     新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
     “1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢
棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制
的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人
作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，
本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管
规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让
等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业
竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法
规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控
股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程及相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名
单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司
2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级
管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                   √
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等


                                    3
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件、投资者关系登记表、内幕信息知情人登记管理制度、
信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高
级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
                                                      √
易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况


                                   4
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，
查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查
阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行
人资金情况的专项报告，对总会计师、董事会秘书进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务

4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                     √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露
文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资
金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募
集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √


                                     5
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

（六）业绩情况

现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他
信息披露文件，访谈公司高级管理人员

1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
查阅定期报告、重组报告书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查
承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项

现场检查手段：
1. 现金分红：查阅公司信息披露文件，并与公司章程规定进行比对。
2. 对外提供财务资助：经访谈公司高级管理人员、查阅公开披露文件，公司本
持续督导期内不存在对外提供财务资助的情形。


                                     6
3. 大额资金往来：取得公司募集资金账户的大额资金往来明细，了解交易支付
对象及支付原因，并进行抽凭。
4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大合同文件，查询重大
合同之交易对手方的工商信息。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产
经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无

（以下无正文）




                                  7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                    薛万宝                         康昊昱




                                                  中信证券股份有限公司



                                                        年     月   日




                                  8
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                    乔 端                           胡 洁




                                                      五矿证券有限公司



                                                        年     月   日




                                  9