证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-077
京蓝科技股份有限公司
关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整
暨收购其 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）拟参与邹平县
神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸
有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”)合
并预重整，公司拟以自有资金投入不超过 2643 万元取得神鲁公司等四家公司 100%
股权。
2.根据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简
称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预
重整投资协议之变更协议》（以下简称《变更协议》或“本协议”），神鲁公司
等四家公司应于“京蓝科技履行完毕‘编号：20230718 号预重整投资协议’及本
协议的全部义务”之日起 15 日内，提请邹平市人民法院协助将云南嘉锐持有的
神鲁公司等四家公司的全部的股权变更登记至京蓝科技名下。
3.依据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简
称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预
重整投资协议之变更协议》，在邹平市人民法院裁定确认公司为神鲁公司等四家
公司的预重整投资人后，本次交易方可进行；本次交易尚未经债权人会议及山东
省邹平市人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次预重整投资存在因
客观上无法满足《预重整投资协议之变更协议》中各项条件而终止的风险；敬请
广大投资者注意投资风险。
4.结合公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐及兴华锌业签署的《预重整
投资协议之变更协议》（编号：20230718-1 号）的相关约定：“将公司确认为神
鲁公司等四家公司的重整投资人”的议案获神鲁公司等四家公司债权人会议表决
通过之日起，兴华锌业就“公司按照预重整投资协议及本协议应履行的义务”对
公司承担连带保证责任。详情请见本公告内容之“三、拟签署的《预重整投资协
议之变更协议》主要内容之五、保证条款”。
5.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经
公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
邹平县神鲁纳米科技有限公司公司成立于 2007 年 3 月 28 日，注册资本 2000
万元人民币，法人为王平。经营范围主要为新材料技术研发、有色金属压延加工、
固体废物治理、金属材料制造、选矿等。神鲁公司具有固废处理资质，是邹平市
为数不多的在固废处理方面资质和技术较为成熟的企业，但受担保债务拖累，深
陷债务困境，无法自救，目前该公司处于半停产状态。
同时，山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大
正农业科技有限公司三家公司同为王平实际控制。因历史经营不善、不能清偿到
期债务，且资不抵债，山东省邹平市人民法院于 2023 年 5 月 8 日以（2023）鲁
1681 破申 3、4 号裁定书依法裁定受理邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东
大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限
公司合并预重整。并于 2023 年 5 月 10 日以（2023）鲁 1681 破申 3、4 号之二决
定书指定山东民颂律师事务所担任合并预重整临时管理人。
神鲁公司等四家公司于 2023 年 7 月 24 日签订了“编号：20230718 号预重
整投资协议”约定云南嘉锐为重整投资人完成对神鲁公司等四家公司的重整投资，
因京蓝科技看好该项目，且云南嘉锐因资金问题无力继续投资，经各方友好协商，
拟将预重整投资协议的投资人由云南嘉锐变更为京蓝科技，由京蓝科技作为新的
重整投资人，全面完成对神鲁公司等四家公司的重整，
公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司及个旧兴华锌业有限
公司签署《预重整投资协议之变更协议》，公司拟参与神鲁公司等四家公司预重
整，公司拟以自有资金投入不超过 2643 万元（含或有债务）取得神鲁公司等四
家公司 100%股权。
公司于 2024 年 7 月 18 日召开第十一届董事会第五次临时会议，以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公
司等四家公司预重整暨收购其 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（2024 年修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大
会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为神鲁公司等四家公司 100%股权，交易方式为通过参与预重
整获得股权。
（二）交易标的相关情况
1、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司
曾用名：邹平县神鲁锌业有限公司
统一社会信用代码：913716266601826471
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王平
注册资本：2,000.00 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2007 年 3 月 28 日
营业期限：2007 年 3 月 28 日至无固定期限
经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；固体废物治理；
金属材料制造；选矿；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；金属废料和碎
屑加工处理；生产线管理服务；环保咨询服务；对外承包工程；劳务服务（不含
劳务派遣）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准。）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 2000 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的
情况。
2、山东大正节能环保科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东大正节能环保科技有限公司
统一社会信用代码：913716263445545925
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董杰
注册资本：1,000.00 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2015 年 6 月 10 日
营业期限：2015 年 6 月 10 日至无固定期限
经营范围：研制开发、生产、销售节能环保建筑材料；纳米材料生产技术的
研发；稀有金属生产技术的研发；生产、销售:氯化钾、氯化钠、氧化锌、次氧
化锌、硫酸锌、铁渣、铁精粉；固体废物综合利用；销售有色稀有金属、电解锌、
硼酸锌、硫酸钠；购销:烟尘灰、粉煤灰；收购废锌；备案范围内的货物进出口
业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 1000 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的
情况。
3、山东天行健商贸有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东天行健商贸有限公司
统一社会信用代码：91371626561401824E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：耿滨
注册资本：500 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2010 年 8 月 24 日
营业期限：2010 年 8 月 24 日至 2040 年 8 月 24 日
经营范围：销售有色金属（不含贵金属）、办公用品及耗材、钢材、矿产品、
橡胶制品、塑料制品、机电设备、农机及配件、电煤、焦炭、化工产品（不
含危险化学品）、粉煤灰、水渣、矿粉、氧化铁皮、桶装润滑油、不锈钢制
品、皮带、钢渣、除尘灰、煤渣、铁矿石、污水处理剂、生铁渣、石灰石、
工业淀粉、工业葡萄糖、电器、家具、纺织品、建筑材料、日用百货、化肥、
饲料、有机肥、土杂肥；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 500 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的
情况。
4、邹平大正农业科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：邹平大正农业科技有限公司成
统一社会信用代码：91371626349193669R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：耿滨
注册资本：100 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2015 年 8 月 19 日
营业期限：2015 年 8 月 19 日至无固定期限
经营范围：农业信息技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；瓜果蔬菜、
花卉苗木、农作物的种植（不含育种）及销售；农业旅游资源开发；农用机
械、农具、化肥的销售；农业机械技术作业服务；园林绿化工程施工。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 100 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的
情况。
5、经审计的主要财务指标（模拟）
近日公司取得了山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邹平县神
鲁纳米材料科技有限公司等四家专项审计报告》（健诚专审字[2024]第 029 号）
（以下简称《审计报告》）。山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，
对邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天
行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下分别简称“神鲁等四公司、
神鲁公司、大正节能公司、天行健公司、大正农业公司”或“重整公司”、“公
司”）截至 2023 年 12 月 31 日（简称“基准日”)的模拟资产、负债和所有者权
益项目执行了程序。通过执行相关审计程序(了解并分析重整公司模拟资产、负
债、所有者权益项目，并根据执行结果及可获取的证据对相关项目进行调整)结
果如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，神鲁等四公司账面资产总额 35,988,026.53 元，
净调减 19,360,918.14 元，调整后金额 16,627,108.39 元；账面负债总额
159,606,106.09 元，净调减 159,606,106.09 元，调整后金额 0.00 元；账面所
有 者 权 益 -123,618,079.56 元 ， 净 调 增 140,245,187.95 元 ， 调 整 后 金 额
16,627,108.39 元。
6、神鲁等四公司破产重整背景
邹平县神鲁纳米科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行
健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下统称为神鲁等四家公司）中
相关企业拥有稀缺的危废处理资质及稍加改造后即可正常运营的产业能力，拥有
30 余项产品技术专利，是山东省为数不多的在危废处理方面资质和技术较为成
熟的企业，但因受到担保债务拖累，深陷债务困境，无法自救，于 2023 年 5 月
8 日被山东省邹平市人民政府裁定合并预重整。
7、神鲁等四公司拟进行预清算所涉及的净资产清算价值评估项目的评估情
况
根据山东大有土地房地产资产评估有限公司 2023 年 6 月 29 日出具的大有
评报字【2023】第 230030 号《邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司
拟进行预清算所涉及的邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司净资产
清算价值评估项目资产评估报告》，评估基准日 2023 年 3 月 16 日，神鲁等四公
司 净 资 产 的 清 算 价 值 为 人 民 币 -299,406,220.83 元 。 总 资 产 账 面 价 值 为
59,860,869.63 元，评估价值为 17,915,470.45 元，评估减值 41,945,399.18,减
值率为 70.07%;负债账面价值为 317,321,691.28 元，评估价值为 317,321,691.28
元，评估增值为 0。净资产账面价值为-257,460,821.65 元，评估价值为-
299,406,220.83 元，评估减值为-41,945,399.18 元，减值率为 16.29%。
8、神鲁等四公司债务情况
截至 2023 年 9 月 14 日合并重整债权人会议召开之日，神鲁等四公司债权
审查确认情况如下：
确认债权人 90 位，确认债权总金额 294,601,962.55 元，具体情况如下：
（1）有财产担保的债权：共有债权人 3 位，债权金额总计 8,748,577.05 元
(2)职工债权组职工债权：共有债权人 24 位，债权金额总计 752,000.01 元。
(3)税款债权：税款债权组共有债权人 1 位，债权金额总计 3,492,354.75 元。
(4)普通债权：共有债权人 36 位，债权金额总计 281,099,986.27 元。
(5)小额债权：共有债权人 41 位，债权金额总计 509,044.47 元。
9.截至本公告披露日，山东天行健商贸有限公司为失信被执行人；邹平县神
鲁纳米材料科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公
司存在被限制高消费情况，系因其历史经营不善、不能清偿到期债务造成的债务
纠纷导致，目前神鲁等四公司正在进行合并预重整，预计后续将通过重整程序化
解债务并实现解除失信被执行人的情况， 后续解除失信被执行人的情况尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、拟签署的《预重整投资协议之变更协议》主要内容（最终协议书内容以
协议主体四方签字盖章版为准）
“甲方：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司
统一社会信用代码：913716266601826471
住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心 21 号楼南楼 14 层
山东大正节能环保科技有限公司
统一社会信用代码：913716263445545925
住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心 21 号楼南楼 14 层
邹平大正农业科技有限公司
统一社会信用代码：91371626349193669R
住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心 21 号楼南楼 14 层
山东天行健商贸有限公司
统一社会信用代码：91371626561401824E
住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心 21 号楼南楼 14 层
乙方：云南嘉锐工贸有限公司
统一社会信用代码：91532502MA6N2EPT4G
法定代表人：马紫平
住所（邮寄地址）：云南省开远市滨雅路新景溪畔 1 栋 5 单元 502 室
丙方： 京蓝科技股份有限公司
统一社会信用代码：91230000126976973E
法定代表人：马黎阳
住所（邮寄地址）：北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层
丁方：个旧兴华锌业有限公司
统一社会信用代码：915325012178744381
法定代表人：杨兴华
住所（邮寄地址）：云南省红河州个旧市沙甸区新沙甸小学教师楼
鉴于：
1、甲乙丁方于 2023 年 7 月 24 日签订了“编号：20230718 号 预重整投资
协议”（以下简称“预重整投资协议”），约定由乙方作为重整投资人完成对甲
方的重整投资，丁方提供连带责任保证，重整投资总额：贰仟陆佰肆拾叁万元整
（小写：26430000.00 元），付款方式：分三期支付。截至 2024 年 5 月 31 日，
乙方已向甲方（支付至甲方管理人账户）支付重整投资款：伍佰陆拾伍万元（小
写：5650000.00 元）及违约金：壹拾壹万陆仟壹佰壹拾伍元（小写：116115.00
元），尚欠付重整投资款：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00 元）及相应
的违约金；
2、甲乙丙丁四方同意：将预重整投资协议的乙方变更为丙方，由丙方作为
甲方新的重整投资人，全面完成对甲方的重整。
鉴于此，根据《企业破产法》、《民法典》等相关法律法规的规定，经甲乙
丙丁四方平等友好协商，就“变更重整投资人、变更重整投资款付款期限”等事
宜，达成如下协议，以兹共同遵守：
一、变更协议主体
甲乙丙丁四方同意并确认：将上述“编号：20230718 号预重整投资协议”的
乙方由本协议的乙方变更为本协议的丙方，由丙方作为甲方新的重整投资人，全
面完成对甲方的破产重整。若将丙方确认为甲方的重整投资人的议案未获甲方债
权人会议表决通过，则仍由乙方继续作为甲方的重整投资人履行其在预重整投资
协议中承担的义务。
二、重整投资款数额及付款时间
丙方承诺按照以下时间节点分两期向甲方支付重整投资款共计（人民币大
写）：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00 元）。具体而言：
1、丙方应于邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人之日起 3
个工作日内向甲方支付首期重整投资款（人民币大写）：叁佰万元（小写：
3000000.00 元）以及截至本期重整投资款实际支付时乙方按照预重整投资协议
应承担并向甲方支付的相应的违约金；
2、丙方应于 2024 年 8 月 31 日前向甲方支付剩余重整投资款（人民币大写）：
壹仟柒佰柒拾捌万元整（小写：17780000.00 元）及截至本期重整投资款实际支
付时乙方按照预重整投资协议应承担并向甲方支付的相应的违约金。至此，丙方
应向甲方支付的重整投资款及相应的违约金支付完毕。
3、若邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人的时间晚于 2024
年 8 月 31 日，丙方应于该裁定作出之日起 3 个工作日内一次性支付全部重整投
资款（人民币大写）：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00 元）及截至本期
重整投资款实际支付时乙方按照预重整投资协议应承担并向甲方支付的相应的
违约金。
4、为操作方便，对于乙方已向甲方支付的投资款，由丙方将相应金额的款
项（应扣除乙方按照预重整投资协议约定应承担但由丙方支付的违约金）直接支
付给乙方，甲方不再向乙方退还。
甲乙丙丁四方确认：
1、本协议所称“相应的违约金”是指按照“预重整投资协议 三、重整投资
总额及付款时间 （二）付款时间”乙方逾期支付重整投资款之日起，持续计算
至上述丙方实际分期付款之日，根据“预重整投资协议 五、违约责任 （一）逾
期付款违约责任”载明的内容，乙方应当按日向甲方支付的违约金；
2、若丙方未按上述付款期限足额支付任何一期重整投资款或相应的违约金
的，甲方有权随时解除本协议。甲方解除本协议的，丙方已经向甲方支付的重整
投资款以及相应的违约金归甲方所有，甲方及甲方的管理人不予退还（丙方无权
要求甲方及甲方的管理人退还），甲方的管理人有权向甲方适格的债权人依法分
配。
三、重整投资款收款账户
丙方应将上述重整投资款以及相应的违约金支付至甲方管理人的以下账户
之中：
账户名称： 邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人
账号： 543900983110188
开户行名称： 招商银行股份有限公司滨州邹平支行
四、保证金条款
（一） 履约保证金的数额及收款账户
为充分保障本协议的履行，丙方承诺于本协议签订之日起 2 个工作日内将履
约保证金（人民币大写）：伍佰万元整（小写：5000000.00 元）支付至上述“三、
重整投资款收款账户”确定的甲方管理人账户之中。
（二） 履约保证金的处理
就上述履约保证金，甲乙丙丁四方共同确认：
1、若邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人的，则履约保证
金（不含该履约保证金产生的利息）转化为丙方依据本协议应向甲方支付最后一
期的重整投资款；该保证金产生的利息归甲方所有，由甲方的管理人向甲方适格
的债权人依法分配；
2、出现以下情形之一的，甲方有权随时解除本协议，全额扣收上述履约保
证金（500 万元）及该履约保证金产生的利息，作为丙方不能履行本协议的违约
金，丙方无权要求甲方及甲方的管理人返还，扣收的款项由甲方的管理人向甲方
适格的债权人依法分配：
丙方未按照本协议“二、重整投资款数额及付款时间”载明的内容按期足
额支付重整投资款或相应的违约金的；
丙方未在 2024 年 7 月 30 日前向甲方的管理人提交“批准履行本协议的内
部决策文件”的。
3、若“将丙方确认为甲方的重整投资人”的议案未获甲方债权人会议表决
通过，本协议不生效，甲方应于上述议案表决之日起 3 日内将履约保证金（人民
币大写）：伍佰万元整（小写：5000000.00 元）无息（不计利息）返还至丙方指
定的以下银行账户之中。
甲乙丙丁四方确认：
扣收上述履约保证金及该履约保证金产生的利息后，除“因乙方与丙方违约
给甲方造成的损失仍由乙方及丙方按照甲方的实际损失（实际损失为：包括但不
限于本协议及“编号：20230718 号 预重整投资协议”解除之日甲方资产的价值
与“山东大有土地房地产资产评估有限公司 2023 年 6 月 29 日出具的“大有评报
字【2023】第 230030 号 邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司拟进行
预清算所涉及的邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司净资产清算价
值评估项目资产评估报告载明的甲方资产的评估价值”之间的差额等）承担赔偿
责任”外，甲方不再依据上述“编号：20230718 号 预重整投资协议”的约定追
究乙方的逾期付款违约责任。
（三） 特别约定
甲乙丙丁四方确认：上述履约保证金条款独立存在。即使出现“丙方有权决
策机构未批准本协议（如：董事会决议）”等情形导致产生本协议未生效、解除、
无效、被撤销等后果的，依然不影响“本协议 四、（二） 履约保证金的处理”
条款的效力，甲乙丙丁四方承诺仍按照上述“本协议 四、（二） 履约保证金的
处理”的约定处理保证金。
五、保证条款
1、自丙方按照本协议的约定按期足额支付履约保证金 500 万元之日起，丁
方不再对乙方承担连带保证责任。“将丙方确认为甲方的重整投资人”的议案获
甲方债权人会议表决通过之日起，丁方就“丙方按照预重整投资协议及本协议应
履行的义务”对丙方承担连带保证责任。
2、在丙方完成本协议约定的应向甲方支付的相关款项时，本协议约定的丁
方保证责任解除。
六、资产交接确认
丙方同意：甲方管理人在重整程序中移交给乙方的“甲方的实物资产等各项
资产”在甲方见证下由乙方和丙方自行交接并视为丙方接收到这些资产（详见交
接清单），无需甲方及甲方的管理人向其再次移交。丙方认可并接受上述资产自
乙方接收后的因自然损耗、折旧、生产经营等因素而产生的价值贬损，不要求甲
方及甲方的管理人补足。
七、股权变更
甲方应于“丙方履行完毕‘编号：20230718 号 预重整投资协议’及本协议
的全部义务”之日起 15 日内，提请邹平市人民法院协助将乙方持有的甲方四家
公司的全部的股权变更登记至丙方名下。乙方同意并提供必要的协助。
八、印章及证照的移交
甲方应于“丙方履行完毕“编号：20230718 号 预重整投资协议’及本协议
的全部义务”之日起 10 日内将甲方的印章、证照移交给丙方。
九、各方的承诺与保证
1、甲乙丙丁四方确认：本协议未涉及的事项，由甲乙丙丁四方继续按照上
述 “编号：20230718 号 预重整投资协议”的约定享有权利，履行义务，承担责
任；
2、乙方及丁方为依法成立的法人，其签订和履行本协议均已履行了其内部
审批程序（详见附件 1：云南嘉锐工贸有限公司股东会决议、附件 2：个旧兴华
锌业有限公司股东会决议）。
3、依据法律及章程，丙方有权批准签订及履行本协议的内部机构为董事会。
丙方承诺于董事会决议作出之日起 3 日内将该决议纸质版（盖章，一式三份）
送交甲方的管理人。
十、附则
1、本协议自同时满足以下条件之日起生效：
甲乙丙丁四方盖章；
丙方董事会批准本协议；
邹平市人民法院裁定确认丙方为甲方的重整投资人。
2、甲乙丙丁四方一致同意：“任何一方依据本协议约定或法律规定向对方
进行书面通知时，除直接送达外，还可采用 EMS 邮寄方式邮寄至本协议载明的各
方邮寄地址。EMS 邮寄的，以 EMS 查询回执上注明的收件日期为送达日期。若按
照本协议载明的各方邮寄地址邮寄但出现“无人签收、拒绝签收、查无此地址或
查无此人”等无法送达情况的，退件之日视为送达之日；
3、与本协议有关的或本协议履行的过程中产生的争议，由甲乙丙丁四方协
商解决，协商不成的，甲乙丙丁四方均应向邹平市人民法院起诉，由邹平市人民
法院管辖；
4、本协议正文共 7 页，附件 2 个，一式陆份，甲乙丙丁四方各执壹份，报
送邹平市人民法院、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人各壹份，具有同等
法律效力。”
四、本次投资对公司影响
1.投资的目的
邹平县神鲁纳米科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行
健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司具有稀缺的涉重固危废资源化利用
资质，30 余项产品技术专利，是山东省为数不多的在涉重固危废资源化利用业
务方面较为成熟且具有较大增长潜力的企业。本次投资发挥了公司在所处行业的
并购与破产重整方面的优势，利用上述公司的破产重整，以不超过人民币 2643
万元获得上述四家公司的 100%股权，为公司的涉重固危废资源化利用业务在山
东市场实现了突破。如成功取得神鲁公司等四家公司控制权，公司将：
1) 充分利用邹平县神鲁纳米科技有限公司的现有资质及生产设备，稍加改
造后即可复产，为公司创造销售收入和利润；
2) 山东大正节能环保科技有限公司的环评批复中，已明确了该公司可以在
项目建成后获得市场稀缺的《危险废物经营许可证》，且可以处理的危
废种类较多、数量较大；且该公司已投入资金获得了土地并已即将建成
1#库房。因此公司获得山东大正股权后，将择机分阶段启动后续工程的
建设，并相应申领危废证。
3) 山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司的业务与公司的
主营业务方向有差异，拟在获得这两家公司股权后，将其出售或清算注
销。
4) 因此，公司通过本次破产重整，将低价获得这四家公司的业务资质、部
分生产设备以及其他生产资源，通过后续维护、改造，从而实现对神鲁
公司等四家公司的转型升级改造，为推动公司战略转型、扩大产业规模、
实现新的增长提供有力支撑。并节约公司的建设时间，加快启动山东市
场。
2、对公司的影响
本次投资符合公司长期发展战略，资金来源为公司自有资金，本次投资完成
后公司合并报表范围将新增相关子公司；本次投资不会对公司财务状况和经营成
果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
四、风险提示
1、目前公司尚未与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简
称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署《预
重整投资协议之变更协议》，请投资者注意投资风险。
2、根据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下
简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的
《预重整投资协议之变更协议》，神鲁公司等四家公司应于“京蓝科技履行完毕
‘编号：20230718 号预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起 15 日内，
提请邹平市人民法院协助将云南嘉锐持有的神鲁公司等四家公司的全部的股权
变更登记至京蓝科技名下。
3、依据公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称
“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预
重整投资协议之变更协议》，在邹平市人民法院裁定确认公司为神鲁公司等四家
公司的预重整投资人后，本次交易方可进行；本次交易尚未经债权人会议及山东
省邹平市人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次预重整投资存在因
客观上无法满足《预重整投资协议之变更协议》中各项条件而终止的风险；敬请
广大投资者注意投资风险。
4、公司如果完成对神鲁公司等四家公司的预重整和股权收购，还需要对其
加以整合，整合效果存在不确定性；同时由于市场的不确定性存在经营不达预期
的风险。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
（2024 年修订）等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
五、备查文件
1.公司第十一届董事会第五次临时会议决议；
2.预重整投资协议之变更协议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十八日
