证券代码：000712      证券简称：锦龙股份      公告编号：2024-90



                 广东锦龙发展股份有限公司
       第十届监事会第三次（临时）会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第三

次（临时）会议通知于 2024 年 9 月 20 日以书面结合通讯的形式发出，
会议于 2024 年 9 月 23 日在公司会议室召开，会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郭
金球先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通
过了以下议案：
    一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产
重组相关法律法规的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公
司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规
定。
    二、逐项表决审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。
    1．交易方案
    公司通过上海联合产权交易所（下称“上海产交所”）公开挂牌


                                1
转让方式转让公司持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）
20%股份，挂牌底价为227,175.42万元。根据上海产交所公开挂牌结
果，本次交易对方为东莞金融控股集团有限公司（下称“东莞金控”）
和东莞发展控股股份有限公司（下称“东莞控股”）组成的联合体。
2024年8月21日，公司与东莞金控和东莞控股签署了《关于东莞证券
股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，公司仍持有东莞
证券20%股份。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2．交易标的
    本次交易标的为公司所持有的东莞证券 30,000 万股股份（占东
莞证券总股本的 20%）。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3．交易对方
    根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞
控股组成的联合体。其中东莞金控受让 19,350 万股股份（占东莞证
券总股本的 12.90%），东莞控股受让 10,650 万股股份（占东莞证券总
股本的 7.10%）。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4．交易价格和定价依据
    根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发
展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第 011 号】，截至评估基准
日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评
估值为 1,138,988.63 万元，据此计算公司持有的东莞证券 20%股份的
评估值为 227,797.73 万元。本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估

                               2
所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准
日后标的股份对应的现金分红 6,000 万元后，结合公司在长期股权投

资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等
因素，公司董事会同意本次在上海产交所公开挂牌转让东莞证券 20%
股份的挂牌底价为 227,175.42 万元。

    根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为
227,175.42 万元。其中东莞金控受让东莞证券 12.90%股份对应的成交
价格为 146,528.1459 万元，东莞控股受让东莞证券 7.10%股份对应的

成交价格为 80,647.2741 万元。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5．支付方式及支付安排
    本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共
同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方
认 可 的 公司 收款账 户 。 受让 方支付 的 第 一笔 股份转 让 款 合计 为

1,363,052,520 元，其中东莞金控支付 879,168,875.40 元，东莞控股支
付 483,883,644.60 元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将
第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第
二 笔 股 份 转 让 款 合 计 为 908,701,680 元 ， 其 中 东 莞 金 控 支 付
586,112,583.60 元，东莞控股支付 322,589,096.40 元。受让方在收到
标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起

一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。
    本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属


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    在评估基准日至股权交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由
交易对方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交

易价格。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7．债权债务处理

    本次交易前后，东莞证券的债权债务关系不变，不存在债权债务
转移。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8．决议的有效期
    自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。若标的资产的交割、
交易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞
控股。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构
成关联交易。
    四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议

案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见巨潮资
讯网。


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    五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十一条规定的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的说明》详见巨潮资讯网。
    六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组

管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。同意 3 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十

三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网。
    七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网。
    八、审议通过了《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。
    九、审议通过了《关于签署合作协议的议案》。同意 3 票，反对

0 票，弃权 0 票。
    具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。
    十、审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘
要的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。
    十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的

议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次交易通过在上海产交所公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，

根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为 227,175.42
万元。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。
    十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
    《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》详见巨潮资讯网。

    十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网。
    十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评

估报告及备考审阅报告的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构为本次交易出具了《审计报告》（信会师报字[2024]


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第 ZM10172 号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZM10173
号）、《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有

限公司股东全部权益资产评估报告》 君瑞评报字（2024）第 011 号】，
相关报告详见巨潮资讯网。
    十五、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产

情况的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见
巨潮资讯网。

    十六、审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》详见巨潮资讯网。
    十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
和相关主体承诺的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺
的说明》详见巨潮资讯网。
    特此公告。




                             广东锦龙发展股份有限公司监事会
                                    二〇二四年九月二十三日




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