广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
              第十一条规定的说明


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）通过上海联合产权

交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称
“东莞证券”或“标的资产”）20%股份（下称“本次交易”）。
    根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董

事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称
“《重组管理办法》”）第十一条进行审慎判断，并做出说明如下：
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    本次交易的标的资产为东莞证券 20%股份，本次交易完成后，上
市公司的主营业务仍为证券公司业务，不属于《产业结构调整指导目

录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
    本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，

不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不
具备上市条件的情况。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

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股东合法权益的情形
    本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，

最终交易价格根据上海联合产权交易所公开挂牌结果确定。交易对方
将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的
评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关

系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。

    综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易标的为东莞证券 20%股份。

    截至本说明出具日，锦龙股份合计持有东莞证券 60,000 万股股
份（占东莞证券总股本的 40%），且因融资需要将其中的 30,000 万股
东莞证券股份（占东莞证券总股本的 20%）质押。根据《股权规定》
第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所
持该证券公司股权比例的 50%。根据《股份转让协议》，为保障本次
交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为

使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍；协议签署后，如果
锦龙股份出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致协
议目的无法实现的，受让方（东莞金控和东莞控股）有权要求锦龙股
份消除该影响，若锦龙股份在接到受让方发出的消除影响通知后 10


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个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除协议，锦龙股
份应按约定承担相应的责任。

    综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，若锦龙股份取
得债权人的书面同意并依约解除必要的股份质押，则除本次交易尚需
履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司能够降低公司的负债率，优化财务结
构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。
    本次交易完成后，上市公司仍控股中山证券，并将继续依托中山
证券和东莞证券开展证券公司业务，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性
的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的
法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、

财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会
产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对
现有的公司治理结构产生重大不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要


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求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应
的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司

上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。
    本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治
理结构。
    综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影

响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    特此说明。




                            广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                  二〇二四年九月二十三日




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