锦龙股份：广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书2024-10-26
广东金桥百信律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对广东锦龙发展股份有限公司的
重组问询函》
之
专项法律意见书
二〇二四年十月
广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
2024粤金桥非字2199号
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”或“金桥百信”）接受广东锦
龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”或“公司”）的委
托，就锦龙股份重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交
易”）担任专项法律顾问，并已于 2024 年 9 月 23 日出具了《广东金桥百信律师
事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2024 年 10 月 11 日下发的《关于对广东锦龙发展股
份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函[2024]第 6 号，以下简称“《问询
函》”）的要求，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 等法律、法规
的规定对本次交易有关事项进行了补充核查，并出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的
文件资料进行了审查，并依赖于锦龙股份的如下保证：锦龙股份、交易对方已向
本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均
与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；锦龙股份在指定信息披露媒体上公告
的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、锦龙股份、交
易对方或其他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。
在本专项法律意见书中，本所律师仅对本专项法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见，并不对
其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项法
律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限
于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
除非上下文另有说明，本专项法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意
见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》 所
作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。
正文
一、 《问询函》问题 2. 报告书显示，你公司持有东莞证券 60,000 万股股
份，占东莞证券总股本的 40%，其中 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）
因融资需要已对外质押。根据你公司与本次重大资产出售交易对手方签订的《股
份转让协议》，你公司应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履
行、标的股份过户不存在实质障碍；报告书还显示，你公司向广东景天物业管理
有限公司、广州金保供应链科技有限公司的借款已经到期，借款本金分别为 1500
万元、8000 万元，你公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来
上市公司出现无法履行相关融资协议的风险。请你公司：
（3）报告书显示，你公司债务规模较大，且部分债务涉及诉讼纠纷，请你公司
结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能
力是否充足，标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉
讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险，同时，请律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况
等说明你公司偿债能力是否充足。
截至本专项法律意见书出具日，公司到期债务情况如下：
序号 债权人 债务余额（万元）
1 广东景天物业管理有限公司 1,500
2 广广广广广广广广广广广广广 8,000
1
3 平安银行股份有限公司广州分行 57,700
1 以下简称“平安银行广州分行”。
最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为 74.86%、77.66%、
77.17%和 80.67%。为做好已到期或即将到期的债务应对工作，公司积极与相关
债权人协商借款展期事宜，同时也在积极与其他金融机构商谈融资事宜。
综上所述，公司目前偿债压力较大，亟需通过本次出售东莞证券股权补充现
金资产进行缓解。
（二）标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼
纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险。
根据上市公司提供的正在履行的融资担保文件，并经本所律师核查，截至本
专项法律意见书出具日，锦龙股份合计持有东莞证券 60,000 万股股份（占东莞
证券总股本的 40%），且因融资需要将其中的 30,000 万股东莞证券股份（占东
莞证券总股本的 20%）质押，具体情况如下：
质押股数（万 占东莞证券股本比
出质人 债权人/质权人
股） 例
锦龙股份 东莞信托有限公司 18,000 12.00%
广东华兴银行股份有限公司广
锦龙股份 6,000 4.00%
州分行
锦龙股份 平安银行广州分行 6,000 4.00%
其中，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要
求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采
取法律措施，以保障其合法权益。因此，在上市公司被相关债权人/质权人要求提
前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序的情况下，标的资产存在被上述
债权人/质权人申请人民法院查封、冻结的风险。
根据上市公司公告及提供的有关文件，2024 年 1 月，公司向烟台智库典当有
限公司（下称“智库公司”）借款人民币 5,000 万元。因未能在借款到期日及时
偿还，智库公司向山东省烟台市芝罘区人民法院（下称“芝罘法院”）申请诉前
财产保全，冻结了公司持有的东莞证券 4,995 万股（占东莞证券总股本的 3.33%）
股份。后公司与智库公司就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，
并收到芝罘法院作出的《民事裁定书》，解除了上述公司持有的东莞证券 4,995
万股股份的冻结。
截至本专项法律意见书出具日，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
2
、中国裁判文书网3、中国执行信息公开网4、信用中国5、人民法院公告网6等网
站查询，标的资产不存在被公司其他债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结
的情形。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则
标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质权人的其他债权人在诉讼程序中申
请查封、冻结的风险。
公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章”之“一、与本次交易相关的风险”
中补充披露如下：
“（五）标的资产被查封、冻结风险
因未能按时偿还借款，公司所持 4,995 万股东莞证券股份（占东莞证券总股
本的 3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、
签署了相关法律文件，于 2024 年 9 月 21 日公告上述公司持有的东莞证券 4,995
万股股份解除冻结。截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司母公司的短期和长期借款
余额分别为 159,298.95 万元、405,392.50 万元；截至本报告书签署日，上市公司
向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分
行的借款已经到期，借款本金分别为 1,500 万元、8,000 万元、57,700 万元；平安
银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要求公司在近日内
归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以
保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款
也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，
协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧
2 https://gsxt.amr.gd.gov.cn/#/index
3 https://wenshu.court.gov.cn/
4 http://zxgk.court.gov.cn/
5 https://www.creditchina.gov.cn/
6 https://rmfygg.court.gov.cn/
等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。但若上市公司未严格按约定履行
相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承
担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。”
二、 《问询函》问题 8. 报告书显示，剔除大盘因素影响后，你公司股价自
本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅为 18.03%。请你公
司：
（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相
关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕
交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相
关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
1. 本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员
等情况
本次交易的具体筹划过程、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关
人员情况如下：
序号 时间 筹划决策方式 事项 参与主体
就本次交易进行初 上市公司实际控制人
1 2023 年 11 月 3 日 现场/通讯
步筹划 上市公司部分董事、高管
总结项目进展，接
上市公司实际控制人
2 2023 年 12 月 1 日 现场/通讯 洽潜在意向方和中
上市公司部分董事、高管
介机构
上市公司部分董事
会同中介机构开展
3 2023 年 12 月 20 日 现场 标的公司相关人员
尽调工作
中介机构相关人员
上市公司实际控制人
4 2023 年 12 月 29 日 现场/通讯 披露进展公告
上市公司董事、高管
讨论通过在上海联
合产交所公开挂牌
5 2024 年 1 月 18 日 现场 上市公司董监高
的方式转让标的资
产，并进行预挂牌
上市公司实际控制人
与金控资本签署交
6 2024 年 3 月 28 日 现场/通讯 上市公司董事高管
易备忘录
东莞金控和金控资本高管
上市公司实际控制人
在上海联合产交所
7 2024 年 7 月 26 日 会谈/通讯 上市公司董事、监事
正式公开挂牌
中介机构相关人员
上市公司实际控制人
与摘牌方签署《股 上市公司部分董事
8 2024 年 8 月 21 日 会谈/通讯 份转让协议》和 东莞金控相关人员
《合作协议》 东莞控股相关人员
上海联合产权交易所人员
上市公司董事会审 上市公司董事、监事、高
9 2024 年 9 月 23 日 会谈/通讯 议通过本次交易方 管
案 中介机构相关人员
2. 说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（1） 公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件
的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项
采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
1) 为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严
格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹
划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
2) 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3) 公司与本次交易聘请的相关证券服务机构签署了保密协议，明确约定了
保密信息的范围及保密责任。
4) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制
了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信
息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
（2） 本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具
的自查报告，自查期间内（2023 年 5 月 4 日至 2024 年 9 月 23 日），部分内
幕信息知情人存在买卖上市公司股票（不包含转托管等非买卖变动情况）的情况，
具体如下：
1) 陈浪
姓名 职务 买入 卖出 结余股数 交易时间
陈浪 锦龙股份董事 - 700.00 0.00 2023-08-08
注：公司董事会审议通过关于增补陈浪为董事的议案时间是 2024 年 2 月 2 日。
针对上述股票买卖行为，陈浪作出如下声明与承诺：
“本人首次知悉本次交易相关信息的时间为上市公司披露筹划重大资产重
组事项的提示性公告日，即 2023 年 11 月 4 日，本人自查期间买卖锦龙股份股票
的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与
本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其
他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
2) 李雪军
姓名 职务 买入 卖出 结余股数 交易时间
东莞控股副总
李雪军 - 2000.00 0.00 2023-10-20
裁、财务总监
针对上述股票买卖行为，李雪军作出如下声明与承诺：
“本人首次知悉上市公司出售事项的时间为上市公司披露筹划重大资产重
组事项的提示性公告日，即 2023 年 11 月 4 日，本人自查期间买卖锦龙股份股票
的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与
本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其
他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
3) 广发证券
广发证券系本次交易的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，广发证券
相关账户买卖锦龙股份股票的情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
股权衍生品
广发证券股 2023.05.03-
业务部自营 15,383,760 15,252,076 136,384
份有限公司 2024.09.23
账户
对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户在自查期间买卖锦龙股份股
票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖锦龙股份股票的账户为股权衍生品业务部自营账户，系场外期
权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自
营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内
幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖锦龙股
份股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
本单位上述股票账户买卖锦龙股份股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位
不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市
场的情形。”
除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公
司股票的行为。
综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了
内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情
人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖
股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于
本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存
在信息泄露、内幕交易的情形。
（二）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
1. 本次交易股票价格不构成异常波动情况
公司于 2023 年 11 月 4 日首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性
公告》（公告编号：2023-77），公告披露前 20 个交易日的区间段为 2023 年 9 月
28 日至 2023 年 11 月 3 日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、证
监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
筹划重大资产出售
筹划重大资产出售暨
暨关联交易事项公
关联交易事项公告前
股价/指数 告前第 1 个交易日 累计涨跌幅
第 21 个交易日（2023
（2023 年 11 月 3
年 9 月 28 日）
日）
锦龙股份收盘价 12.98 15.08 16.18%
（元/股）
深证综指
1,910.28 1,875.00 -1.85%
（399106.SZ）
证监会资本市场
服务行业指数 4,134.95 4,136.10 0.03%
（883171.WI）
剔除大盘（深证综指）因素影响涨跌幅 18.03%
剔除同行业板块（证监会资本市场服务行业指数）因素影响涨
16.15%
跌幅
由上表可知，在剔除同期大盘因素深证综指（399106.SZ）和同期同行业板
块证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）因素影响后，上市公司股价在本
次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未出现异常波动情形。
2. 本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责
任公司查询结果，在自查期间，除陈浪、李雪军、广发证券等核查对象存在买卖
公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。
3. 公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的
情形进行风险提示
在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，
严格限定了相关敏感信息的知悉范围，尽可能减少了内幕信息知情人员的范围，
但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能性。
公司已在《重大资产出售报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十
一节“风险要素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂
停、终止或取消的风险”部分提示：“1、上市公司已经按照相关规定制定了严
格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的
范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的
内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。”
三、 《问询函》问题 10. 请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相
关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分
保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
截至本专项法律意见书出具日，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交
易签订的合同、协议、安排及其他事项如下：
1. 2024 年 3 月 28 日，上市公司与金控资本就其有意收购上市公司持有的
东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）事宜达成了初步意向，
并签订了交易备忘录。
2. 2024 年 8 月 21 日，上市公司与东莞金控、东莞控股签署了附条件生效
的《股份转让协议》，协议各方对本次交易的标的股份、交易方式、定价依据与
交易价格、保证金、转让价款的支付、标的股份的转让、税款及交易等费用、标
的股份转让的履行、过渡期安排、陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效和
期限等事项进行了约定。
3. 2024 年 8 月 21 日，上市公司、新世纪公司与东莞金控签署了《东莞金
融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有
限公司之合作协议》，协议各方就锦龙股份、新世纪公司合计持有的东莞证券全
部剩余股份 36,900 万股（占标的公司股份比例合计 24.60%）约定：在《股份转
让协议》约定的交割日起 24 个月内，在标的公司未上市情况下，东莞金控有权
要求锦龙股份或新世纪公司向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；锦
龙股份或新世纪公司有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份；如锦
龙股份或新世纪公司转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等
条件下享有优先受让权。
4. 2024 年 9 月 23 日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际
控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控、东莞控
股均出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。该承诺的主要内容在《重
大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
5. 2024 年 9 月 23 日，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范并减少关
联交易的承诺》。该承诺的主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行
了披露。
6. 2024 年 9 月 23 日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂及
其一致行动人朱凤廉均出具了《关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺》。
该承诺的主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
7. 2024 年 9 月 23 日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际
控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司、东莞金控及其董监高、东莞控
股及其董监高均出具了《关于守法与诚信情况的承诺》。该承诺的主要内容在《重
大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
8. 2024 年 9 月 23 日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际
控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控及其董监
高、东莞控股及其董监高均出具了《关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的承诺》。该承诺
的主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
9. 2024 年 9 月 23 日，上市公司出具《关于本次重大资产出售标的资产权
属及合法合规性的承诺》，该承诺的主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》
中进行了披露。
10. 2024 年 9 月 23 日，上市公司及董监高、控股股东、实际控制人杨志茂
及其一致行动人朱凤廉均出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承
诺》。该承诺的主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
11. 2024 年 9 月 23 日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂均
出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。该承诺的
主要内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
12. 2024 年 9 月 23 日，上市公司控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行
动人朱凤廉就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意上市公司实施本次
交易。该说明内容在《重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。
13. 2024 年 10 月 17 日，东莞金控、东莞控股分别出具《关于本次交易资金
来源的承诺》《关于严格遵守<证券公司股权管理规定>等法律法规的说明》。
14. 2024 年 10 月 22 日，上市公司及控股股东、实际控制人杨志茂均出具了
《关于本次交易不存在应披未披事项的说明》，对其已经签署的承诺函、协议等
事项进行确认，并承诺与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
15. 2024 年 10 月 22 日，东莞信托、锦龙股份出具关于解除东莞证券股份质
押的函，同意在锦龙股份清偿完毕东莞证券 12%股权质押项下所欠东莞信托全
部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理 12%股权（即 18,000 万股股
份）解除质押登记手续的相关材料。
此外，2024 年 7 月 30 日，锦龙股份与华兴银行广州分行在签署《综合授信
额度合同》时承诺，在法律法规与监管规则准许的情况下，若东莞证券 2024 年
末未成功上市，锦龙股份将在 2024 年末前再质押部分东莞证券股份给该行；若
前述期限内东莞证券成功上市，将于东莞证券上市后一年内将部分股票质押给该
行。锦龙股份将以在该行开立的一般存款账户作为出售所持有的东莞证券股份和
中山证券股权事宜的收款账户之一，且收取的交易价款不低于 23 亿元人民币。
锦龙股份若未能履行承诺，将视同违约，华兴银行广州分行有权宣布锦龙股份在
该行的贷款提前到期。上述承诺系上市公司为获取华兴银行广州分行的综合授信
额度和转贷（借新还旧）、经双方协商一致作出，未损害上市公司利益及中小股
东合法权益。
综上，本所律师认为，除《重大资产出售报告书（草案）》和本专项法律意
见书披露的文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立
董事已就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。与本次重大资产出售相关
事宜尚需经过上市公司股东大会审议。本次交易有利于保护上市公司利益以及中
小股东合法权益。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东
锦龙发展股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签署页）
广东金桥百信律师事务所
负责人：
祝志群
经办律师：
莫 哲
经办律师：
石向阳
经办律师：
郭东雪
日期： 年 月 日
