董事会专门委员会工作制度




  苏宁环球股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
       （2024年4月）
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                           第一章        总则


   1.1 为明确苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会的
职责权限和工作程序，充分发挥董事会专门委员会在公司决策过程中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法
规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
   1.2 本制度为相关法律、法规、规范性文件、公司章程中有关董事会议事规则
的补充规定，董事会专门委员会在工作过程中除应遵守本制度的规定外，还应符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
   1.3 公司董事会根据股东大会的决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核
四个专门委员会。
   董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
   1.4 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规
定不足委员人数。
   1.5 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。专门委员会设主任委员一名，主任委员作
为召集人负责主持委员会工作。
   1.6 因委员辞职或免职或其他原因而导致专门委员会人数低于规定人数的三分
之二或审计委员会缺少会计专业的独立董事委员时，在补选出的委员就任前,原委
员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责，但存在有关法律法规及规范性文
件另有规定的情形除外。



             第二章      专门委员会的一般工作程序
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   2.1 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；表决方式为举手表决，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    2.2 各专门委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能出席，应当书面委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事委员代为出席。各专门委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到表上说明受托出
席的情况。前述授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员履职中关注到委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
   2.3 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
   2.4 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应
回避。若因此无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   2.5 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本制度的相关规定。
   2.6 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
   2.7 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
   2.8 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。



                    第三章      发展战略委员会


   3.1 公司设董事会发展战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
   3.2 发展战略委员会成员由三名董事组成。发展战略委员会设主任委员（召集
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人）一名，由公司董事长担任。
    3.3 发展战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    3.4 发展战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委
员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
    3.5 发展战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    3.6 发展战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    3.7 如有必要，发展战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。




                   第四章      董事会提名委员会


    4.1 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行
遴选、审核并提出建议。
   4.2 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之一。
    4.3 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    4.4 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

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    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    4.5 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提
出替代性的董事、经理人选。
   4.6 提名委员会会议不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员并提供相关
资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
    4.7 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    4.8 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决
的方式召开。
    4.9 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
    4.10提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候

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选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作




                   第五章      董事会审计委员会

    5.1 公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
   5.2 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事不得少于二分之一，审计委员
会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    5.3 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    5.4 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
    5.5 审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计
活动。
    5.6 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证券监督委员会规定、公司章程规定和董事会授
权的其他事项。
   5.7 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
   公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
   5.8 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
   5.9 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

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   5.10 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   5.11 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
   审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
   5.12 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
   5.13 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组成员可列席审计委员会会议。
   5.14 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；

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    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    5.15 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    5.16 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议,会议召开前三日须通知全体委员并提供相
关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。
    5.17 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    5.18 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    5.19 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。



                   第六章      薪酬与考核委员会


    6.1 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使
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权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督委员会规定、《公司章程》和董事会授
权的其他事宜。
    6.2 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定
的人员。
    6.3 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不得少于二分之一。
    6.4 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    6.5 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
    6.6 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    6.7 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬变更计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬变更方案须报董事会批
准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    6.8 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩、绩效评价结果拟订公司薪酬分配规划。
    6.9    薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体
委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
    6.10 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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   6.11 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
   6.12 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
   6.13 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。



                            第七章        附则

    7.1 董事会应根据需要为各专门委员会配备有较强业务水平的专职工作人员。
    7.2 本工作制度中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、
“超过”均不含本数。
    7.3 本工作制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件、公司章
程及其他相关制度执行。
    董事会在相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则等发生变
化导致与本制度相冲突时，应及时修改本制度。
    7.4 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
    7.5 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




                                           苏宁环球股份有限公司董事会
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