独立董事工作制度




苏宁环球股份有限公司
  独立董事工作制度
     （2024 年 4 月）
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                             第一章 总则


    第一条 为了进一步促进苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《苏宁环球股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
   独立董事应当按照相关的法律、行政法规、《管理办法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3，且至少包括1名会
计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。
   独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员成员中过半数，并担任召集人。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
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       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力，可以参加中国证监会及其授权机构或者深圳证
券交易所组织的培训。


                           第二章 独立董事的任职条件


       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
必须具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二）符合《管理办法》及《公司章程》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
       第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
       第九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
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自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
   （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
   （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的、与公司不构成关联
关系的附属企业。
   第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
       第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
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规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
   （四）重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开说明。
   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
   第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审核，并形
成明确的审查意见。
   公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，按
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照《管理办法》的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
书面意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。
   在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。如深圳证券交易所对独立董事候选人
任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露且不得提交股东大会选举，
如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
       第十四条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当根据《公司章程》
的规定实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发
生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。
       第十六条 独立董事出现法律法规、《公司章程》及其他有关规则规定的不
得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
   如因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事或董事所占比例不符合《管理办法》、《公司章程》
及本制度等相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述
事实发生之日起60日内完成补选。
       第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
   如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《管理办法》、《公司章程》及本制度等相关规定的，或者独立董事
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中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，但本制度第十六条情况除外。公司应当自独立董事递交辞职报告起
60日内召开股东大会改选独立董事。


                        第四章 独立董事的职责与履职方式


       第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
       第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
   独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
   独立董事持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
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反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出书面说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
   2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
    第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
   独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有
以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权利，包括但不限于征集中小股东的意
见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事
过半数同意。
   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。相关职权不能
正常行使时，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的报告；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
       第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
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施是否有效；
   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
       第二十七条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面
委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括
下列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《管理办法》规定的相关事项进行审议和行使独立董事特别职权
的情况；
   （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
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   （五）与中小投资者的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
    第三十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
    第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其注重保护中小股东的合
法权益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


                         第五章 独立董事履职保障
    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
   公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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    第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
    第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
   公司应当保存上述会议资料至少10年。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
                       第六章 独立董事年报工作特别规定
    第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
    第四十条 每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对
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重大事项进行实地考察。
       第四十一条 在年审会计师事务所进场审计前，财务负责人应向独立董事汇
报公司本年度财务状况和经营成果，并书面提交本年度审计工作安排及其他相
关 材料；独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计
划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
       第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议
年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现
的问题，独立董事应履行见面的职责。
       第四十三条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序
是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做出判断的情
形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，公司应尊重
执行。如独立董事未出席董事会，公司应当在董事会决议公告中披露情况及原
因。
       第四十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，公司应予以披露。
       第四十五条 独立董事对公司年度报告具体事项具有异议的，经独立董事专
门会议审议且半数以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
   上述沟通情况应书面记录并由当事人签字。
                                  第七章 附则


       第四十六条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、行政法规、规章及
《公司章程》的有关规定不一致的，按国家的有关法律、行政法规、规章及
《公司章程》执行，并及时修订，报董事会审议通过。
       第四十七条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。原制度同时废
止。
       第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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