苏宁环球：董事会议事规则（2024年4月）2024-04-27
董事会议事规则
苏宁环球股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月）
董事会议事规则
第一章 总 则
1.1 为进一步规范苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
1.2 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
2.1.1 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度：
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
2.1.2 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠及对外担保等事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应
经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交
易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请
股东大会审议批准。
第二节 董事会办事机构
2.2.1 公司证券部行使董事会办事机构职能，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会和公司证券部印
章。
第三章 董事会会议的召开程序
3.1 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集
和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会
会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事负责召集和主持会议。
3.2 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议；临时会议根据需要召开。
3.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
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（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
3.4 按照 3.3 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
3.5 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前 10 日和 1 日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
3.6 书面会议通知应当包括以下内容：
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（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
3.7 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
3.8 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权
就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
3.9 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
3.10 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
3.11 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
4.1 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
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对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读全体独立董事达成的书面同意意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
4.3 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。
4.4 与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
4.5 除本规则第 4.6 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
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董事会议事规则
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
4.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
4.7 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
4.8 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
4.9 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
4.10 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录及决议
5.1 董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会会议做好记录。会议记录
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应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）独立董事的意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
5.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部有关人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
5.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会
议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
6.1 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司在披露董事会决议时，独立董事有异议的，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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6.2 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《自律监管指引》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第 2.2.13
条和第 3.5.17 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、
深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深
圳证券交易所报告。
6.3 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托
公司证券部代为保管。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 董事会办公会议
7.1 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪
要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事
项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
7.2 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董
事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息
披露的要求。
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7.3 董事会召开办公会议的，应当在会议召开 1 日前以电话、传真或其它书
面方式通知全体董事。
第八章 附 则
8.1 本规则所称“以上”均含本数。
8.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
8.3 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应当修订本规则。
8.4 本规则及其修订自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
8.5 本规则由公司董事会负责解释。
苏宁环球股份有限公司董事会
2024 年 4 月
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