新能泰山：公司章程（2024年1月）2024-01-19
山 东新能泰山发电股份有限公司
SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION CO., LTD.
章 程
2024 年第一次临时股东大会审议通过
二〇二四年一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 党委
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》的规定，设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1993 年 3 月 18 日经山东省泰安市体改委泰经改发（1993）第 015 号文件批准，
由山东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口（集团）总公司共同发起，以募集方式设
立，于 1994 年 3 月在泰安市工商行政管理局注册登记；1996 年 12 月 31 日，依照《公司法》
的规定，重新进行了规范，经山东省人民政府鲁政股字（1996）第 120 号重新登记为山东电
缆电器股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：
370000018023324。1999 年 11 月 3 日，公司更改名称，在山东省工商行政管理局注册登记
为山东鲁能泰山电缆股份有限公司，2009 年 10 月 13 日，公司更改名称，在山东省工商行
政管理局注册登记为山东新能泰山发电股份有限公司。
第四条 公司于 1997 年 4 月 8 日，以中国证券监督管理委员会证监发（1997）第 130
号文和证监发字（1997）第 131 号文批准，于 1997 年 4 月 22 日至 27 日，首次向社会公众
发行人民币普通股 4000 万股，于 1997 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：山东新能泰山发电股份有限公司
英文注册名称：SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION
CO.,LTD.
第六条 公司住所：山东省泰安市岱岳区长城西路 6 号；邮编：271000。
第七条 公司注册资本为人民币 1,256,531,571 元。
第八条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻执行党和国家的方针、政策，开拓市场、参与竞
争，通过“互联网+”技术大力发展大宗商品供应链集成服务及衍生业务，投资运营产业园，
发展物业资产管理服务，投资经营电线电缆、光缆及相关业务，参与电力及衍生业务的投资
运营，使全体股东获得良好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子商务（不得从事金融业务）；以自有资金
对外投资；仓储（不含危险化学品）；产业园建设、运营、管理；物业及不动产运营管理；
售电；电力、热力项目的建设、运营、管理；电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮
及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型
材的生产、销售、安装；商品及技术的进出口；销售化工产品；煤炭批发经营；销售金属材
料、金属制品、建筑材料、冶金炉料、机械设备、矿产品、燃料油（不含危险化学品）；货
物运输代理；光纤预制棒、光导纤维及光缆的研发、制造、销售；集团系统企业培训；工程
管理服务；工程造价咨询业务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；
道路货物运输（不含危险货物）；供应链管理服务；水泥制品销售；酒店管理；物业管理。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
证券登记结算机构）集中存管。
第十九条 公司发起人为泰安市国有资产管理局和中国成套设备进出口（集团）总公司，
分别于 1994 年 3 月以实物资产、现金出资。
第二十条 公司股份总数为 1,256,531,571 股，公司的股本结构为：普通股 1,256,531,571
股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份
的，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会
公众股股东的沟通和交流。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
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定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在
股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股
股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股
东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。公司董事、监
事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定，造成公司
资产损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司担保应遵循以下原则：
对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以
及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利
益和风险进行充分分析。
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2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
3、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文
件。
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续 12 个月内累计金额 1 亿元（含 1 亿元）
以下的担保事项，只须提交董事会审议。
董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，
须经非关联董事三分之二以上通过。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）连续 12 个月内累计金额 1 亿元以上的担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的，股东身份确认方式按深
圳证券交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式时，参加会议的股东身份确认方式：以证券登记结算机
关提供的股权登记日的股东名册为准。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
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记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为长期。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人向股东征集投票
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权应遵守下列规定：
（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董
事、股东可以单独或联合征集投票权。
（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表
决事项的投票权委托给相同的人。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时
征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投
票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性
等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体
上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向
股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改
后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十一条 公司交易事项决策权限
“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、
租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权或
者债务重组；9、转让或者受让研发项目；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过一千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含
承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万
元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
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的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过五千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含
承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生上述规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 公司关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由公司
独立董事过半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得
公司股东大会批准后实施。
（二）除上述第（一）项规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
（三）在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关
的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之
二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由二名以上非关联股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
（五）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审
议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股
东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东
参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以纪录。股东大会后应由董事会提请有权部
门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免
回避的除外。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，依本章程的有关规定通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
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第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东提名，通过后提交股东大会选举。
股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上
的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。
除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举。当选
举 2 名或 2 名以上的董事或监事时，公司可以采取累积投票制，获得票数较多者当选。独立
董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累计投票的具体实施方式为：
公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一
位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程
序：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票
选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事
人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人。
（二）公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必
须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规
定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一
人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公
司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。新当选的董事在下次股东大会补
足差额人数后立即就任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事会成立时结束。
非职工监事累积投票实施方式参照上述规定执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中无公司职工代表。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会设独立董事四人，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
公司建立独立董事制度，由股东大会批准执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司改革发展、战略规划
等重大问题，应当听取公司党委的意见。
第一百零九条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十条 公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助
董事会行使其职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审议批准公司 ESG 战略规划、计划、治理架构等 ESG 相关事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会有权决定 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产
值的 10%-15%之间的风险投资事宜，占净资产 10%以下的风险投资由总经理办公会决定，
超过公司净资产 15%的风险投资重事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
风险投资指投资于证券、期货、金融衍生品等等。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或者传真
方式通知董事；通知时限为：每次会议至少应于召开一日以前通知全体董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决，也可以采取投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限长期。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 党委
第一百二十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。根据实际情
况和工作需要可设立主抓企业党建工作的专职副书记。公司设立纪委。
第一百三十条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百三十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策、党和国家重大战略决策以及上级党组织有关重要工
作部署在公司的落实和贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百三十二条 公司党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照《中
国共产党章程》等有关规定办理。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理有权决定 12 个月内累计金额 500 万元（含 500 万元）以下的资产处置事宜；超
过 500 万元但达不到公司章程第八十一条规定的标准的，由董事会授权公司相关机构执行；
达到公司章程第八十一条规定的标准的，按规定程序审批。
公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度以及制订公司
的具体规章时，应事先报董事会审议批准。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。
副总经理在各自的职责范围内协助总经理工作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制订董事会秘书制度，由董事会批准后执行。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案长期保存。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司执行如下利润分配政策:
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后执行。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及
外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排或进行调整的理由，并听取公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通
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过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还
应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和程序是否合
规和透明等。
公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，
或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低
于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董
事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础
上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章
程的相关规定相抵触。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议
通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞
聘的，会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定一份或者多份报纸为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体；指定一个网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网
站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记
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者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会
规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
本章程未尽事宜，或条款与法律法规、《深圳证券交易所上市规则》等相抵触，以法律
法规、《深圳证券交易所上市规则》等规定为准。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
山东新能泰山发电股份有限公司
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