证券代码：000720        证券简称：新能泰山     公告编号：2024-013


             山东新能泰山发电股份有限公司
 关于公司拟与能源交通公司签订《华能（南京）资
  产管理有限公司委托管理协议》的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1.山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“受托
方”）拟与华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公
司”或“委托方”）签订《华能（南京）资产管理有限公司委托管理协
议》（以下简称“协议”），协议约定能源交通公司将华能（南京）资
产管理有限公司（以下简称“华能资产公司”或“目标公司”）日常管
理职能根据协议约定的条款委托给公司进行全面管理，委托经营期限
为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
    委托管理期限到期后，由能源交通公司根据目标公司实际运营管
理需要，相应研究决策终止托管或延长托管等相关事宜，目标公司、
受托方应做好相关经营资料的交接工作或书面签订延长托管期限的
补充协议。若在委托管理期间，委托方对目标公司有新的安排，委托
管理协议可予以解除。
    2.能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
    3.公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第十届董事会第七次会议，以
6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，


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关联董事张彤先生、李晓先生、石林丛女士、管健先生回避表决。独
立董事专门会议对该议案发表了同意的审核意见。独立董事专门会议
对该议案发表了同意的审核意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.基本情况
    公司名称：华能能源交通产业控股有限公司
    住    所：北京市海淀区复兴路甲 23 号
    注册资本：365000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：张巍
    成立日期：2002 年 11 月 11 日
    统一社会信用代码：91110000710930464P
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运
活动）；招投标代理服务；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金
属功能材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；日用家电零售；针纺织品及原料销售；光
伏设备及元器件销售；产业用纺织制成品销售；个人卫生用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动
防护用品销售；电气设备销售；电线、电缆经营；发电机及发电机组

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销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；润滑油销售；国
内贸易代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集成服
务；物联网技术服务；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；电力设施器材销售；电
子元器件与机电组件设备销售；光缆销售；电力电子元器件销售；智
能输配电及控制设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；密封件销
售；紧固件销售；仪器仪表销售；照明器具销售；阀门和旋塞销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；安防设备销售；油墨销售（不
含危险化学品）；电池销售；金属工具销售；制冷、空调设备销售；可
穿戴智能设备销售；物联网设备销售；物联网应用服务；办公设备销
售；办公设备耗材销售；日用品批发；日用百货销售；日用化学产品
销售；纸制品销售；新能源汽车整车销售；交通及公共管理用标牌销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；体育
用品及器材批发；服装服饰批发；皮革制品销售；机械零件、零部件
销售；日用品销售；服装服饰零售；化妆品零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东和实际控制人：中国华能集团有限公司持有能源交通公
司 100%的股权。
    2.主要财务数据
    截至 2023 年 12 月 31 日，能源交通公司总资产 3,024,248.09 万
元，所有者权益 208,623.69 万元。2023 年实现营业收入 1,084,566.25
万元，净利润-93,531.15 万元。
    3.关联关系


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    能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
    4.关联方是否失信被执行人。
    能源交通公司不是失信被执行人。

    三、目标公司基本情况

    1.基本情况
    公司名称：华能（南京）资产管理有限公司
    住      所：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦
苑A栋
    注册资本：100000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人：谭泽平
    成立日期：2020 年 09 月 03 日
    统一社会信用代码：91320115MA22C6ER4F
    经营范围：许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；酒店管理；物业管理；
非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；财务咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；园区管理服
务；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；税务服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要股东和实际控制人：能源交通公司持有华能资产公司 100%
的股权。

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    2.主要财务数据
    截至 2023 年 12 月 31 日，华能资产公司总资产 199,736.27 万
元，所有者权益 129,830.29 万元。2023 年实现营业收入 226.10 万
元，净利润-3,783.00 万元。
    3.关联关系
    华能资产公司为能源交通公司全资子公司，能源交通公司为公司
的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能资
产公司为公司的关联方。
    4.关联方是否失信被执行人。
    华能资产公司不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易委托费用标准以市场化管理原则为导向，综合考量
行业特点、人员成本及当地的市场价格标准等，经双方沟通协商一致
确定。委托管理费用承担主体为目标公司。本次交易遵循了自愿、公
平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    五、协议的主要内容

    1.协议主体
    甲方（委托方）：华能能源交通产业控股有限公司
    乙方（受托方）：山东新能泰山发电股份有限公司
    2.有关约定
    根据目标公司《公司章程》、“三重一大”决策事项管理制度等有
关规定，涉及须履行党组织前置审议的重大事项，或由企业党组织审
议决策的重大事项，委托受托方党委相应履行前置审议程序或决策批
准程序。涉及目标公司经理层决策的重大事项（不包括股东、董事会
决策事项），委托受托方履行总办会决策程序，并组织实施生产经营
管理工作。委托管理的重大事项包括：
    （1）公司执行党的路线方针政策，监督、保证贯彻落实党中央


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决策部署的重大举措，涉及经营方面决策事项的重要管理制度，各级
人员履职待遇及业务支出预算方案等综合管理事项；
    （2）公司发展战略和中长期规划；
    （3）保密、信访维稳、较大及以上安全生产、环保事故（件）处
理、舆情事件处理方案等安全稳定工作事项；
    （4）投资协议、战略合作协议，对公司有重大影响的投资管理
事项；
    （5）预算与综合计划，提供所属企业资金支持，资产购置、处
置、核销、报废等财务预算管理事项；
    （6）人力资源规划，年度员工录用计划，机构设置，重要岗位的
聘任及选拔方式，薪酬考核等人力资源管理事项；
    （7）公司所属企业年度绩效目标责任书方案及绩效考核清算结
果；
    （8）所管理企业章程修订，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案，重大风险管理策略和解决方案等法律事务；
    （9）公司全面深化改革方案及工作计划；
    （10）公司 100 万元以上的服务采购、200 万元以上的物资采购、
400 万元以上的工程采购项目的采购结果确认；
    （11）项目规划、建筑设计方案，项目重大变更，工程建设概算
及 10%以上调整，小型基建项目立项及更改审批，资产项目预可研报
告及盘活方案，酒店或商业项目第三方委托管理等项目管理事项；
    （12）项目营销规划的制定及调整，涉及营销方面的重大形象安
全事件的处理，招商及运营定位方案等营销及商务管理事项；
    （13）党建工作重要制度，加强党的政治建设、思想建设等党建
工作事项；
    （14）党风廉政建设和反腐败、巡视巡察工作的重大事项，对有
关党组织和党员领导干部的纪律处分、责任追究的建议和意见，严重
违反公司制度的问责及处理意见等纪检工作事项；


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    （15）公司内控体系、合规管理体系建设及运行情况报告，违规
经营投资责任追究工作方案及结果，年度审计工作计划和报告、内控
评价报告，重大审计事项报告等审计工作事项；
    （16）其他经目标公司《公司章程》、“三重一大”决策事项管理
制度等规定的日常经营管理重大事项。
    3.委托管理方式
    3.1 委托管理期间，由受托方根据其对受托企业的相关管理制度
规定开展各项运营管理工作。在目标公司尚未制定相关管理制度和内
控流程前，各项事宜均按受托方现行管理制度、内控流程进行处理。
委托管理期间若目标公司已制定完成相关管理制度，在经其有权机关
决策批准印发后，则按照目标公司制度执行。
    3.2 在委托管理期间开展各项运营管理工作中涉及需目标公司
履行向委托方请示批准、报告或备案程序的，由目标公司向委托方履
行相关程序。
    3.3 委托管理期间，目标公司经营利润归其自身所有，目标公司
通过现金、转增股本等方式分配利润的，归股东方享有。目标公司经
营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由股东方承担。双方
确认，委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务
的权利主体及独立法人主体不变，委托方对目标公司的控制权不变。
    3.4 委托管理期间，受托方应以合理的勤勉和谨慎来执行其根据
本协议来承担的所有职责和义务，应根据行业标准和合理注意来进行
决策和行动，确保其决策和服务质量满足合同规定的委托方、目标公
司的合理期待。如果受托方因未尽其勤勉义务，导致的决策失误或者
过失行为对委托方、目标公司造成了损失，受托方应为此负责并赔偿
委托方、目标公司由此遭受的损失。
    4.委托管理期限
    委托经营期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。委托管
理期限到期后，由委托方根据目标公司实际运营管理需要，相应研究


                              - 7 -
决策终止托管或延长托管等相关事宜，目标公司、受托方应做好相关
经营资料的交接工作或书面签订延长托管期限的补充协议。若在委托
管理期间，委托方对目标公司有新的安排，委托管理协议可予以解除。
    5.委托管理费用
    5.1 委托费用标准以市场化管理原则为导向，综合考量行业特点、
人员成本及当地的市场价格标准等，经双方沟通协商一致，托管期间
的委托管理费为人民币玖佰万元整（小写：￥9,000,000 元。含税，
税率 6%），不含税费用为人民币捌佰肆拾玖万伍佰陆拾陆元肆分（小
写：￥8,490,566.04 元），委托管理费用承担主体为目标公司。
    5.2 委托管理费用为受托方受托而管理目标公司日常管理职能
的管理服务费，不包括受托管理资产日常运营、维护所需费用以及应
由目标公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在
目标公司予以列支。
    5.3 目标公司应于 2024 年 11 月 30 日前向受托方支付全部委托
管理费用。若委托管理期间不足完整年度，则按照实际委托管理月份
相应计算委托管理费用，且目标公司应在委托管理期限结束前支付全
部委托管理费用。
    6.其他事项
    6.1 甲方有权因管理需要单方面解除本协议，须提前 1 个月通知
乙方，委托管理费用根据委托时长按比例支付。乙方原则上不得随意
变更、解除、终止本合同。
    6.2 经甲、乙双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，应签
订书面协议。补充协议为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等效力。
    6.3 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。
协商不成的，由南京仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规则
进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    6.4 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章、加


                            - 8 -
盖单位公章或合同章后生效。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

       公司本次拟与能源交通公司签订委托管理协议，是为了充分发挥
公司存量土地盘活业务及管理经验，加强对目标公司的专业化管理与
市场化运营。委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债
权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，
对公司的独立运营、财务状况不形成影响，不存在损害公司中小股东
利益的情形。

   七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

       2024 年年初至本披露日，公司及子公司与能源交通公司累计已
发生的各类关联交易总金额为 4,263.65 万元。

   八、独立董事专门会议审核意见

       公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议于 2024 年 2 月
27 日召开会议，审议了《关于公司拟与能源交通公司签订<华能（南
京）资产管理有限公司委托管理协议>的议案》，全体独立董事一致同
意该议案，并发表如下意见：
       我们认真审阅了本次交易的有关资料，认为本次关联交易是为了
充分发挥公司存量土地盘活业务及管理经验；关联交易的价格公平合
理,符合有关法规和公司章程的规定；交易对公司的独立运营、财务
状况不形成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意将该议
案提交公司董事会审议。

   九、备查文件

       1.公司第十届董事会第七次会议决议；
       2.公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
       3.公司拟与能源交通公司签订的《华能（南京）资产管理有限公

                               - 9 -
司委托管理协议》。
   特此公告。




                     山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                 2024年2月29日




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