山东新能泰山发电股份有限公司
              董事会授权管理办法

                     第一章       总   则
    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，厘清山东新能泰山发电股份有限
公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董
事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策
效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及文件要求，
结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条
件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委
托董事长专题会或总经理办公会等授权对象代为行使的行为。
本办法所称行权，指董事长专题会或总经理办公会等授权对象
按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理
行为适用于本办法。
    第四条 董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等
基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与
效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，
坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动
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态调整。
    第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。
    基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基
本授权由本办法规范。
    特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项
特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式
予以授权。
                第二章   授权的基本范围
    第六条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，
将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会等治理主体行使。
企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，
不得直接承接决策授权。其中，董事长专题会是董事会闭会期
间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报，对下一阶段
工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、期限的前提
下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权董事长专题会
行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概
括授权。
    第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力
等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止
违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监
督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
    第八条 董事会授予总经理办公会对符合以下标准的事项进
行决策：

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      （一）交易事项授权
      交易事项，包括：
      1．购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
      2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含风险投
资）；
      3．提供财务资助（含委托贷款等）；
      4．租入或者租出资产；
      5．委托或者受托管理资产和业务；
      6．赠与或者受赠资产；
      7．债权或者债务重组；
      8．转让或者受让研发项目；
      9．签订许可协议；
      10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
      11．深圳证券交易所认定的其他交易。
      授权决策事项详见下表：
                         事项类别                               总经理办公会审批权限

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例                     低于10%

交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
                                                             低于10%或金额不超过1000万元
的比例

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
                                                             低于10%或金额不超过1000万元
近一个会计年度经审计营业收入的比例

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例或交易产生的利润占公司最近一   低于10%或金额不超过100万元
个会计年度经审计净利润的比例

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交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
                                                             低于10%或金额不超过1000万元
产的比例


      上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或
关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履
行了审批手续的，不计算在累计数以内。
      （二）关联交易事项授权
      关联交易事项，包括：
      1．本办法第八条第一款规定的交易事项；
      2．购买原材料、燃料、动力；
      3．销售产品、商品；
      4．提供或者接受劳务；
      5．委托或者受托销售；
      6．存贷款业务；
      7．与关联人共同投资；
      8．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
      公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法
人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于0.5％的关联交易，由总经理办公会审批。
      公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。
      （三）风险投资事项
       风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）投资金额（12
 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额的
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比例不超过10%的，由总经理办公会审批。
       （四）日常经营活动相关重大合同订立授权
       公司订立与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力
和接受劳务等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产比例低于50%或绝对金额不超过5亿元，以及销售产品或商
品、提供劳务、工程承包等重大合同金额占公司最近一个会计
年度经审计营业总收入比例低于50%或绝对金额不超过5亿元，
由公司总经理办公会审批。
       第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有
本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）对公司因以下情形收购本公司股份作出决议；
    1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；

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    3.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）审议批准公司ESG战略规划、计划、治理架构等
ESG相关事项；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他应由董事会履行的职权。
    第十条 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理
事项等不可授权。
    第十一条 董事会授权决策事项，公司董事长专题会或者总
经理办公会审议认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
                   第三章   授权的基本程序
    第十二条 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、

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授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限与本届董事
会任职期限一致。
    第十三条 授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具体
拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善重大事
项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第十四条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第十五条 董事会授权董事长专题会、总经理办公会的决策
事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行研究讨论
并作出决策，属于党委前置研究讨论重大经营管理事项清单要
求的，按规定履行前置审议程序。
    第十六条 授权事项决策后，由董事长或总经理组织有关职
能部门或单位负责执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤
勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权
有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，根据授权
要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
    第十七条 当授权事项与董事长专题会或总经理办公会决策
成员或其亲属存在关联关系的，相关决策成员应当主动回避表
决，并按照公司相关规定履行决策程序。
    第十八条 遇到特殊情况需对授权决策事项作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，经董事长专题会或总

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经理办公会等授权对象审议决策后，及时向董事会报告。如确
有需要，应当提交董事会再行决策。
                  第四章     监督与变更
    第十九条 董事会作为授权主体，要强化授权监督，定期跟
踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专
题监督检查，对行权效果予以评估。根据董事长专题会或总经
理办公会等授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险
控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，
及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第二十条 公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更或
根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，依
其影响程度，对有关授权进行必要调整、收回或者确认：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第二十一条 董事会授权期限届满，自然终止。如需继续授
权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通
过后，可以提前终止。董事长专题会或总经理办公会等授权对
象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

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    第二十二条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决
策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理
由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策
的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出,研究起草过
程中应当听取董事长专题会或总经理办公会等授权对象有关执
行部门意见；如确有需要，可以由董事长专题会或总经理办公
会等授权对象提出。
    第二十三条 确因工作需要，董事长专题会或总经理办公会
等授权对象将董事会授权的职权转授时，应当向相应授权主体
汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况；应当参照
第七条有关规定，谨慎选择转授权对象。经授权主体同意后，
履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行
变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
                     第五章    责任
    第二十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任
人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或违
法的，依照有关规定处理。
    第二十五条 董事长专题会或总经理办公会等授权对象应当
本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出
决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。要建
立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况。
    第二十六条 董事长专题会或总经理办公会等授权对象有下

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列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应
责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其
他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对
象承担领导责任。
       第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当
承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
       第二十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备

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授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会与投资者关
系部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。
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    第二十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司
章程》等公司制度的规定执行。本办法如与国家颁布或修订的
法律、法规和规范性文件或经修改后的《公司章程》等制度相
冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等
制度的规定执行。
    第三十条 本规则所称“不超过”含本数；“低于”不含本
数。
    第三十一条 本办法的解释归董事会，董事会有权对授权事
项及权限作出调整。
    第三十二条 本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起
生效。




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