山西美锦能源股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项
                              的独立意见


   山西美锦能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美锦能源”）
拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦
集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%的股
权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称“苏扬鼎
盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%
的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称“弘驰鼎
盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%
的股权（以下简称“本次交易”）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公
司”。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、
弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称“标的资产”。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司独立董事管理办法》及《山西美锦能源股份有限公司有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有
关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关
事项发表如下独立意见：
    一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前召开 2024 年第二次独立董事专门会议予以认可。
    二、本次交易所涉及的相关议案经公司十届二十六次董事会会议审议通过，
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。
    三、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    四、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备
合理性和可操作性。
    五、本次交易的交易对方系公司控股股东及控股股东控制的其他下属企业，
本次发行股份购买资产构成关联交易，相应关联董事在审议相应议案时已经依法
回避表决。
    六、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件
确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    七、《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联
交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，有效地保护了公
司及投资者的利益，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
    八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司
重大资产重组情形，公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
    九、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的
长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公
司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
    十、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交
易需经公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
    十一、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，
该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定。
    综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的相关事项和总体安排。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产之重大资产重组暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事（签名）：




                     李玉敏           辛茂荀           王宝英




                                                   2024 年 10 月 10 日