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北京市竞天公诚律师事务所
关于京东方科技集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二
个行权期达到行权条件、回购注销部分限制性股票以及注销部分股
票期权的法律意见书
致：京东方科技集团股份有限公司
本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方
科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
中，授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票
期权第二个行权期达到行权条件、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期
权事宜（以下称“本次解除限售及行权相关事项”）出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
1
文件，以及对京东方本次解除限售及行权相关事项所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国
境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、中国澳门特别行
政区和中国台湾）现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次解除限售及行权相关事项的合法性、合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次解除
限售及行权相关事项及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；
5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售及行权相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及行权相关事项所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律
2
责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次解除限售及行权相关事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
3
一、本次解除限售及行权相关事项的批准和授权
1、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独
立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过
公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公司于 2020 年 11 月 12 日披
露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示
情况说明及核查意见》。
3、公司于 2020 年 10 月 30 日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方
科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京
市国资委原则同意公司实施本激励计划。
4、公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本激励计划获得股东大会批准。
5、公司于 2020 年 11 月 18 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师
及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 22 日披露
的相关公告。
7、公司于 2020 年 12 月 29 日完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。
4
8、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票
的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立
董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意
见。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的相关公告。
9、公司于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、公司于 2021 年 10 月 22 日完成了预留股票期权的授予登记工作，并于
2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权登记完成的公告》。
11、公司于 2021 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；公司于 2021 年
11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计
划的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
12、公司于 2022 年 8 月 26 日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票
激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的相
关公告。
13、公司于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、公司于 2022 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 24,073,200 股股票期权的注销工作及 6,153,700 股
限制性股票的回购注销工作。
15、公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第
5
一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股
票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 4 日披露的相关公告。
16、公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
17、公司于 2023 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 16,801,747 股股票期权的注销工作；公司于 2023 年
5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计
划的 10,298,610 股限制性股票的回购注销工作。
18、公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分
别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的相关公告。
19、公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与
限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
31 日披露的相关公告。
20、公司于 2023 年 11 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、公司于 2023 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 13,771,890 股股票期权的注销工作；公司于 2023
年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激
励计划的 5,349,564 股限制性股票的回购注销工作。
22、公司于 2023 年 12 月 26 日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司律师、独立
财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。
6
23、2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权
第二个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审
议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次解除限售及行权相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及
首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件
（一）激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
1、激励计划授予的限制性股票第二个限售期已满
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期
为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。截至本法律意见书出具之日，激励计划授予的限制性股票第二个限售
期已经届满，解除限售的比例为 33%。
2、激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 本次解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
1
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 除限售条件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
2
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终
止，所有激励对象获授的全部未解除限售的
限制性股票均由公司回购注销；某一激励对
象未满足上述第（2）条规定的，该激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格与回购时市价
孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指
公司董事会审议回购该激励对象限制性股
票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
第二个解除限售期公司业绩考核目标： （1）剔除股票增发因素，以 2019
（1）以 2019 年归母 ROE 为基数，2021- 年归母 ROE 为基数，2021-2023 年
2023 年平均归母 ROE 增长 30%（即不低于 平均归母 ROE 为 11.40%，较 2019
2.81%）；
年增长 429%；
（2）2023 年毛利率不低于对标企业 75 分
（2）2023 年毛利率为 12.55%，高
位值；
（3）2023 年显示器件产品市场占有率排名 于对标企业 75 分位值 1.74%；
第一； （3）2023 年显示器件产品市场占
（4）以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入 有率排名第一；
为基数，2023 年 AM-OLED 产品营业收入 （4）2023 年 AM-OLED 产品营业
复合增长率不低于 15%； 收入 355 亿元，2019-2023 年复合
（5）以 2019 年智慧系统创新事业营业收
3 增长率为 48%；
入为基数，2023 年智慧系统创新事业营业
收入复合增长率不低于 20%； （5）2023 年智慧系统创新业务营
（6）2023 年创新业务专利保有量不低于 业收入 7.5 亿元，2019-2023 年复合
10,000 件。 增长率为 22%；
注： （6）2023 年创新业务专利保有量
（1）计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素 14,860 件。
影响。 公司达到第二个解除限售期公司
（2）市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货 业绩考核目标，满足解除限售条
量占全球出货量的比重计算。 件。
（3）创新业务专利包括 AM-OLED、传感
业务、人工智能与大数据等公司创新业务方
向的专利。
8
个人层面考核要求： 授予限制性股票的激励对象中，
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 716 名激励对象个人绩效考评评价
S、A 或 B 级，则激励对象可解锁限售额度 结果满足解除限售的考核条件，其
100%；若激励对象上一年度个人绩效考核 中，708 名激励对象的考核结果为
结果为 C 级，激励对象可解锁限售额度 S、A 或 B，8 名激励对象考核的结
4
50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 C。
果为 D 级，激励对象不可解除限售，公司将
按照本激励计划的规定，当年度激励对象未
能解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的
议案》，认为激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 716 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 95,859,475 股，占总股本的比例为 0.25%，具体如下：
本次可解除
获授的限制 已解除限售 剩余未解除限
序 激励 限售限制性
职务 人数 性股票的份 的数量 售限制性股票
号 对象 股票数量
额（股） （股） 数量（股）
（股）
董事长、
1 陈炎顺 执行委员 1 2,000,000 680,000 660,000 660,000
会主席
董事、总
裁、执行
2 高文宝 1 1,500,000 510,000 495,000 495,000
委员会副
主席
执行委员
3 刘晓东 1 1,800,000 612,000 594,000 594,000
会委员
执行委员
会委员、
4 孙芸 1 1,500,000 510,000 495,000 495,000
执行副总
裁
执行委员
5 冯强 1 750,000 255,000 247,500 247,500
会委员、
9
执行副总
裁
执行委员
会委员、
6 王锡平 1 750,000 255,000 247,500 247,500
执行副总
裁
执行委员
会委员、
7 冯莉琼 执行副总 1 1,000,000 340,000 330,000 330,000
裁、首席
律师
执行委员
会委员、
8 张羽 1 634,000 215,560 209,220 209,220
执行副总
裁
执行委员
会委员、
9 杨晓萍 执行副总 1 634,000 215,560 209,220 209,220
裁、首席
财务官
高级副总
10 岳占秋 裁、首席 1 634,000 215,560 209,220 209,220
审计官
副总裁、
11 刘洪峰 董事会秘 1 750,000 255,000 247,500 247,500
书
公司内部科学家、副总裁
68 42,005,000 14,281,700 13,861,650 13,861,650
（VP 级）
高级技术专家、总监（总
148 66,727,800 22,552,353 21,903,239 22,020,174
监级及以上、高级专家）
技术专家、中层管理人员
（助理总监、副总监、专 489 171,177,600 57,698,289 56,150,426 56,488,608
家）
合计 716 291,862,400 98,596,022 95,859,475 96,314,592
注1：公司本次激励计划中，8名激励对象因绩效考核的结果为C，根据激励计划，标
准系数为0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共455,117股。
注2：截至本法律意见书出具之日，公司董事会聘任的高级管理人员（职业经理人）为
陈炎顺、高文宝、刘晓东、孙芸、冯强、王锡平、冯莉琼、张羽、杨晓萍、岳占秋、刘洪
峰。
注3：上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确
10
认数为准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象
及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）激励计划首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件
1、激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。
2、激励计划首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足
授予条件与行权条件，具体如下：
序号 首次授予的股票期权行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
1 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足行权条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、董事会聘任的高级管理人员情
形的；
11
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即
终止，所有激励对象获授的全部未解除
限售的限制性股票均由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第（2）条规定
的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格与回购时市价孰低进行回购注
销。（“回购时市价”是指公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票，公司
前一个交易日的股票收盘价。）
公司股票期权业绩考核的绩效考核目 （1）归母 ROE：2019 年归母 ROE 为
标： 2.16%；
（1）归母 ROE：2019 年归母 ROE 不 （2）毛利率：京东方毛利率 15%，对标
低于 2%； 企业 LG DISPLAY 毛利率 8%；友达光
（2）毛利率：2019 年毛利率不低于对 电毛利率 0%；群创光电毛利率 1%；
标企业 50 分位值； （3）显示器件产品市占率：2019 年显
（3）显示器件产品市占率：2019 年显 示器件产品市场占有率排名第一；
示器件产品市场占有率排名第一； （4）AM-OLED 产品营收增长：2018 年
（3）AM-OLED 产品营收增长：2019 年 京东方 AM-OLED 产品营业收入 0.36
AM-OLED 产品营业收入较 2018 年增 亿，2019 年京东方 AM-OLED 产品营
3 幅不低于 10%； 业收入 74.7 亿，增幅 206.5 倍；
（5）创新业务专利保有量：2019 年创 （5）创新业务专利保有量：2019 年创
新业务专利保有量不低于 7,000 件。 新业务专利保有量 7,350 件。
注： 公司达到股票期权业绩考核的绩效考
（1）计算 ROE 指标时剔除股票增发等 核目标，满足行权条件。
因素影响。
（2）市占率按照 LCD 与 OLED 整体出
货量占全球出货量的比重计算。
（3）创新业务专利包括 AM-OLED、传
感业务、人工智能与大数据等公司创新
业务方向的专利。
第二个行权期公司业绩考核目标： （1）剔除股票增发因素，以 2019 年归
（1）以 2019 年归母 ROE 为基数，2021- 母 ROE 为基数，2021-2023 年平均归母
2023 年平均归母 ROE 增长 30%（即不 ROE 为 11.40%，较 2019 年增长 429%；
低于 2.81%）； （2）2023 年毛利率为 12.55%，高于对
（2）2023 年毛利率不低于对标企业 75 标企业 75 分位值 1.74%；
4
分位值； （3）2023 年显示器件产品市场占有率
（3）2023 年显示器件产品市场占有率 排名第一；
排名第一； （4）2023 年 AM-OLED 产品营业收入
（4）以 2019 年 AM-OLED 产品营业收 355 亿元，2019-2023 年复合增长率为
入为基数，2023 年 AM-OLED 产品营 48%；
12
业收入复合增长率不低于 15%； （5）2023 年智慧系统创新业务营业收
（5）以 2019 年智慧系统创新事业营业 入 7.5 亿元，2019-2023 年复合增长率
收入为基数，2023 年智慧系统创新事业 为 22%；
营业收入复合增长率不低于 20%； （ 6 ） 2023 年 创 新 业 务 专 利 保 有 量
（6）2023 年创新业务专利保有量不低 14,860 件。
于 10,000 件。 公司达到第二个行权期公司业绩考核
注： 目标，满足行权条件。
（1）计算 ROE 指标时剔除股票增发等
因素影响。
（2）市占率按照 LCD 与 OLED 整体出
货量占全球出货量的比重计算。
（3）创新业务专利包括 AM-OLED、传
感业务、人工智能与大数据等公司创新
业务方向的专利。
个人业绩考核条件： 首次授予股票期权的激励对象中，1,718
若激励对象上一年度个人绩效考核评 名激励对象个人绩效考核评价结果满
级为 S、A 或 B 级，则激励对象可行权 足行权条件，其中，1,690 名激励对象的
100%；若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为 S、A 或 B，28 名激励对象
5 考核结果为 C 级，激励对象可行权 考核的结果为 C。
50%；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 D 级，激励对象不可行权，公
司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，由公司注销。
2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的
议案》，认为激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已达到行权条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划首次授予的股票期
权第二个行权期已达到行权条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
3、激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权安排
（1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（2）本次可行权的激励对象人数及行权数量：本次符合期权行权条件的激
励对象 1,718 名，可行权的股票期权数量为 168,428,195 份，占公司总股本的 0.45%，
具体情况如下：
本次可行权的 剩余等待期内
获授的股票期
股票期权激励对象 人数 股票期权数量 的股票期权数
权的份额(股)
（股） 量（股）
13
经理、高级技术骨干 1,718 514,634,300 168,428,195 169,829,319
合计 1,718 514,634,300 168,428,195 169,829,319
注 1：28 名激励对象因个人业绩考核考核的结果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，
公司拟注销其不符合行权条件的部分股票期权共 1,401,124 股；
注 2：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数
为准。
（3）行权价格：5.059 元/份
（4）行权方式：集中行权
（5）行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权
及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为行权日。
（6）行权期限：自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止。
（7）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（8）本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划首次授予的股票期
权第二个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
（一）回购注销部分限制性股票
1、回购注销原因及数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
14
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为 C 级，激励对象可解锁限售额度 50%；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级，激励对象不可解除限售，公司将按照
本激励计划的规定，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象身故，应分以下两种
情况处理：激励对象若因执行职务身故的，激励对象已获授且解除限售的限制性
股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象因其他原因身故的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
公司本次激励计划中李锋铭等 9 名原激励对象因个人原因离职、身故、退休
原因，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共 2,092,662 股；8 名激励对象因绩效考核结果为 C，根据激励计划，标准
系数为 0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共 455,117 股。
公司本次拟合计回购注销限制性股票 2,547,779 股，占总股本比例为 0.01%。回
购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过。
2、限制性股票回购的资金来源
本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
3、限制性股票回购价格
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，
则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
15
依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-
V=2.41-0.061=2.349 元/股。因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.349
元/股。
（二）注销部分股票期权
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 C 级，激励对象可行权 50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D
级，激励对象不可行权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，由公司注销。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整。其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
29 名激励对象因个人业绩考核结果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，
公司拟注销其不符合股票期权行权条件的部分股票期权共 1,451,172 股。孙婕等
38 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未行权的股票
期权不符合行权条件，公司拟注销其已获授尚未行权的全部股票期权共
11,645,226 股。刘正才等 1,718 名股票期权激励对象因为激励对象未行权，股票
期权第一个行权期已结束，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权
173,721,776 股。公司本次拟合计注销股票期权 186,818,174 股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次解除限售及行权相关事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售及行权相关事项均符合《管理办法》《自
律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件、回购注
销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
赵晓娟
经办律师（签字）：
李 梦
2024 年 4 月 1 日
签字盖章页
