国元证券：国元证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐志翰）2024-03-26
国元证券股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（徐志翰）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董
事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证
券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券
股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责、审慎独
立地履行职责，及时关注公司经营情况和财务状况，积极出席公
司的相关会议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立性情况说明
本人硕士研究生学历，博士学位，注册会计师非执业会员。
曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任，香港中
文大学会计学院访问学者，比利时中欧管理中心访问学者，无锡
祥生医疗股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，国脉文化
股份有限公司独立董事，永臻科技（苏州）有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和《公司章程》等有关
规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的
任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的
董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
报告期应参加 现场出席董事 以视频方式参 以通讯方式参 委托出席董 出席股东大
董事会投票情况
董事会次数 会次数 加董事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数
均投了赞成票，
10 3 3 4 没有反对票、弃 0 2
权票的情形
（二）发表独立意见的情况
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项
1 2023 年 2 月 3 日 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
2 2023 年 2 月 7 日 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
3 2023 年 2 月 23 日 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
4 2023 年 3 月 6 日 关于聘任公司合规总监的独立意见
5 2023 年 3 月 15 日 关于公司聘请 2023 年度审计机构的事前认可意见
6 2023 年 3 月 25 日 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
7 2023 年 3 月 25 日 关于公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
8 2023 年 3 月 25 日 关于公司聘请 2023 年度审计机构的独立意见
9 2023 年 3 月 25 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
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专项说明和独立意见
10 2023 年 4 月 26 日 关于公司会计政策变更的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
11 2023 年 8 月 16 日
专项说明和独立意见
关于修订《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履
12 2023 年 8 月 16 日
职考核与薪酬管理制度》的独立意见
关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食
13 2023 年 10 月 26 日 品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交
易的独立意见
14 2023 年 12 月 15 日 关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员
会委员，根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，积极
组织、参与委员会各项工作，切实履行职责。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人主
持出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对公司《2022
年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023
年三季度报告》等21项议案进行了审议；监督公司的内部审计工
作，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；
与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情
况下及时提交审计报告。
报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会共召开5次会议，
本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对公司董
事、高级管理人员薪酬与考核专项说明、选举董事、聘任高级管
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理人员、《公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理
制度》修订等12项议案进行了审议。
2.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，本人出席了
上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《关于全资子公司
国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》进行
了审议，积极履行独立董事职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通。定期审议公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部
审计报告，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公
司内部控制制度的执行情况进行监督，认为：公司内部控制的整
体评价是客观的、真实的。年报审计期间，与会计师事务所就其
独立性、审计范围和时间安排、关键审计事项及初步审计意见等
内容进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，认为会计师事务
所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审计工
作及时、准确、客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.高度重视公司信息披露工作。报告期内，本人持续关注公
司的信息披露工作，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一
起推动公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
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2.密切关注公司经营管理状况，积极主动履职。报告期内，
本人通过参加会议、与经营管理层沟通、现场调研等方式，深入
了解公司经营管理、内部控制等日常情况，充分履行独立董事工
作职责，切实维护公司和股东，特别是中小股东的利益。同时，
本人通过公司独立董事专门邮箱（dlds@gyzq.com.cn）与中小股
东进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
3.加强自身主动学习，不断提升履职能力。报告期内，本人
不断加强对《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的学
习，加深和巩固对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益
等相关法律法规的认识和理解，形成自觉保护投资者权益的思想
意识。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专
门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，
重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设
及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
期间，本人通过前往公司分支机构实地调研，深入了解公司的经
营现状与发展动态，掌握公司整体工作的部署与具体落实执行情
况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规、《公司章程》《公司独立董事制度》
等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议各项议
案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的
良性发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎
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地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期
内重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.公司于2023年2月7日召开第十届董事会第二次会议，于
2023年2月23日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度
预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和业务发
展需要，有利于提高公司业务开展效率；不会对公司的独立性构
成影响，公司主要业务也不会因此对关联人形成依赖；定价遵循
公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的
独立性，不存在损害公司及非关联人股东利益的情况；相关关联
交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输
送和损害公司及股东利益的情形。
2.公司于2023年10月26日召开第十届董事会第十次会议，审
议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省
绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨
关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互
惠互利的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形；不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造
成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对
关联方的依赖。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
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编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部
控制自我评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会和监事会审议通过。
（三）选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况
公司于2023年2月23日召开第十届董事会第三次会议，审议
通过《关于聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书的议案》，同意聘
任刘锦峰女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起至第十届董事会届满。
公司于2023年3月6日召开第十届董事会第四次会议，审议通
过《关于聘任公司合规总监的议案》，同意聘任唐亚湖先生为公
司合规总监，任期自本次董事会审议通过且经监管部门认可之日
起至第十届董事会届满。
公司于2023年12月15日召开第十届董事会第十一次会议，审
议通过《关于选举公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，同意提名沈春水先生为非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满；同意聘任
胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自本次董事会审议
通过之日起至第十届董事会届满。
上述人员的任职条件、提名及聘任流程符合《公司法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》的要求。
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公司于2023年3月25日召开第十届董事会第五次会议，审议
通过公司《2022年度董事薪酬及考核情况专项说明》《2022年度
高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。公司董事、高级管理
人员2022年度薪酬情况符合公司实际经营情况，有利于公司持续
稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月25日召开第十届董事会第五次会议，于
2023年4月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请
2023年度审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，审计
费用为80万元；同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业
资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公
司2023年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
公司于2023年12月15日召开第十届董事会第十一次会议，于
2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于
聘请公司2024年度审计机构的议案》。同意聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，审
计费用为79.8万元，聘期1年；同意聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用
为20万元，聘期1年。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，可以满足公司2024年度审计工作的要求。
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四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，秉承审慎、客观、独立的原则，
对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，利用自身专业知识
和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董
事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：徐志翰
2024年3月23日
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