国元证券：《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》等制度修订说明2024-03-26
《国元证券股份有限公司执行委员会
工作细则》等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》主要修订内容如
下：
修订前 修订后
第 三条 执委由公 司董 事 长或总裁 第 三条 执委由公 司董 事 会 薪酬与
推荐、提名，由公司董事会聘任和解聘。 提名委员会或总裁推荐、提名，由公司董
执委会设主任一名，由公司董事长或总裁 事会聘任和解聘。执委会设主任一名，由
担任；设副主任一名，由公司总裁或副总 公司董事长或总裁担任；可以设副主任一
裁担任。 名，由公司总裁或副总裁担任。
二、《国元证券股份有限公司董事会秘书工作细则》主要修订内容如
下：
修订前 修订后
第一条 为规范国元证券股份有限 第一条 为规范国元证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的董事会秘书 公司（以下简称公司）的董事会秘书的工
的工作和行为，促进公司董事会秘书依 作和行为，促进公司董事会秘书依法、充
法、充分履行职责，根据《中华人民共和 分履行职责，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
人民共和国 证券法》（以下简 称《证券 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
易所上市公司规范运作指引》等法律法 司自律监管指引第 1 号——主板上市公
规和《国元证券股份有限公司章程》（以 司规范运作》等法律法规和《国元证券股
下简称《公司章程》）的有关规定，结合 份有限公司章程》以下简称《公司章程》）
公司实际情况，制定本细则。 的有关规定，结合公司实际情况，制定本
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细则。
第四条 董事会秘书应当具备履行 第四条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取 具有良好的职业道德和个人品德。有下列
得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 情形之一的人士不得担任上市公司董事
有下列情形之一的人士不得担任上市公 会秘书：
司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证
（一）有《公司法》第一百四十六 监会行政处罚；
条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到证券交易
（二）自受到中国证监会最近一次 所公开谴责或者三次以上通报批评的；
行政处罚未满三年的； （三）本公司现任监事；
（三）最近三年受到证券交易所公 （四）深交所认定不适合担任董事会
开谴责或者三次以上通报批评的； 秘书的其他情形。
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第六 条 董事会秘书的主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调
（一）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制定公司信息披
公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定；
露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关
（二）负责公司投资者关系管理和股 系管理工作，协调公司与证券监管机构、
东资料管理工作，协调公司与证券监管 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
机构、股东及实际控制人、保荐人、证 间的信息沟通；
券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会、监事会及高
会，参加股东大会、董事会会议、监事会 级管理人员相关会议，负责董事会会议记
会议及高级管理人员相关会议，负责董事 录工作并签字；
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会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工
（四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 公告；
公告； （五）关注有关公司的传闻并主动
（五）关注媒体报道并主动求证真 求证真实情况，督促董事会等有关主体及
实情况，督促董事会及时回复深交所所有 时回复深交所所有问询；
问询； （六）组织董事、监事和高级管理人
（六）组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、《上市规则》及相
员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 关规定的培训，协助前述人员了解各自在
股票上市规则》及相关规定的培训，协助 信息披露中的权利和义务；
前述人员了解各自在信息披露中的权利 （七）督促董事、监事和高级管理人
和义务； 员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
（七）督促董事、监事和高级管理人 《上市规则》、深交所其他相关规定及《公
员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
《深圳证券交易所股票上市规则》、深交 知悉公司、董事、监事和高级管理人员
所其他相关规定及《公司章程》，切实履 作出或者可能作出违反有关规定的决议
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者 时，应当予以提醒并立即如实地向深交所
可能作出违反有关规定的决议时，应当予 所报告；
以提醒并立即如实地向深交所所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种
（八）《公司章程》和董事会授权的 变动的管理事务等。
其他事项； （九）《公司章程》和董事会授权的
（九）《公司法》《证券法》、中国证 其他事项；
监会和深交所所要求履行的其他职责。 （十）法律法规、中国证监会和深交
所所要求履行的其他职责。
第九 条 董事会秘书由董事长提 第九条 董事会秘书由董事会薪酬
名，经董事会聘任或者解聘。 与提名委员会提名，经董事会聘任或者解
聘。
第十条 公司应当在首次公开发行 第十条 公司原则上应当在首次公
股票上市后三个月内或原任董事会秘书 开发行股票上市后三个月内或原任董事
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离职后三个月内聘任董事会秘书。 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司应当在有关拟聘任 删除
董事会秘书的会议召开五个交易日之
前，将该董事会秘书的有关材料报送深
交所，深交所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以
聘任。
第十二条 公司聘任董事会秘书之 删除
前应当向深交所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐
人符合《上市规则》任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历
证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发
的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十三条 公司在聘任董事会秘书 第十一条 公司在聘任董事会秘书
的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表行使其权利并 履行职责时，证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董 履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的 事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。 责任。
证券事务代表应当经过交易所的董 证券事务代表的任职条件参照本细
事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 则第四条执行。
格证书。
第十四条 公司董事会正式聘任董 第十二条 公司聘任董事会秘书、证
事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 券事务代表后应当及时公告并向深交所
并向深交所提交以下资料： 提交以下资料：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘 （一）董事会秘书、证券事务代表聘
任书或者相关董事会决议； 任书或者相关董事会决议、聘任说明文
（二）董事会秘书、证券事务代表 件，包括符合《上市规则》任职条件、
的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 职务、工作表现及个人品德等；
移动电话、传真、通信地址及专用电子 （二）董事会秘书、证券事务代表
邮件信箱地址等； 个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事长的通讯方式，包括办 （三）董事会秘书、证券事务代表
公电话、移动电话、传真、通信地址及 的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
专用电子邮件信箱地址等。上述有关通 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
讯方式的资料发生变更时，公司应当及时 址等。上述有关通讯方式的资料发生变更
向交易所提交变更后的资料。 时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第十六条 董事会秘书有以下情形 第十六条 董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发生之日起在一 之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书： 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定的 （一）出现本细则第四条所规定的
“不得担任公司董事会秘书”情形之一 “不得担任公司董事会秘书”情形之一
的； 的；
（二）连续三个月以上不能履行职责 （二）连续三个月以上不能履行职责
的； 的；
（三）在履行职务时出现重大错误或 （三）在履行职务时出现重大错误或
疏漏，给投资者造成重大损失的； 疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规 （四）违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上市规则》、深交所其 章、规范性文件、《上市规则》、深交所其
他规定或者公司章程，给投资者造成重大 他规定或者公司章程，给公司、投资者造
损失的。 成重大损失的。
第十七条 公司在聘任董事会秘书 删除
时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续
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履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待
办理事项。
第十八条 董事会秘书空缺期间， 第十五条 董事会秘书空缺期间，董
董事会应当指定一名董事或高级管理人 事会应当指定一名董事或高级管理人员
员代行董事会秘书的职责，并报深交所 代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
由董事长代行董事会秘书职责。 事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之 董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
至公司正式聘任董事会秘书。 在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第二十条 公司在履行信息披露义 第十七条 公司在履行信息披露义
务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本细则第十八条规定代行董事会 表或者本细则第十五条规定代行董事会
秘书职责的人员负责与交易所联系，办理 秘书职责的人员负责与交易所联系，办理
信息披露与股权管理事务。 信息披露与股权管理事务。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
三、 国元证券股份有限公司关联交易管理办法》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司拟与关联自然人 第二十四条 公司拟与关联自然人
发生成交金额超过30万元的关联交易或 发生成交金额超过30万元的关联交易或
与关联法人（或者其他组织）发生成交金 与关联法人（或者其他组织）发生成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审 额超过300万元，且占公司最近一期经审
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计净资产绝对值超过0.5%的关联交易时， 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易时，
应当在独立董事发表事前认可意见后， 应当经全体独立董事过半数同意后，提
提交董事会审议。独立董事作出判断前， 交董事会审议。独立董事作出判断前，可
可以聘请中介机构出具报告，作为其判断 以聘请中介机构出具报告，作为其判断的
的依据。 依据。
公司董事会审计委员会应当同时对
该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议。董事会审计委员
会可以聘请中介机构出具报告，作为其
判断的依据。
独立董事应对该关联交易的公允性
及合规性发表意见。
四、 国元证券股份有限公司募集资金管理制度》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第十 三条 公司将募集资金用作 第十三条 公司将募集资金用作以
以下事项时，应当经董事会审议通过， 下事项时，应当经董事会审议通过，并由
并由独立董事、监事会以及保荐人或者 监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
独立财务顾问发表明确同意意见： 表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入 （一）以募集资金置换预先已投入募
募集资金投资项目的自筹资金； 集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进 （二）使用暂时闲置的募集资金进行
行现金管理； 现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时
时补充流动资金； 补充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施 （五）改变募集资金投资项目实施地
地点； 点；
（六）使用节余募集资金； （六）使用节余募集资金；
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（七）超募资金用于在建项目及新 （七）超募资金用于在建项目及新项
项目。 目。
公司变更募集资金用途，还应当经 公司变更募集资金用途，还应当经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
相关事项涉 及关联 交易、 购买资 相关事项涉及关联交易、购买资产、
产、对外投资等的，还应当按照《深圳 对外投资等的，还应当按照《深圳证券 交
证券 交易所股票上市规则》等相关规 易所股票上市规则》等相关规定履行审议
定履行审议程序和信息披露义务。 程序和信息披露义务。
第十 七条 公司使用暂时闲置的 第十七条 公司使用暂时闲置的募
募集资金进行现金管理的，应当在董事 集资金进行现金管理的，应当在董事会会
会会 议后及时公告下列内容： 议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，包
包括募集时间、募集资金金额、募集资 括募集时间、募集资金金额、募集资金 净
金 净额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资 （二）募集资金使用情况、募集资金
金闲置的原因； 闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额度
度及期限，是否存在变相改变募集资金 及期限，是否存在变相改变募集资金用
用 途的行为和保证不影响募集资金项 途的行为和保证不影响募集资金项目正
目正常进行的措施； 常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、投
投资范围、产品发行主体提供的安全性 资范围、产品发行主体提供的安全性分
分析，公司为确保资金安全所采取的风 析，公司为确保资金安全所采取的风险控
险控制措施等； 制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐 （五）监事会以及保荐人或独立财务
人或独立财务顾问出具的意见。 顾问出具的意见。
公司应当在 出现产 品发行 主体财 公司应当在出现产品发行主体财务
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
重大 风险情形时，及时对外披露风险 风险情形时，及时对外披露风险提示性公
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提示性公告，并说明公司为确保资金安 告，并说明公司为确保资金安全采取的风
全采取的风险控制措施。 险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金 第十九条 公司使用闲置募集资金暂
暂时补充流动资金的，应当在董事会审 时补充流动资金的，应当在董事会审议通
议通过后及时公告下列内容： 过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，包
包括募集时间、募集资金金额、募集资 括募集时间、募集资金金额、募集资金 净
金 净额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金 （三）闲置募集资金补充流动资金的
的金额及期限； 金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （四）闲置募集资金补充流动资金预
预计节约财务费用的金额、导致流动资 计节约财务费用的金额、导致流动资金
金 不足的原因、是否存在变相改变募 不足的原因、是否存在变相改变募集资金
集资金用途的行为和保证不 影响募集 用途的行为和保证不影响募集资金项目
资金项目 正常进行的措施； 正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐 （五）监事会以及保荐人或者独立财
人或者独立财务顾问出具的意见； 务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。 （六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应当
当将该部分资金归还至募集资金专户， 将该部分资金归还至募集资金专户，并在
并在资金全部归还后及时公告。 资金全部归还后及时公告。
第二 十二条 公司将超募资金用 第二十二条 公司将超募资金用于
于在建项目及新项目，应当按照在建项 在建项目及新项目，应当按照在建项目和
目和新项目的进度情况使用。 新项目的进度情况使用。
公司使用超 募资金 用于在 建项目 公司使用超募资金用于在建项目及
及新项目，保荐人或者独立财务顾问及 新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出
独立董事应当出具专项意见。项目涉及 具专项意见。项目涉及关联交易、购买资
关联交易、购买资产、对外投资等的， 产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
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还应当 按照《深圳证券交易所股票上 券交易所股票上市规则》等相关规定履行
市规则》等相关规定履行审议程序和信 审议程序和信息披露义务。
息披露义务。
第二 十三条 公司使用超募资金 第二十三条 公司使用超募资金偿
偿还银行贷款或者永久补充 流动资金 还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
的，应当经股东大会审议通过，独立董 当经股东大会审议通过，监事会以及保荐
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾 人或者独立财务顾问应当发表明确同意
问应当发表明确同意意见并披露，且应 意见并披露，且应当符合以下要求：
当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后
（一）公司应当承诺补充流动资金 十二个月内不进行高风险投资及为控股
后十二个月内不为控股子公 司以外的 子公司以外的对象提供财务资助并对外
对象 提供财务资助并对外披露； 披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还 （二）公司应当按照实际需求偿还银
银行贷款或者补充流动资金，每十二个 行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
月内累计金额不得超过超募 资金总额 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
的 30%。
第二 十四条 公 司以发行证 券作 删除
为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在 新增股份上市前办理 完毕上
述资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务 所应当就资产转移手 续完成
情况出具专项法律意见书。
第二 十五条 公 司以发行证 券作 删除
为支付方 式向特定对象购买资 产或者
募集资金用于收购资产的，相关当事人
应当严格 遵守和履行涉及收购 资产的
相关承诺。
第三 十二条 公 司独立董事 应当 删除
持续关注 募集资金实际管理和 使用情
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况与公司 信息披露情况是否存 在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事 可以聘请会计师事务 所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当 积极配合，并承担必 要的费
用。
董 事会应当 在收到前 款规定 的鉴
证报告后及时公告。如鉴证报告认为公
司募集资 金的管理和使用存在 违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致 的后果及已经或者拟 采取的
措施。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
五、《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》主要修订
内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善国元证券 第一条 为进一步完善国元证券股
股份有限公司（以下简称“公司”）公 份有限公司（以下简称公司）公司治理机
司治理机制，提高信息披露质量，明确 制，提高信息披露质量，明确独立董事职
独立董事职责，充分发挥独立董事在年 责，充分发挥独立董事在年报编制和披露
报编制和披露工作中的作用，根据《证 工作中的作用，根据《证券法》《上市公
券法》等法律法规、中国证监会的相关 司独立董事管理办法》等法律、行政法规、
规定及《国元证券股份有限公司章程》 规范性文件及《国元证券股份有限公司章
（以下简称“《公司章程》”）、《公 程》（以下简称《公司章程》）、《国元证
司独立董事制度》、《国元证券股份有 券股份有限公司独立董事制度》（以下简
限公司信息披露事务管理制度》等的有 称《公司独立董事制度》）、《国元证券
关规定，特制订本工作制度。 股份有限公司信息披露事务管理制度》等
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有关规定，特制订本工作制度。
新增 第三条 独立董事应认真学习中国
证监会、深圳证券交易所及其他主管部门
关于年度报告的编制和披露要求，积极参
加其组织的各类培训。
第三条 每一会计年度结束后 30 第四条 每一会计年度结束后，公司
日内，公司管理层应向每位独立董事汇 管理层应向独立董事汇报公司本年度的经
报公司本年度的经营情况、财务状况和 营情况、财务状况和重大事项等年报需要
重大事项等年报需要披露的重大信息 披露的重大信息的进展情况。
的进展情况。
第二章 汇报沟通制度 删除
第四条 每年公司应组织安排每 删除
位独立董事对公司的经营发展情况进
行实地考察。
第五条 上述第三条和第四条有 删除
关事项应形成书面记录，相关当事人
应在必要的文件上签字。
第三章 独立意见 删除
第九条 在公司披露年度报告 删除
时，独立董事应在公司年报中就报告
期内公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况作出专项说明并发
表独立意见。
公司不存在对外担保的，独立董
事也应当出具专项说明和独立意见。
第十条 公司因执行公司上市地 删除
适用会计准则以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更
正的，独立董事应发表独立意见。
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第十一条 独立董事应当对关联 删除
方资金占用情况发表独立意见。
第十二条 独立董事应当披露《独 删除
立董事年度述职报告》，并在上市公司
年度股东大会上向股东报告。不出席年
度股东大会的独立董事，可以委托其他
独立董事在年度股东大会上宣读述职
报告。独立董事年度述职报告与年度报
告同时在深圳证券交易所的指定网站
披露。
年度述职报告的内容至少包括：出
席董事会及股东大会的次数及投票情
况；发表独立意见的情况；对上市公司
进行现场调查的情况；在保护投资者权
益方面所做的其他工作；上市公司存在
的问题及建议；本人联系方式。
第四章 其他规定 删除
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
六、《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》主要修订
内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司建立融资融券业务的 第六条 公司建立融资融券业务的
决策与授权体系，对融资融券业务实行集 决策与授权体系，对融资融券业务实行集
中统一管理。公司融资融券业务的决策与 中统一管理。公司融资融券业务的决策与
授权体系按照董事会——公司信用业务 授权体系按照董事会——公司财富信用
领导小组——证券金融部等业务执行部 业务委员会——证券金融部等业务执行
门——分支机构的架构设立和运行。 部门——分支机构的架构设立和运行。
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第八条 公司信用业务领导小组由 第八条 财富信用业务委员会负责
公司高管及相关部门负责人组成。信用业 在 董 事 会 确 定 的 融 资 融 券 业 务 规 模
务领导小组负责在董事会确定的融资融 内……
券业务规模内……
第六十九条 本办法经公司董事会 第六十九条 本办法属公司规章，
审议通过，授权公司信用业务领导小组 经公司董事会审议通过，授权财富信用业
负责解释，自发布之日起实施。原公司《融 务委员会负责解释、修订，自发布之日
资融券业务管理办法》同步废止。 起实施。原公司《国元证券融资融券业务
管理办法》（国证董办字〔2020〕433 号）
同时废止。
七、 国元证券股份有限公司内部审计制度》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了加强公司经营管 第一条 为了加强公司经营管理，规
理， 规范 公司 经营 行为 ，防 范经 营 风 范公司经营行为，防范经营风险，提高
险， 提高 经济 效益 ，确 保公 司稳 定 、 经济效益，确保公司稳定、快速和健康
快速和健康发展，依据《证券法》《中 发展，依据《证券法》《中国内部审计准
国内部审计准则》《证券公司内部控制 则》《证券公司内部控制指引》《证券公
指引》《证券公司监督管理条例》等有 司监督管理条例》 证券公司内部审计指
关法 律法 规， 结合 公司 企业 文化 建 设 引》等有关法律法规，结合公司企业文
和廉洁从业管理、道德风险防控工作， 化建设和廉洁从业管理、道德风险防控
制定本制度。 工作，制定本制度。
第二条 本制度 所称内 部审 计 ， 第二条 本制度所称内部审计，是指
是 指内 部 审 计 部门依 据国 家有关法 律 内部审计部门运用系统、规范的方法，对
法规和公司内部管理规定，对公司的业 公司业务经营、风险管理、内控合规实施
务活动、内 部 控 制 、 合规 管 理 、反 洗 独立、客观的监督、评价和建议，促进公
钱 工 作 和 风 险 管 理 的 适 当 性 和 有 效 司完善治理、稳健运行和价值提升，实现
性 ，财 务信 息的 真实 性和 完整 性以 及 公司目标。
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经 营 活 动 的 效 率 和 效果等开展的一种
评价活动。
第 三条 内 部审 计部 门依照 法律 删除
法 规和 公司 制度 独立 开展 内部 审计 工
作 ，并 接受 政府 审计 部门 的业 务指 导
与 监督。
新增 第三条 公 司 党 委 应 当 加 强对 内
部审计工作的领导，强化对内部审计工
作的战略谋划、顶层设计、统筹协调和
督促落实。
新增 第 四 条 公司 董 事 会对 内 部 审计 的
独立性、有效性承担最终责任。董事会
负责决定内部审计部门的设置，批准内
部审计基本制度、中长期规划和年度审
计计划，审议内部审计部门工作报告并
对内部审计工作的独立性、有效性和审
计工作质量进行考核、评价，督促管理
层为内部审计部门履行职责提供必要保
障。
新增 第五条 公司经营管理层应当保障
内部审计部门和内部审计人员依法依规
独立履行职责，根据内部审计发现的问
题和相关建议及时采取有效整改措施。
新增 第六条 公司应当加强内部审计文
化建设和宣导，推行独立、客观、公正、
廉洁的内部审计文化，建设忠诚、干净、
担当的内部审计队伍，践行合规、诚信、
专业、稳健的证券行业文化。
第三章 内部审计机构的设置和人 第三章 内部审计机构的设置、人员
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员配备 配备及考核
第 九条 公司根据监 管要 求和 工 第 十 二 条 公司 根 据 监管 要 求 和工
作需 要为 内部 审计 部门 配备 适当 数 量 作需要为内部审计部门配备适当数量的
的专 职内 部审 计人 员， 并为 内部 审 计 专职内部审计人员，并为内部审计部门
部门 和内 部审 计人 员履 行职 责提 供 必 和内部审计人员履行职责提供必要的条
要的条件。 件。内部审计人员数量原则上不得少于
公司员工人数的 5‰，公司控股子公司
（以下简称子公司）设立内部审计部门
或内部审计岗位的，内部审计人员数量
和占比与证券母公司合并计算。
第十条 内部审计人员应当 第十三条 内部 审计 人 员应 当
勤 勉 尽 责 、诚 信 正 直 、 专 业 胜 任 、 勤 勉 尽 贵 、诚 信 正 直 、专 业 胜 任 、保
保 守 秘 密 、廉 洁 自 律 ， 开 展 内 部 审 守 秘 密 、廉 洁 自 律 ，开 展 内 部 审 计 工
计工作时保持应 有 的 职业 谨 慎 。 作 时 保 持 应 有 的 职 业 谨 慎 。 内部审计
人员不得利用职权谋取不正当利益，不
得歪曲事实、隐瞒审计发现的问题，不
得进行缺少证据支持的判断，不得做误
导性的或含混的陈述。
新增 第十七条 公司应当对内部审计部
门和审计人员建立科学的考核机制，定
期对内部审计部门和审计人员的工作进
行考核、评价和奖惩，并对考核机制的
独立性作出安排。
内部审计部门负责人的工作考核评
价称职的，其薪酬收入总额应当不低于
本公司其他同职级人员的中位数；内部
审计部门的工作考核评价合格的，按照
人均不低于本公司总部其他同职级人员
平均水平的原则，确定内部审计部门的
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薪酬收入总额。
第十五条 内部审计部门在开展内 第十九条 公司内部审计部门根据
部审计业务时，履行以下职责： 有关规定和公司要求，履行职责原则上
(一)对被审计单位的内部控制及风 包括不限于以下内容：
险管理制度的健全性、有效性及执行情 （一）审计被审计单位贯彻落实国
况进行审计。 家发展战略、重大政策情况；
(二)对被审计单位的经营管理情况 （二）审计被审计单位发展规划、
进行检查，对业务活动是否符合规定进 决策部署、重大措施以及年度业务计划
行审计。 执行情况；
(三)对被审计单位的财务收支、经 （三）审计被审计单位的财务收支
济效益、预算执行情况进行审计。 及其有关经营活动；
(四)对被审计单位的信息系统运行 （四）审计被审计单位固定资产投
与管理进行审计。 资项目；
(五)开展公司内部控制自我评价工 （ 五 ） 审 计 被 审计 单 位 的 境外 机
作，评价公司内部控制制度设计和执行 构、境外资产和境外经济活动；
的有效性，向董事会提交内部控制自我 （六）审计被审计单位经营管理和
评价报告。 效益情况；
(六)开展公司合规管理有效性评估 （七）审计公司内部管理的领导人
工作，及时发现和解决合规管理中存在 员履行经济责任及廉洁从业情况；
的问题。 （八）评价被审计单位内部控制、
(七)对反洗钱法律法规和监管要求 合规管理、风险管理、反洗钱管理的健
的执行情况、洗钱风险管理情况进行独 全性和有效性；
立、客观的审计评价。 （九）审计被审计单位的信息技术
(八)对企业文化建设和廉洁从业管 管理情况；
理、道德风险防控工作进行检查评价。 （十）协助公司主要负责人督促落
(九)对内部审计检查中发现的重大 实审计发现问题的整改工作；
制度、流程缺陷或内控缺失以及可能存 （十一）对子公司的内部审计工作
在的舞弊行为，及时向公司董事会、监 进行指导、监督和管理；
事会及经营管理层报告，提出整改建议 （十二）法律法规、公司要求的其
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并督促被审计单位落 他内部审计事项。
实。
(十)在公司授权范围内对违法违规
行为进行调查和责任追究，提出处理建
议；配合监管机构、监察部门和司法机
关处理有关违法违规的经济案件或其他
相关工作。
第十六条 内部审计部门在开展内 第二十条 公司内部审计部门拥有
部审计工作时，可以行使以下权利： 履行职责所必要的知情权、监督权和建
(一)检查被审计单位相关财务资料 议权，主要包括：
及业务资料，查阅有关合同、文件等资 （一）要求被审计单位按时报送发
料。 展规划、战略决策、重大措施、内部控
(二)检查被审计单位的库存现金、 制、风险管理、财务收支等有关资料，
外币、有价证券、重要空白凭证、信息 以及必要的计算机技术文档；
系统及实物资产，必要时有权采取临时 （ 二 ） 参 加 或 列席 本 公 司 有关 会
性的先封后查措施。 议，召开与审计事项有关的会议；
(三)对检查中发现的问题或通过其 （三）参与研究制定有关的规章制
他渠道获取的情况进行查证核实，复制 度，提出制定内部审计规章制度的建议；
有关凭证、账页，索取证明材料，对有 （四）检查有关经营管理活动、内
疑问的情况有权要求被审计单位作出解 部控制、合规管理、风险管理、反洗钱
释和提供有关资料或书面说明。 管理的资料、文件和现场勘察实物；
(四)对发现的正在进行的违法、违 （五）检查有关计算机系统及其电
规业务活动，及时提出制止、纠正和处 子数据和资料；
理意见。 （六）就审计事项中的有关问题，
(五)参加公司相关会议，要求相关 向有关单位和个人开展调查和询问，取
部门提供有关经营管理的计划及其执行 得相关证明材料；
情况，报送各种报表和其他财务及业务 （ 七 ） 对 正 在 进行 的 严 重 违法 违
资料，开放有关的系统查询权限，提供 规、严重损失浪费行为，及时向公司主
制度、规定、办法等文件资料。 要负责人报告，经同意后作出临时制止
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(六)要求被审计单位对重大经济事 决定；
项和对所提供资料的真实性、完整性作 （八）对可能被转移、隐匿、篡改、
出承诺。 毁弃的会计凭证、账簿、报表以及与经
(七)按照国家和公司的有关规定， 营管理活动、内部控制、合规管理、风
对被审计单位及其有关人员的违纪违规 险管理有关的资料，经授权批准，予以
行为提出处理建议，并检查内部审计发 暂时封存；
现问题的落实情况。 （九）及时移送审计工作中发现的
(八)经董事长批准，有权随时对任 案件线索和违规违纪问题；
何单位进行内部审计。 （十）提出改进经营管理、处理相
关违规行为及追究涉及人员责任、表彰
或奖励相关单位与个人的建议；
（十一）提出对 下级单 位内部审
计部门负责人的任免建议。
第十七条 公司内部审计部门应于 删除
每年末拟定下一年内部审计工作计划，
并报董事长签字批准后实施。
第 十 八条 内部 审计工 作的 程 序 第 二 十一 条 内部 审 计工 作 的 程序
分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、 分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、
报告阶段和追踪阶段。 报告阶段和督促整改阶段。
…… ……
(三)报 告 阶段 。项 目主 审负 责 撰 （三）报告阶段。项目主审负责撰
写审计报告，对被审计单位作出客观、 写审计报告，审计报告应包括审计目标、
公 正 的鉴 证和 评价 ，提 出初 步审 计 意 审计范围、审计发现、审计结论、审计
见 和 整改 建议 ， 经内部审计 部门 负 责 意见、审计建议等内容，做到客观、完
人审 查后 送达 被审 计单 位征 求意 见 。 整、清晰、简洁，具有建设性并体现重
被审 计单 位应 于接 到征 求意 见稿 后 五 要性原则。经内部审计部门负责人审查
个工 作日 内反 馈， 逾期 视为 同意 。 正 后送达被审计单位征求意见。被审计单
式审 计报 告经 内部 审计 部门 负责 人 审 位应于接到征求意见稿后五个工作日内
核后 报董 事长 审批 ，董 事长 审批 后 送 反馈，逾期视为同意。正式审计报告经
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达被 审计 单位 ，同 时内 部审 计部 门 根 内部审计部门负责人审核后报董事长审
据董 事长 的审 批意 见及 内部 审计 中 发 批，董事长审批后送达被审计单位，同
现的 问题 ，向 被审 计单 位下 达内 部 审 时内部审计部门根据董事长的审批意见
计整改通知书。 及内部审计中发现的问题，向被审计单
( 四)追 踪阶 段 。内 部审 计部 门 应 位下达内部审计整改通知书。被审计单
对 审 计发 现问 题的 整改 情况 进行 跟 踪 位或被审计对象对已正式出具的内部审
检 查 ，督 促落 实， 要求 被审 计单 位 在 计报告仍有异议的，可在报告出具十个
规定时间内提交书面整改报告。 工作日内通过董事会办公室向董事会审
计委员会提出申诉，董事会审计委员会
应在十个工作日内给与书面答复。申诉
期间整改应正常进行。
（四）督促整改阶段。内部审计部
门应督促被审计单位对审计发现的问题
和提出的建议及时进行整改并反馈整改
进展和结果，提高整改效果。
内部审计部门应建立审计整改问题
清单和对账销号机制，对审计发现问题
的整改情况进行跟踪。必要时可开展后
续审计，评价审计发现问题的整改进度
及有效性，并提出处理建议。
第 二十 二条 内部审计人 员在 开 第二十五条 内部审计人员在开
展工 作时 ，根 据不 同的 审计 任务 和 内 展工作时，根据不同的审计任务和内容，
容，采取不同的审计形式。 采取不同的审计形式。
…… ……
(三)委 托 审计 。经 批准 ，内 部 审 （三）委托审计。经批准，内部审
计部 门将 需要 审计 的有 关事 项委 托 符 计部门可以将需要审计的有关事项委托
合要求的中介机构进行审计。 符合要求的中介机构进行审计。进行内
…… 部审计事项委托审计应建立内部审计事
项委托审计管理制度，加强对社会中介
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机构的准入管理和工作协调，对其受托
开展的各项审计业务进行指导、监督、
检查和评价，并对采用的审计结果负责。
不得将内部审计事项委托给正为公
司提供外部审计服务的会计师事务所及
其关联机构，不得将内部审计事项委托
给近三年内为公司和该审计事项提供过
相关咨询服务的第三方及其关联机构。
……
新增 第二十六条 公司应当建立健全内
部审计质量控制制度，通过明确审计标
准和业务规范、实施督导、分级复核等
方式，确保审计质量。公司应当定期进
行内部审计质量自我评价，可以通过适
当方式进行内部审计质量外部评估。
新增 第六章 内部审计结果运用
新增 第二十七条 公司应当 建立健全内
部审计发现问题整改机制，明确整改要求
及时限等。被审计单位应当根据内部审计
发现的问题和相关建议进行及时整改，将
整改结果反馈内部审计部门，被审计单位
主要负责人为整改第一责任人。
新增 第二十八条 公司应当 及时对内部
审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题
进行综合分析研究，制定完善相关管理机
制，建立健全内部控制制度。
新增 第二十九条 公司应当 建立监督工
作会商机制，加强内部审计与监事会、巡
视巡察、法律合规、风险管理、组织人事
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等其他内部监督力量的工作统筹，减少重
复检查，提高监督效能。
新增 第三十 条 内部审计部 门对于发现
的违规事项，应根据公司规定视情况提请
对责任人员进行问责处理；对于发现的重
大违纪违法情况，应当按照有关规定移交
有权机关处理。
新增 第三十一条 公司应当完善考核任免
机制，将内部审计结果及整改情况作为公
司人员考核评价、职务任免、奖励惩罚等
的重要依据。
第六章 法律责任 第七章 奖励及责任追究
第二十四条 被审计单位有下列行 第三十三条 被审计单 位有下列情
为之一的，视其情节 轻重，责令其改正， 形之一的，公司应当对其责任人员进行处
或报请公司董事长依照有关规定予以处 理，并督促其改正：
理： （一）拒绝接受或者不配合内部审计
（一）不配合内部审计工作，拒绝 工作的；
或拖延提供有关文件、账簿、凭证、报 （二）拒绝、拖延提供与内部审计事
表、其他有关资料和证明材料。 项有关的资料，或者提供资料不真实、不
（二）阻挠、干扰内部审计人员行 完整的；
使职权，抗拒、破坏监督检查。 （三）拒不整改审计发现问题的；
（三）隐瞒事实真相或提供伪证、 （四）整改不力、屡审屡犯的；
提供虚假资料，转移、隐匿、篡改、损 （五）违反有关规定或公司规定的其他
毁会计凭证、账簿、报表及其他有关资 情形。
料。 公司 内部审计人 员因履行 职责受到
（四）无正当理由拒不执行内部审 打击、报复、陷害的，公司应及时采取保
计决定。 护措施，并对相关人员进行处理；涉嫌犯
（五）打击报复陷害内部审计人员。 罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（六）其他违法违规行为。
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第二十五条 内部审计人员有下列 第三十四条 内部审计 部门和内部
行为之一的，视其情节轻重，追究相关 审计人员有下列情形之一的，公司应当根
责任人的行政或法律责任： 据有关规定对其 直接负责人和其他直接
（一）利用职权，贪赃枉法、玩忽 责任人员进行处理；涉嫌重大违法的，依
职守。 法移交有权机关处理：
（二）弄虚作假、徇私舞弊、包庇 （一）因故意或重大过失导致未发
违法违纪行为。 现问题并造成严重后果的；
（三）泄露公司机密，造成损失或 （二）隐瞒审计查出的问题或者提
影响。 供虚假审计报告的；
（四）其他违法违规行为。 （三）泄露国家秘密或者商业秘密
的；
（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家有关规定或公司规
定的其他情形。
内部 审计部门和 审计人员 遵循内部
审计相关法律法 规及公司内部审计规章
制度，在履行内部审计职责时实施必要的
内部审计程序后 仍未能发现重大风险事
项的，可免予问责。
第二十六条 被审计单位或内部审 删除
计部门人员因实施违法违规行为，给公
司造成损失的，依照相关法律法规和公
司制度规定承担经济赔偿责任；涉嫌犯
罪的，移送司法机关处理。
第七章 附则 第八章 附则
新增 第三十 六条 董事会授 权审计委员
会审核批准除内 部审计基本制度以外的
内部审计重要制度。
第 二十 八条 本制度自董 事会 通 第 三 十七 条 本制 度 自董 事 会 通过
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过之 日起 生效 并施 行， 原《 国元 证 券 之日起生效并施行，原《国元证券股份
股份有限公司内部稽核制度》（国证董 有限 公 司内 部 审计 制度 》（ 国 证 董 办 字
办字〔2018〕6 号）同时废止。 〔2020〕748 号）同时废止。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
八、《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》主要修订内容
如下：
修订前 修订后
第一 条 为切实加强国元证券股份 第一条 为切实加强国元证券股份
有限公司（以下简称为“公司”）及工 有限公司（以下简称为公司）及工作人员
作人员廉洁从业的监督管理，根据《证 廉洁从业的监督管理，根据《中华人民共
券法》《证券投资基金法》《证券公司 和国证券法》《证券投资基金法》《证券
监督管理条例》《期货交易管理条例》 公司监督管理条例》《证券期货经营机构
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁 及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营
从业规定》《证券经营机构及其工作人 机 构 及其 工作 人员 廉洁 从业 实 施细 则》
员廉洁从业实施细则》和其他有关规定， 《证券基金经营机构董事、监事、高级管
结合公司企业文化理念体系建设，制定 理人员及从业人员监督管理办法》《关于
本制度。 加强注册制下中介机构廉洁从业监管的
意见》和其他有关规定，结合公司企业文
化理念体系建设，制定本制度。
第二条 本制度所称廉洁从业，是指 第二条 本制度所称廉洁从业，是指
公司工作人员在开展证券期货业务及相 公司工作人员在开展证券期货业务及相
关活动中，严格遵守法律法规、中国证 关活动中，严格遵守法律法规、中国证监
监会的规定、行业自律规则，遵守社会 会的规定、行业自律规则，遵守社会公德、
公德、商业道德、职业道德和行为规范， 商业道德、职业道德和行为规范，公平竞
公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实 争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不
守信，不直接或者间接向他人输送不正 直接或者间接向他人输送不正当利益或
当利益或者谋取不正当利益。党员还应 者谋取不正当利益。中国共产党党员还应
遵守《中国共产党廉洁自律准则》和《中 遵守《中国共产党廉洁自律准则》和《中
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国共产党纪律处分条例》等党的纪律和 国共产党纪律处分条例》等党的纪律和党
党的法规。 的法规。
第三 条 本制度所称工作人员是指 第三条 本制度所称工作人员是指以
以公司名义开展业务的人员，包括与公 公司名义开展业务的人员，包括与公司建
司建立劳动关系的正式员工、与公司签 立劳动关系的正式员工、与公司签署委托
署委托协议的经纪人和劳务派遣至公司 协议的经纪人和劳务派遣至公司从事证
其他人员等。 券相关业务的其他人员等。
第四条 公司廉洁从业管理的目标 第四条 公司廉洁从业管理的目标
是 通 过 建 立廉 洁 从业 风 险 防控 管 理 体 是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，
系，倡导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐 倡导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐的文化
的文化氛围，将廉洁文化融入“诚信为 氛围，将廉洁文化融入“诚信为本、规范
本、规范运作、客户至上、优质高效” 运作、客户至上、优质高效”的经营理念
的经营理念中，为公司实现持续、健康 中，为公司实现持续、健康和高质量发展
和高质量发展创造良好的内部环境。 创造良好的内部环境。
公司廉洁从业管理的总体要求是构
建覆盖全员的廉洁从业管理体系，使廉洁
从业建设成为公司企业文化建设和内部
管理体系的重要组成部分，严格防范重大
廉洁从业风险，有效保障公司依法合规经
营。
第五条 公司承担廉洁文化建设、廉 第五条 公司各级党组织应充分发挥
洁从业风险防控主体责任。 党建工作对廉洁从业管理的引领作用，落
公 司 董 事 会 决 定 廉 洁 从 业 管 理 目 实党建工作要求，强化党组织的政治引领
标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。 作用。各级纪委应认真履行监督执纪问责
公司高级管理人员负责落实廉洁从 职责。
业管理目标，对廉洁运营承担责任。 公司董事会决定廉洁从业管理目标，
公司主要负责人是落实廉洁从业管 对廉洁从业管理的有效性承担责任。
理职责的第一责任人。 公司高级管理人员负责落实廉洁从
公司各部门、分支机构负责人负责 业管理目标，对廉洁运营承担责任。
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落实本单位的廉洁从业管理责任，在职 公司主要负责人是落实廉洁从业管
责范围内承担相应管理责任。 理职责的第一责任人。
公司监事会对董事、高级管理人员 公司各部门、分支机构负责人负责落
履 行 廉 洁 从业 管 理职 责 的 情况 进 行 监 实本单位的廉洁从业管理责任，在职责范
督。 围内承担相应管理责任。
公司监事会对董事、高级管理人员履
行廉洁从业管理职责的情况进行监督。
第六 条 公司指定合规管理部门为 第六条 公司指定合规管理部门为公
公司廉洁从业工作管理牵头部门。合规 司廉洁从业工作管理牵头部门。合规管理
管理部门牵头加强工作人员廉洁培训和 部门牵头加强工作人员廉洁培训和教育，
教育，培训廉洁从业文化，每年开展覆 培训廉洁从业文化，每年开展覆盖全体工
盖全体工作人员的廉洁培训和教育，使 作人员的廉洁培训和教育，同时每年定期
全体工作人员知悉廉洁从业相关规定， 签署廉洁从业承诺，使全体工作人员知悉
切实提升廉洁从业意识。 廉洁从业相关规定，切实提升廉洁从业意
识。
第七 条 公司指定纪检监察部门对 第七条 公司发挥稽核审计、合规管
公司及工作人员的廉洁从业情况进行监 理、风险监控等部门的合力，在日常工作
督、检查，并发挥稽核审计、合规管理、 中对公司及工作人员的廉洁从业情况进
风险监控等部门的合力，发现问题及时 行监督、检查，发现问题及时处理和整改，
处理和整改，重大情况及时报告。 重大情况及时报告。
第九 条 公司人力资源部门在新员 第九条 公司人力资源部门在新员工
工入职、岗位调整、员工晋升时，向其 入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达
传达相应的廉洁从业要求，并要求其签 相应的廉洁从业要求，并要求其签署廉洁
署廉洁从业承诺书，同时会同纪检监察、 从业承诺，同时会同纪检、审计和合规管
审计和合规管理部门将廉洁从业纳入工 理部门将廉洁从业纳入人力资源管理体
作人员管理体系，在遇有人员聘用、从 系，并将廉洁从业情况考察和评估结果作
业人员登记和后续管理、晋级、提拔、 为人员聘用、从业人员登记和后续管理、
离职以及考核、审计、稽核等情形时， 晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核
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对其廉洁从业情况予以考察评估。 等事项的重要考量因素。
第十 条 公司财务会计部门牵头强 第十条 公司财务会计部门建立健全
化财经纪律，杜绝账外账等不规范行为； 财务管理制度，牵头强化财经纪律，重点
对于业务活动中产生的费用支出制定明 审查核查业务收入、成本费用支出、薪酬
确的内部决策流程和具体标准，确保相 奖金、资金往来等项目中的异常情形，杜
关费用支出合法合规。 绝账外账等不规范行为；对于业务活动中
产生的费用支出制定明确的内部决策流
程和具体标准，确保相关费用支出合法合
规。
第十四条 公司各部门、分支机构 第十四条 公司各部门、分支机构应
应当加强对第三方机构或者个人有偿支 当加强对第三方机构或者个人有偿支付
付的管理。委托、聘用第三方机构或者 的管理。委托、聘用第三方机构或者个人
个人提供投资顾问、财务顾问、产品代 提供投资顾问、财务顾问、产品代销、专
销、专业咨询等服务，应明确第三方的 业咨询等服务，应当依法合规进行遴选，
资质条件，事先签署服务协议，履行内 履行内部审批程序，签署服务协议，协议
部审批程序，协议中应明确约定服务内 中应明确约定服务内容、服务期限以及费
容、服务期限以及费用标准等；相关规 用标准等；相关规定对第三方的资质条
定对第三方的资质条件有明确要求的， 件、信息披露有明确要求的，还应当符合
还应当符合其规定。 其规定。
各部门、分支机构应当加强与第三方
的关联关系核查，严格履行合同审查、费
用审批等程序。如存在关联关系，应当论
证委托、聘用第三方提供服务的必要性、
合理性、公允性，确保不存在利益输送。
新增 第十六条 公司对廉洁从业风险防
控工作的相关底稿留档保存，保存期限不
少于 10 年。
第十 六条 工作人员在开展证券期 第十七条 工作人员在开展证券期货
货业务及相关活动中，不得以下列方式 业务及相关活动中，应当向公职人员、客
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向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客 户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关
户 或 者 其 他利 益 关系 人 输 送不 正 当 利 系人做好廉洁从业宣传，不得以下列方式
益： 向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户
或者其他利益关系人输送不正当利益：
第十 九条 工作人员在开展投资银 第二十条 工作人员在开展投资银行
行类业务过程中，不得以下列方式输送 类业务过程中，不得以下列方式输送或者
或者谋取不正当利益： 谋取不正当利益：
（一）以非公允价格或者不正当方 （一）以非公允价格或者不正当方式
式为自身或者利益关系人获取拟上市公 为自身或者利益关系人获取拟上市公司
司股权； 股权；
（二）以非公允价格或者不正当方 （二）以非公允价格或者不正当方式
式为自身或者利益关系人获取拟并购重 为自身或者利益关系人获取拟并购重组
组上市公司股权或者标的资产股权； 上市公司股权或者标的资产股权；
（三）以非公允价格为利益关系人 （三）以非公允价格为利益关系人配
配售债券或者约定回购债券； 售债券或者约定回购债券；
（四）泄露证券发行询价和定价信 （四）泄露证券发行询价和定价信
息，操纵证券发行价格； 息，操纵证券发行价格；
（五）直接或者间接通过聘请第三 （五）直接或者间接通过聘请第三方
方机构或者个人的方式输送利益； 机构或者个人的方式输送利益；
（六）在证券发行与承销过程中暗 （六）在证券发行与承销过程中暗箱
箱操作，以代持、信托等方式输送或者 操作，以代持、信托等方式输送或者谋取
谋取不正当利益； 不正当利益；
（七）以与监管人员或者其他相关 （七）以与监管人员或者其他相关人
人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获 员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批
得批复及获得批复时间等为手段招揽项 复及获得批复时间等为手段招揽项目、商
目、商定服务费； 定服务费；
（八）其他输送或者谋取不正当利 (八) 违规收受发行人或者其利益关
益的行为。 系人不正当利益，帮助发行人欺诈上市或
者发行证券；
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(九)以不正当方式教唆、指使、协助
他人干预影响审核，在项目申报、审核、
注册过程中通过利益输送、行贿等方式
“围猎”审核、监管人员，利用证监会系
统在职人员或者离职人员及其近亲属等
关系或者身份谋取不正当利益；
(十)其他输送或者谋取不正当利益
的行为。
工作人员在开展投资银行类业务过
程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，
明确发行人不得采用本条第一款第九项
所述方式干预影响审核，“围猎”审核、
监管人员。
第二十条 工作人员在融资融券、股 第二十一条 工作人员在融资融券、
票质押式回购交易等融资类业务开展过 股票质押式回购交易等融资类业务开展
程中，不得通过以下方式输送或者谋取 过程中，不得通过以下方式输送或者谋取
不正当利益： 不正当利益：
（一）违规为客户提升授信额度， （一）违规为客户提升授信额度，或
或者在融资资金、融券券源有限的情况 者在融资资金、融券券源有限的情况下，
下，违反公司相关制度私自决定钱券分 违反公司相关制度私自决定钱券分配；
配； （二）向特定客户以明显低于公司资
（二）向特定客户以明显低于公司 金成本或者同期市场资金价格的利率提
资金成本或者同期市场资金价格的利率 供融资，或者违反公司规定设置较宽松的
提供融资，或者违反公司规定设置较宽 违约处置条件；
松的违约处置条件； （三）为客户违规使用融出资金、规
（三）为客户违规使用融出资金、 避信息披露义务、违规减持等违规行为提
规避信息披露义务、违规减持等违规行 供便利；
为提供便利； （四）违规向客户提供资金、证券或
（四）为客户与客户之间的融资、 者其他便利；
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融券违规提供中介服务； （五）调查评估担保物的真实性及其
（五）其他输送或者谋取不正当利 价值时弄虚作假；
益的行为。 （六）其他输送或者谋取不正当利益
的行为。
第二十 一条 工作人员在开展自营 第二十二条 工作人员在开展自营业
业务、资产管理业务、另类投资业务或 务、做市业务、资产管理业务、另类投资
者提供有关服务的过程中，不得通过以 业务或者提供有关服务的过程中，不得通
下方式输送或者谋取不正当利益： 过以下方式输送或者谋取不正当利益：
（三）不公平对待不同投资组合， （三）不公平对待不同投资组合、同
在不同账户之间输送利益； 一受托产品的不同投资者，在不同账户之
间输送利益；
(九)串通相关方进行明显偏离公允
价值的估值核算；
第二十 二条 工作人员在证券经纪 第二十三条 工作人员在证券经纪业
业务及其他销售产品或者提供服务过程 务及其他销售产品或者提供服务过程中，
中，不得通过以下方式输送或者谋取不 不得通过以下方式输送或者谋取不正当
正当利益： 利益：
（二）通过返还佣金或者其他利益、 (二)直接或者变相向客户返还佣金、
违规给予部分客户特殊优待等方式，输 赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务
送或者谋取不正当利益； 性质的服务，违规给予部分客户特殊优
（三）安排向特定客户销售显著偏 待；
离公允价格的结构化、高收益、保本理 (三)安排向特定客户销售显著偏离
财产品等交易； 公允价格的理财产品等交易；
(七)误导、诱导客户进行不必要的交
易；
(八)私下接受客户委托从事证券投
资；
(九)向客户违规承诺投资收益或者
承担投资损失；
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第二十 三条 工作人员在证券投资 第二十四条 工作人员在证券投资咨
咨询业务中，不得通过以下方式输送或 询业务中，不得通过以下方式输送或者谋
者谋取不正当利益： 取不正当利益：
（一）收受任何可能对其独立客观 （一）收受任何可能对其独立客观执
执业构成影响的财物或者其他好处； 业构成影响的财物或者其他好处；
（二）违反独立客观执业原则发布 （二）违反独立客观执业原则发布或
或者允诺发布有利于发行人、上市公司 者允诺发布有利于发行人、上市公司以及
以及其他利益关系人的研究观点； 其他利益关系人的研究观点；
（三）将证券研究报告内容或者观 （三）将证券研究报告内容或者观点
点优先提供给公司相关销售服务人员、 优先提供给公司相关销售服务人员、客户
客户及其他无关人员。 及其他无关人员。
（四）以不正当手段为本人或者团 （四）以不正当手段为本人或者团队
队谋取有利评选结果、佣金分配收入或 谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩
者绩效考核结果； 效考核结果；
（五）其他输送或者谋取不正当利 （五）以个人名义或者冒用他人名义
益的行为。 私自接受客户委托，提供证券投资顾问服
务并收取费用；
（六）为非法活动提供便利；
（七）向他人泄露客户的投资决策计
划信息；
（八）其他输送或者谋取不正当利益
的行为。
第二十 四条 工作人员应当不断提 第二十五条 工作人员应当不断提
高专业胜任能力，在客户招揽、项目承 高专业胜任能力，强化公平竞争意识，在
揽过程中，应当通过合法正当竞争获取 客户招揽、项目承揽过程中，应当通过合
商业机会，不得侵犯其他证券经营机构 法正当竞争获取商业机会，不得以明显低
的商业秘密，不得输送或者谋取不正当 于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、
利益。 不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不
得侵犯其他证券经营机构的商业秘密，不
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得安排所聘证监会系统离职人员就超出
其工作职责范围的事项与监管部门进行
沟通接洽，不得从事其他违反公平竞争、
破坏市场秩序的行为，不得输送或者谋取
不正当利益。
第二十 六条 公司纪检监察部门牵 第二十七条 公司稽核审计部牵头
头定期或者不定期开展廉洁从业内部检 每年至少开展一次廉洁从业内部专项检
查，每年将廉洁从业风险纳入年度内控 查，每年将廉洁从业风险纳入年度内控评
评估，督促相关部门及时整改发现的问 估，督促相关部门及时整改发现的问题，
题，对责任人启动问责程序；每年 4 月 对责任人启动问责程序；每年 4 月 30 日
30 日前，结合日常稽核审计情况向安徽 前，结合日常稽核审计情况向安徽证监局
证监局报送上年度廉洁从业管理情况报 报送上年度廉洁从业管理情况报告。
告。 各部门、分支机构在发现有下列情形
各部门、分支机构在发现在有下列 之一的，应当在 2 个工作日内向公司合规
情形之一的，应当在 2 个工作日内向公 法务部报告；经核实无误，公司应当在 5
司纪检监察部门报告；经核实无误，公 个工作日内，按要求向监管部门或自律组
司应当在 5 个工作日和 10 个工作日内， 织报告：
分别向安徽证监局和证券业协会报告： （一）公司在内部检查中，发现存在
（一）公司在内部检查中，发现存 违反本办法行为的；
在违反本办法行为的； （二）工作人员发现监管人员存在应
（二）工作人员发现监管人员存在 当回避的情形而未进行回避、利用职务之
应当回避的情形而未进行回避、利用职 便索取或者收受不正当利益等违反廉洁
务之便索取或者收受不正当利益等违反 规定行为的；
廉洁规定行为的； （三）工作人员发现股东、客户等相
（三）工作人员发现股东、客户等 关方以不正当手段干扰监管工作的；
相关方以不正当手段干扰监管工作的； （四）公司或工作人员因违反廉洁从
（四）工作人员因违反廉洁从业规 业规定被纪检监察部门、司法机关立案调
定被纪检监察部门、司法机关立案调查 查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事
或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事 处罚等措施的；
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处罚等措施的。出现前款第（一）项情 （五）工作人员因违反廉洁从业相关
形的，由公司纪检监察部门按程序处理， 规定被内部追责，且符合《执业声誉办法》
出现第（一）（二）（三）项情形且涉 第九条第三款第六项报送规定应通过执
嫌犯罪的，相关部门履行向公司报批后， 业行业声誉信息库向协会报送的。
依法移送监察、司法机关。 出现前款第（一）项情形的，由公司
启动问责处理，如需要进一步追究党员纪
律责任的，将相关问题线索移交公司纪检
部门处置；出现第（一）（二）（三）项
情形且涉嫌犯罪的，相关部门履行向公司
报批后，依法移送监察、司法机关。
第三十 二条 本制度由公司董事会 第三十三条 本制度属于公司基本
进行解释和修订。 管理制度，经公司董事会审议通过后生
效，授权公司合规部门进行解释和修订。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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