振华科技：关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告2024-09-21
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2024-
063
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、放弃优先认缴出资权暨关联交易概述
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）的
参股公司振华集团深圳电子有限公司（以下简称振华深圳公司）是公司控
股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股子公司，
振华科技持有振华深圳公司 43.7693%的股权、中国振华持有振华深圳公
司 56.2307%的股权。
为提升振华深圳公司经营效益和资产管理效率，中国振华拟以全资子
公司贵州振华系统服务有限公司（以下简称振华服务）100%股权增资振
华深圳公司。增资完成后，振华深圳公司注册资本金由 12,524.36 万元变
更为 17,335.84 万元。出于进一步聚焦主责主业等因素考量，公司经审慎
研究拟同意振华深圳公司本次增资事项，并放弃本次对振华深圳公司增资
的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有振华深圳公司的股权比例
由增资前的 43.7693%变更为 31.6213%。
2024年9月19日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过
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《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事
在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独
立董事专门会议也对该议案表决同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无
需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
(一)关联方关系
中国振华为振华科技控股股东，振华服务为中国振华的全资子公司，
中国振华、振华服务为振华科技关联方。
(二)关联方基本情况
1.中国振华电子集团有限公司
(1)公司名称：中国振华电子集团有限公司
(2)法定代表人：肖立书
(3)注册资本：247,291.42 万元
(4)设立时间：1984 年 10 月 19 日
(5)经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备
及服务。）
(6)中国振华不是失信被执行人
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2.贵州振华系统服务有限公司
(1)公司名称：贵州振华系统服务有限公司
(2)法定代表人：徐永超
(3)注册资本：5,240.28 万元
(4)设立时间：1999 年 6 月 16 日
(5)经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；
物业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务等）
(6)振华服务不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：振华集团深圳电子有限公司
（二）注册地址：深圳市福田区振兴路 109 号 B 栋 6F
（三）企业类型：有限责任公司
（四）注册资本：12,524.36 万元
（五）法定代表人：严维
（六）经营范围：一般经营项目是：家用电器，电子产品，电子元器
件的购销；住房租赁；自有房地产经营活动；非居住房地产租赁；园区管
理服务。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：开办经营性停车场。物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
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或许可证件为准）
（七）股权结构
股东名称 累计出资额（万元） 出资比例（%）
中国振华电子集团有限公司 7,042.54 56.2307
中国振华（集团）科技股份有限公司 5,481.82 43.7693
合计 12,524.36 100.00
（八）振华深圳公司不属于失信被执行人
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估备
案程序的《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部权
益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10897 号），振华深圳
公司在 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 63,957.61 万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估备
案程序的《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的贵州振华系统
服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]
第 10896 号），振华服务在 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
24,570.80 万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方：中国振华电子集团有限公司
乙方：中国振华（集团）科技股份有限公司
丙方：振华集团深圳电子有限公司
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丁方：贵州振华系统服务有限公司
（二）合并方式
1.丙方合并丁方，丙方存续，丁方解散，丁方债权、债务由丙方承继。
丁方需注销下属各分公司。丁方未持有其他公司股权，无需处置。
2.丙方、丁方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的
通知和公告程序，并按照有关法律规定办理债权债务处置事宜。
3.以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，委托北京中天华资产评估有
限 责 任 公 司 对 丙方 、丁 方净 资产 进行 评估 ，合 并后 丙方注册资本为
17,335.84 万元（大写：壹亿柒仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰元整），甲方和乙
方对丙方的出资额和股权比例如下：
出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中国振华电子集团有限公司 11,854.02 68.3787
2 中国振华（集团）科技股份有限公司 5,481.82 31.6213
合计 17,335.84 100
（三）过渡期安排
1.本协议项下的过渡期为评估基准日（2023 年 12 月 31 日）次日至本
次合并完成之日（在登记机关完成股权变更登记之日），过渡期内丙方、
丁方的损益由丙方、丁方原股东享有。
2.过渡期间，丁方对其公司及其资产、文件资料（包括但不限于权属
证书、财务报表、档案资料、设备技术资料和印章印鉴）等负有善良管理
义务，保证和促使公司的正常经营，过渡期间丁方出现的任何重大不利影
响，丁方应及时通知丙方并作出妥善处理。
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（四）违约责任
本协议签署后，一方违反其在本协议项下所负有的义务，应当赔偿守
约方所遭受的全部损失。
（五）协议的生效及其他
1.本协议自各方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。
2.本协议如有未尽事宜，由各方协商后另行签署相关补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。
3.由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方经友好协商不能
解决的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
振华深圳公司此次增资主要是为了进行专业化整合，提升经营效益和
资产管理效率，综合考虑振华科技未来发展规划，进一步聚焦主责主业，
公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对振华
深圳公司的持股比例将由 43.7693%降至 31.6213%，振华深圳公司仍为公
司的参股公司，对公司的合并报表范围不会造成影响，亦不会对公司的财
务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
除本次关联交易事项外，本年初至 2024 年 8 月 31 日，公司与中国振
华累计已发生的各类关联交易的总金额合计 641.44 万元；与振华服务累
计已发生的各类关联交易的总金额合计 431.11 万元。
八、独立董事专门会议意见
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议就该议案进
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行了审议，发表意见如下：本次公司放弃参股公司增资优先认缴出资权
是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，交易及定价遵循
市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董
事同意。
九、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见：振华科技放弃行使优先认缴出资权暨关联交易
事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事
项无需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及公司章程等有关规定。本次关联交易定价以评估结果为基础，保
荐人对振华科技放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）吸收合并协议；
（二）《国有资产评估项目备案表》；
（三）《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部
权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10897 号）；
（四）《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的贵州振华系
统服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]
第 10896 号）；
（五）独立董事专门会议决议；
（六）保荐机构的核查意见。
特此公告。
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中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 21 日
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