中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方
铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对北
方铜业本次交易所涉及部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审查，并发
表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2021]3284 号），核准上市公司向中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中
条山集团”）发行 829,972,894 股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）发行 72,006,767 股、向晋创投资有限公司
（以下简称“晋创投资”）发行 72,006,767 股、向上海潞安投资有限公司（以下
简称“潞安投资”）发行 72,006,767 股股份购买相关资产。
（二）本次限售股股份登记时间
2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司向中条山集团、
三晋国投、晋创投资、潞安投资发行的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册，上述新增股票于 2021 年 12 月 16 日在深
1
圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为限售流通股。
（三）本次限售股锁定期安排
本次交易之交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资承诺：本
公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以向特定对象发行股份的方
式募集配套资金，新增股份 81,168,831 股，北方铜业的总股本由 1,691,287,336 股
增至 1,772,456,167 股。后至本核查意见出具之日，上市公司未发生配股、公积金
转增股本等事项，上市公司股本数量未发生变化。
三、上市公司更名情况
公司于 2022 年 2 月 24 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公
司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-18），公司名称
由“南风化工集团股份有限公司”变更为“北方铜业（山西）股份有限公司”。
公司于 2022 年 8 月 20 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公
司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-50），
公司名称由“北方铜业（山西）股份有限公司”变更为“北方铜业股份有限公
司”。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资，
其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：
序 承诺事 承诺 承诺履行
承诺主要内容
号 项 方 情况
2
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 本次交易
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次 完成后 6
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 个月内，上
关于锁 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有 市公司股
中 条
定期的 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 票不存在
1 山 集
声明与 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增 连续 20 个
团
承诺 股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 交易日的
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 收盘价低
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 于发行价
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 的情形，也
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行 不存在交
相应调整。 易完成后 6
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份， 个月期末
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 收盘价低
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 于发行价
转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 的情形，因
三 晋
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 此上述承
关于锁 国投、
价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 诺人持有
定期的 晋 创
2 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增 上市公司
声明与 投资、
股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 股票的锁
承诺 潞 安
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 定期无需
投资
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 延长 6 个
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 月
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
业绩补偿义务人（中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资）承诺， 山西北铜
标的公司（山西北铜）在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合 2021 年度、
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 2022 年度、
于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺 2023 年 度
期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累 经审计的
积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。 合并报表
中 条 如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年， 口径下累
山 集 为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年 计扣除非
团、三 度、2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021 年 经常性损
晋 国 度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后 益后归属
业绩补
3 投、晋 归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 于母公司
偿承诺
创 投 元和 382,612,904.34 元。标的公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下 股东的净
资、潞 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 402,255,795.59 利润金额
安 投 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为
资 不低于 1,491,339,506.62 元。 2,227,309,
根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在 460.75 元 ,
业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照协 累计完成
议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据 率
应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如 204.51% 。
需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市 业绩补偿
公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。 义务人关
关于保 中 条 本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司 于山西北
4
证对价 山 集 与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合 铜 2021 年
3
股份优 团、三 伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩 至 2023 年
先用于 晋 国 补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价 度的业绩
履行业 投、晋 股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 承诺得到
绩补偿 创 投 份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权 了有效履
承诺的 资、潞 人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并 行，业绩承
声明和 安 投 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 诺已经完
承诺 资 定。 成
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于保 中 条
证对价 山 集
股份优 团、三
本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业
先用于 晋 国
绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上
5 履行业 投、晋
市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履
绩补偿 创 投
行不受影响。
承诺的 资、潞
补充承 安 投
诺 资
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
中 条
关于提 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
山 集
供信息 证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组
团、三
真 实 的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
晋 国
性、准 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 已履行完
6 投、晋
确性和 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具 毕
创 投
完整性 的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文
资、潞
的声明 件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安 投
与承诺 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
资
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
中 条 标的公司（山西北方铜业有限公司，以下简称山西北铜）的注册资本已实
关于注
山 集 缴到位，本承诺人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，
入资产 已履行完
7 团、三 依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持
权属之 毕
晋 国 有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托
承诺函
投、晋 持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三
4
创 投 方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
资、潞 情形；本承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任
安 投 何法律障碍。本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
资 承诺承担个别和连带的法律责任。
1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法
规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他
企业。
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
关于保
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公
持上市
中 条 司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。
公司独 正常履行
8 山 集 4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他
立性的 中
团 企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业
声明与
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独
承诺
立自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司
独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经
营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营
管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混
同、合署办公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，山西北铜成为上市公
司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销
售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司，间接控股股
东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实
际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存
在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司为中条山集团的全资子公司，胡
家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡
关于避
中 条 家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），中条山
免同业 正常履行
9 山 集 有色金属集团有限公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许
竞争的 中
团 可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿
承诺
权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采
完毕，仅剩余少量铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工
后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜
矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采
矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公
允价格向山西北铜销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，在中
条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公开
协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及
对应的胡家峪铜矿外围采矿权。上市公司已与中条山集团签署《托管协
5
议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置
权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事
委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦
子 沟 矿 业 持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采
矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩少量矿石和残矿。篦子沟矿业从篦
子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销售。本公司
承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向山
西北铜销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。上市公司已与中
条山集团签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依
法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策
权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼
业务。自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起
的 6 个月内，中条山集团向上市公司非公开协议转让侯马北铜全部股权，
以解决同业竞争问题。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接
从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公
司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从
事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或
本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合
理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新
业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公
司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该
等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法
规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其
他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本
公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将
同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争
业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续
有效且不可撤销。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订
关于减
协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关
少及规 中 条
法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批 正 常 履 行
10 范关联 山 集
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司 中
交易的 团
其他股东的合法权益。
承诺
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或
违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公
司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。本公司将严格遵守
上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上
6
市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相
应的法律责任；
关于摊
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交
薄即期
中 条 易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事
回报采 正常履行
11 山 集 项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿
取填补 中
团 无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
措施的
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承
承诺
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本公司及所控
制的其他企业将解决对山西北铜的非经营性资金占用问题。
关于解
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
决和避 中 条
律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝本公司及所控制的其他企 正常履行
12 免资金 山 集
业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或 中
占用的 团
使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从
承诺
事损害或可能损害山西北铜、上市公司及其他股东利益的行为。本公司若
违反上述承诺，将承担因此给山西北铜、上市公司造成的一切损失。
关于实
际开采
山西北铜已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内
规模超
亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国土、安监、环保等相关部
过证载 中 条 截至目前，
门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果山西北铜因上述
13 生产规 山 集 山西北铜
超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给山西北铜、
模而受 团 不存在因
上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给山西北铜，维护上市
到处罚 实际开采
公司及其中小股东的合法权益。
的兜底 规模超过
承诺 证载生产
关于实 山西北铜已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内 规模被国
际开采 亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资源、应急管理、生态 土、安监、
规模超 环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果山 环保等相
过证载 中 条 西北铜因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因 关部门实
14 生产规 山 集 此给山西北铜、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对山西北 施处罚的
模而受 团 铜进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照山西北铜实际向主管部门 情形
到处罚 缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给山西北铜生产经营造成的其他
的补充 损失，山西北铜将聘请评估或审计机构对山西北铜实际遭受的损失进行
承诺 评估，并按照评估结果向山西北铜进行补偿。本承诺长期有效。
截至本核查意见出具之日，上述承诺主体严格履行了前述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,045,993,195 股，上市流通日期为 2024 年 12 月
7
24 日。具体情况如下：
序 发行对象名 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 余限售股数量
号 称 量（股） 司总股本比例 量（股） （股）
1 中条山集团 829,972,894 46.83% 829,972,894 0
2 三晋国投 72,006,767 4.06% 72,006,767 0
3 晋创投资 72,006,767 4.06% 72,006,767 0
4 潞安投资 72,006,767 4.06% 72,006,767 0
截至本核查意见出具之日，上述特定投资者所持公司股份不存在质押或其他
权利限制情形。
六、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 1,046,180,170 59.02% -1,045,993,195 186,975 0.01%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 973,986,428 54.95% -973,986,428 - -
3、境内一般法人持股 72,006,767 4.06% -72,006,767 - -
4、境内自然人持股 - - - - -
5、境外法人持股 - - - - -
6、境外自然人持股 - - - - -
7、内部职工股 - - - - -
8、高管股份 186,975 0.01% - 186,975 0.01%
9、机构投资者配售股份 - - - - -
二、无限售条件的流通股 726,275,997 40.98% 1,045,993,195 1,772,269,192 99.99%
三、股份总数 1,772,456,167 100.00% 1,772,456,167 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北方铜业本次限售股份解除限售数量、上市
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流通时间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次可
上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情
况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所做出的信息披露真实、准确、完
整。本独立财务顾问对北方铜业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郝国栋 梁婧锟
中德证券有限责任公司
2024 年 12 月 21 日
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