北京市金杜律师事务所
关于北方铜业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二〇二四年十二月
目录
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................... 4
（一）发行人的内部批准与授权 ................................. 4
（二）有权国资监管单位的批准 ................................. 6
（三）深圳证券交易所的审核同意 ............................... 6
（四）中国证监会的核准 ....................................... 6
二、本次发行的发行过程和发行结果 ................................. 7
（一）本次发行的询价对象 ..................................... 7
（二）本次发行的询价结果 ..................................... 8
1. 首轮申购情况 .............................................. 9
2. 追加认购情况 .............................................. 9
（三）本次发行的定价和配售对象的确定 ........................ 10
（四）本次发行的缴款及验资 .................................. 12
三、本次发行对象的合规性 ........................................ 13
（一）投资者适当性核查 ...................................... 13
（二）认购对象的私募基金登记备案情况 ........................ 14
2. 无需履行登记备案情况 ..................................... 15
（三）认购对象的关联关系核查 ................................ 15
四、结论 ........................................................ 16
2
致：北方铜业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北方铜业股份有限公司
（以下简称“北方铜业、发行人或公司”）委托，担任发行人向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称《实施细则》）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等
中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本
次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事
实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以
影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提
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供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当
资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文
件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的内部批准与授权
2023 年 5 月 30 日，发行人第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
4
方案的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于
本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 8 月 21 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈北方铜
业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 6 月 12 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
5
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即
2024 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，本次发行方案的其他事项和内容保持不
变。
2024 年 6 月 28 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即
2024 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，本次发行方案的其他事项和内容保持不
变。
（二） 有权国资监管单位的批准
2023 年 8 月 14 日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特
定对象发行股票的意见》（晋国资运营函〔2023〕204 号），原则同意北方铜业
向特定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不
超过 531,736,850 股（含）。
（三） 深圳证券交易所的审核同意
2024 年 1 月 17 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于北
方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券
监督管理委员会履行相关注册程序。
（四） 中国证监会的核准
6
2024 年 3 月 1 日，北方铜业收到中国证监会于近日出具的《关于同意北方铜
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号），
同意发行人按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案向特定对象发行股票
的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行已
获得发行人内部的批准和授权，并已经有权国资监管单位的批准、深交所的审核
通过和中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（作为主承
销商）和国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（作为主承销商）签
署的《关于向特定对象发行股票并上市之承销协议》以及中德证券（作为主承销
商）、国开证券（作为主承销商）与中信证券股份有限公司（作为分销商）签署
的《关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票并上市之分销协议》由中德
证券和国开证券担任本次发行的联席主承销商、中信证券作为分销商。经核查，
本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据电子邮件发送记录及发行人的确认，发行人与联席主承销商于 2024 年 12
月 10 日至 2024 年 12 月 13 日共向 353 名投资者发送《北方铜业股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北方铜
业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）
等认购文件；前述投资者包括发行人前 20 名股东中的 16 名股东（已剔除关联
方）、47 家证券投资基金管理公司、43 家证券公司、20 家保险机构以及其他 227
名投资者。
7
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及联席主承销商决
定启动追加认购程序，并于 2024 年 12 月 13 日至 12 月 16 日向首轮已发送过《认
购邀请书》的投资者及新增的 5 名投资者发送了《北方铜业股份有限公司向特定
对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《北
方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称《追加认
购报价单》）等认购文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（包括锁定期安排），认购时间与
认购方式（包括申购保证金安排），确定发行价格、发行对象及获配金额的确定
程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、
认购金额、申购人同意《认购邀请书》所确定认购条件与规则、申购人同意按发
行人及联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《追加
认购邀请书》主要包括追加认购条件（包括锁定期安排）、追加认购时间安排、
发行价格、发行对象及获配金额的确定程序和规则。《追加认购邀请书》之附件
《追加认购报价单》主要包括认购价格、认购金额、追加认购对象同意《追加认
购邀请书》所确定认购条件与规则、追加认购人同意按发行人及联席主承销商最
终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》与《追
加认购邀请书》《追加认购报价单》的内容符合《发行管理办法》《实施细则》
等有关法律法规的规定；本次发行的询价对象符合《发行管理办法》《实施细则》
等有关法律法规以及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议与披露的《北方铜业
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》所载明的作为本
次发行对象的相关要求。
（二） 本次发行的询价结果
8
1. 首轮申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2024 年 12 月 13
日 9:00—12:00），发行人及联席主承销商共收到 14 份《申购报价单》。经核查，
具体申购报价情况如下：
序
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
1. 李烨 7.35 3,000
7.33 9,000
2. 徐建强 7.32 9,000
7.31 9,500
3. 华夏基金管理有限公司 8.01 3,000
4. UBS AG 7.30 3,000
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
5. 股票专项型养老金产品-中国农业 7.92 3,000
银行股份有限公司）
6. 中国黄金集团资产管理有限公司 8.29 3,700
7.99 5,400
7. 诺德基金管理有限公司 7.59 10,270
7.35 17,450
7.62 3,560
8. 华安证券资产管理有限公司
7.31 4,450
7.86 6,710 注 1
9. 财通基金管理有限公司
7.39 11,660 注 2
海南文泰日晟私募股权投资基金管 8.28 5,600
10. 理有限公司（海南文泰上市公司定 7.68 5,600
增私募股权投资基金） 7.38 5,600
7.57 3,000
11. 王梓旭 7.47 4,000
7.37 5,000
12. 李金玉 8.10 4,550
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
13. 8.62 5,000
合伙）
7.96 4,200
14. 国泰君安证券股份有限公司 7.66 5,300
7.39 8,100
注 1：财通基金管理有限公司申报价格 7.86 元/股对应的申购金额为 7,110 万元，其中财通基金玉
泉合富 78 号单一资产管理计划申报的 400 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金
额为 6,710 万元。
注 2：财通基金管理有限公司申报价格 7.39 元/股对应的申购金额为 12,460 万元，其中财通基金玉
泉合富 78 号单一资产管理计划申报的 800 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金
额为 11,660 万元。
2. 追加认购情况
9
鉴于首轮申购报价结束后，因首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金
总额上限 100,000.00 万元，且对应的申购数量未达到 137,551,581 股上限，获配投
资者家数不超过 35 家，据发行方案规定，发行人和联席主承销商以首轮询价后确
定的发行价格 7.30 元/股启动追加认购程序；就追加认购，发行人及联席主承销商
于 2024 年 12 月 16 日（9:30—15:00）、2024 年 12 月 17 日（9:30—15:00）共收到
7 份《追加认购报价单》。投资者追加认购的情况如下：
序
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
1. 诺德基金管理有限公司 7.30 2,680
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉
2. 7.30 1,000
祥一号私募证券投资基金）
3. 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 7.30 1,000
4. 侯书平 7.30 1,200
上海牧鑫私募基金管理有限公司(牧鑫明
5. 7.30 700
鑫对冲 1 号私募证券投资基金)
6. 华安证券资产管理有限公司 7.30 800
7. 财通基金管理有限公司 7.30 2,160
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据《北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、发
行人 2023 年度第三次临时股东大会决议及《北方铜业股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方
式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）。
10
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐人及联席主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月
11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
即不低于人民币 7.27 元/股。
根据簿记建档情况及发行人确认，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》
和《追加认购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和
规则，确定本次发行价格为 7.30 元/股，发行股数为 132,260,268 股，募集资金总
额为 965,499,956.40 元。
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确
定的发行对象、获配数量、获配金额等情况如下：
序
发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号
11
1. 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80
2. 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60
3. 李烨 4,109,589 29,999,999.70
4. 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
5. 股票专项型养老金产品-中国农业 4,109,589 29,999,999.70
银行股份有限公司）
6. UBS AG 4,109,589 29,999,999.70
7. 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90
8. 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00
9. 李金玉 6,232,876 45,499,994.80
10. 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
11. 合伙）
6,849,315 49,999,999.50
海南文泰日晟私募股权投资基金管
12. 理有限公司（海南文泰上市公司定 7,671,232 55,999,993.60
增私募股权投资基金）
13. 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00
14. 徐建强 13,013,698 94,999,995.40
北京金泰私募基金管理有限公司
15. （金泰吉祥一号私募证券投资基 1,369,863 9,999,999.90
金）
16. 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90
17. 侯书平 1,643,835 11,999,995.50
上海牧鑫私募基金管理有限公司
18. （牧鑫明鑫对冲 1 号私募证券投资 958,904 6,999,999.20
基金）
合计 132,260,268 965,499,956.40
根据上述配售结果，上述发行对象分别与发行人签署了《关于北方铜业股份
有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程
确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公
正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。
（四） 本次发行的缴款及验资
12
2024 年 12 月 18 日，发行人及联席主承销商向本次发行的认购对象发出了
《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 25 日出具的《中
德证券有限责任公司验资报告》（勤信验字【2024】号第 0048 号），截至 2024
年 12 月 23 日止，中德证券指定的在工行华贸中心支行开立的认购资金缴款专用
账户已收到认购对象缴付的认购资金总额为人民币 965,499,956.40 元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 25 日出具的《北
方铜业股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第 0049 号），截至 2024 年
12 月 23 日，发行人实际发行人民币普通股 132,260,268 股，募集资金总额为人民
币 965,499,956.40 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,261,403.80 元，实
际募集资金净额为人民币 951,238,552.60 元，其中增加注册资本（股本）人民币
132,260,268.00 元，余额计入资本公积 818,978,284.60 元。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款、验资符合《股份认购合同》的约
定及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的
规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等文件并经核查，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象为李烨、徐建强、华夏基金管理
有限公司、UBS AG、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司）、中国黄金集团资产管理有限公司、诺德基金管理
13
有限公司、华安证券资产管理有限公司 、财通基金管理有限公司、海南文泰日晟
私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）、
王梓旭、李金玉、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份
有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金）、
深圳市鑫瀚宇投资有限公司、侯书平、上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明
鑫对冲 1 号私募证券投资基金），共 18 名投资者。上述认购对象均具有认购本次
发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的私募基金登记备案情况
1. 已履行登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（https://www.amac.org.cn/），本次发行的认购对象的私募基金登记备案情况如下：
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司以其管理的海南文泰上市公司
定增私募股权投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司以其管理的金泰吉祥一
号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司以其管理的牧鑫明鑫对冲
1 号私募证券投资基金参与本次发行的认购，已按照《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募管理办法》”）《私募投资基
金登记备案办法》（以下简称“《私募备案办法》”）等相关法律法规规定，在
中国证券投资基金业协会进行了备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手
续。
华夏基金管理有限公司以其管理的 1 支资产管理计划、诺德基金管理有限公
司以其管理的 68 支资产管理计划、华安证券资产管理有限公司以其管理的 85 支
资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的 40 支资产管理计划参与认购，
该等参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《私募管理
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办法》《私募备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（以下简称《业务管理办法》）等相关法律法规的规定，在中国证券投资基金业
协会进行了备案。
2. 无需履行登记备案情况
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》《经营证券
期货业务许可证》《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》《证券账户开户
办理确认单》等文件：
UBS AG 为合格境外投资者，中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投
资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、深圳市鑫瀚宇投资有限
公司以自有资金参与本次发行的认购，华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优
颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司，华夏基金管理有限公司以
其管理的公募基金华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐润两年定
期开放混合型证券投资基金参与本次认购，不属于《证券投资基金法》《私募管
理办法》《私募备案办法》以及《业务管理办法》等规定的私募投资基金、私募
资产管理计划，无需进行对应登记或备案。
李烨、徐建强、王梓旭、李金玉、侯书平为个人投资者，以自有资金或合法
自筹资金参与本次发行认购，不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》《私
募备案办法》以及《业务管理办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，
无需进行对应登记或备案。
（三） 认购对象的关联关系核查
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》《追加认购报价单》及签署的
《股份认购合同》，以及主承销商发送的关联方信息比对结果，并经本所律师查
询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn)及 企 查 查 网 站
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（https://www.qcc.com)，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管
理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等有关法律法规
的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求，具备相应主体
资格。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批
准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
《追加认购报价单》《股份认购合同》等相关法律文件合法有效；本次发行的发
行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等相关法律法规的规定及《股份认购合同》的约定；本次发行的发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所（盖章） 经办律师： ________________
贾棣彦
________________
刘宁
单位负责人： ________________
王玲
2024 年 12 月 26 日
