中德证券有限责任公司、国开证券股份有限公司
关于北方铜业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北方铜业股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）批复，同意北
方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行
人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人（联席主承销商）”）
作为北方铜业本次发行的保荐人（联席主承销商），国开证券股份有限公司（以下简称
“国开证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商对公司本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为北方铜业本次发行过程及认购对象符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北方铜业有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合竞业达及其全体股东的利益。具体情况如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方铜业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》中相同的含义。）
一、 发行概况
（一）发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，承销方式为代销。
1
（二）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟向特定对象发
行股票数量为 137,551,581 股。根据投资者认购情况，本次发行股数确定为 132,260,268
股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，
且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 11 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.27 元/股。金杜律师对申购报价全过程进行见
证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.30
元/股，与发行底价的比率为 100.41%。
（五）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金
总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。经中勤万信审验，本次发行的实际募集资金
总额为 965,499,956.40 元，扣除本次发行费用 14,261,403.80 元（不含税），实际募集
资金净额为 951,238,552.60 元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 18 名，不超过 35 名，
符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发
行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订
了股份认购合同。本次发行配售结果如下：
2
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60 6
2 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80 6
3 徐建强 13,013,698 94,999,995.40 6
4 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00 6
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司
5 7,671,232 55,999,993.60 6
（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）
6 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00 6
7 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,849,315 49,999,999.50 6
9 李金玉 6,232,876 45,499,994.80 6
10 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90 6
11 李烨 4,109,589 29,999,999.70 6
12 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型
13 4,109,589 29,999,999.70 6
养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
14 UBS AG 4,109,589 29,999,999.70 6
15 侯书平 1,643,835 11,999,995.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一
16 1,369,863 9,999,999.90 6
号私募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90 6
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对
18 958,904 6,999,999.20 6
冲 1 号私募证券投资基金）
总计 132,260,268 965,499,956.40 -
（七）发行股份的限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
3
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告>的议案》关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票
募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2023 年 8 月 14 日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特定
对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204 号），原则同意发行人向特定对象发行
股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不超过 531,736,850 股（含）。
2023 年 8 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
4
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发
行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2024 年 1 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案》《关于<北方铜业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北
方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》。
本次向特定对象发行股票项目已于 2024 年 1 月 17 日通过深交所审核，并于 2024
年 3 月 1 日收到中国证监会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）。
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）募集资金到账及验资情况
根据中勤万信出具的勤信验字【2024】第 0048 号《验资报告》，截至 2024 年 12
月 23 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金，金
额总计为人民币 965,499,956.40 元。
2024 年 12 月 23 日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
2024 年 12 月 25 日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第 0049
号）。经审验，截至 2024 年 12 月 23 日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 132,260,268 股，募集资金总额人民币 965,499,956.40 元，扣除不含税的发行
费用人民币 14,261,403.80 元，实际募集资金净额为人民币 951,238,552.60 元，其中计
入实收股本人民币 132,260,268.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 818,978,284.60
元。
5
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 14 日向深交所报送《发行方案》及《拟
发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 345 家，包括：发行
人前 20 名股东中的 16 名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的证券投资基金管理公司 47 家、证券公司 43 家、保险公司 19 家以及董事
会决议公告日后已表达认购意向的 220 家投资者。联席主承销商于 2024 年 12 月 10
日（T-3 日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。
自报送《发行方案》后至首轮申购截止前，共新增 8 家意向投资者，联席主承销
商在审慎核查后将其加入认购邀请书发送名单，并以电子邮件的方式向新增投资者发
送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 中国黄金集团资产管理有限公司
2 方富天元(北京)资产管理有限公司
3 利安人寿保险股份有限公司
4 珠海横琴方普私募基金管理有限公司
5 陕西关天资本管理有限公司
6 张怀斌
7 李烨
8 山东千星股权投资基金有限公司
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股
数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及联席主承销商决定启动
追加认购程序，并于 2024 年 12 月 13 日向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及
6
经联席主承销商审慎核查后新增的 5 名投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。
首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
2 深圳市鑫瀚宇投资有限公司
3 浙江农发小额贷款股份有限公司
4 上海牧鑫私募基金管理有限公司
5 侯书平
经联席主承销商核查，公司本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》发送范围符
合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报
备的《发行方案》的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、
完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具
体规则和时间安排等信息。
（二）申购报价情况
2024 年 12 月 13 日上午 9:00 至 12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主
承销商共收到 14 家投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商与发行人律师的
共同核查确认，14 家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。
经发行人律师和联席主承销商核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之
一“财通基金玉泉合富 78 号单一资产管理计划”的出资方“中信证券股份有限公司”
为本次发行的分销商，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于
有效报价。
首轮申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
1 UBS AG 7.30 3,000 不适用 是
注1
2 财通基金管理有限公司 7.86 6,710 不适用 是
7
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
注2
7.39 11,660
7.96 4,200
国泰君安证券股份有限公
3 7.66 5,300 是 是
司
7.39 8,100
海南文泰日晟私募股权 8.38 5,600
投资基金管理有限公司
4 7.68 5,600 是 是
（海南文泰上市公司定
增私募股权投资基金） 7.38 5,600
华安证券资产管理有限公 7.62 3,560
5 是 是
司 7.31 4,450
华泰资产管理有限公司
（华泰优颐股票专项型养
6 7.92 3,000 是 是
老金产品-中国农业银行
股份有限公司）
7 华夏基金管理有限公司 8.01 3,000 不适用 是
济南瀚祥投资管理合伙企
8 8.62 5,000 是 是
业（有限合伙）
9 李金玉 8.10 4,550 是 是
10 李烨 7.35 3,000 是 是
7.99 5,400
11 诺德基金管理有限公司 7.59 10,270 不适用 是
7.35 17,450
7.57 3,000
12 王梓旭 7.47 4,000 是 是
7.37 5,000
7.33 9,000.
13 徐建强 7.32 9,000 是 是
7.31 9,500
中国黄金集团资产管理有
14 8.29 3,700 是 是
限公司
注 1：财通基金管理有限公司申报价格 7.86 元/股对应的申购金额为 7,110 万元，其中财通基金玉泉合
富 78 号单一资产管理计划申报的 400 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金额为 6,710
万元。
8
注 2：财通基金管理有限公司申报价格 7.39 元/股对应的申购金额为 12,460 万元，其中财通基金玉泉合
富 78 号单一资产管理计划申报的 800 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金额为
11,660 万元。
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股
数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及联席主承销商决定启动
追加认购程序，以确定的价格 7.30 元/股向投资者征询追加认购意向。追加认购时间
为 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 17 日每日的 9:30-15:00。
追加认购期间，在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商
共收到 7 家投资者（其中 3 家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，7 家投资
者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加
认购邀请书》的要求，除 3 家首轮有效报价投资者外，其余 4 家投资者均按照《追加
认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 7 家投资者均为有效申购。
追加申购情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
1 诺德基金管理有限公司 7.30 2,680 不适用 是
2 财通基金管理有限公司 7.30 2,160 不适用 是
首轮申购
3 华安证券资产管理有限公司 7.30 800 是
已缴纳
4 侯书平 7.30 1,200 是 是
北京金泰私募基金管理有限公司
5 （金泰吉祥一号私募证券投资基 7.30 1,000 是 是
金）
6 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 7.30 1,000 是 是
上海牧鑫私募基金管理有限公司
7 （牧鑫明鑫对冲 1 号私募证券投 7.30 700 是 是
资基金）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》和《追加认
购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次
发行价格为 7.30 元/股，发行股数 132,260,268 股，募集资金总额为 965,499,956.40 元，
发行对象确定为 18 名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
9
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60 6
2 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80 6
3 徐建强 13,013,698 94,999,995.40 6
4 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00 6
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司
5 7,671,232 55,999,993.60 6
（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）
6 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00 6
7 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,849,315 49,999,999.50 6
9 李金玉 6,232,876 45,499,994.80 6
10 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90 6
11 李烨 4,109,589 29,999,999.70 6
12 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型
13 4,109,589 29,999,999.70 6
养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
14 UBS AG 4,109,589 29,999,999.70 6
15 侯书平 1,643,835 11,999,995.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一
16 1,369,863 9,999,999.90 6
号私募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90 6
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对
18 958,904 6,999,999.20 6
冲 1 号私募证券投资基金）
总计 132,260,268 965,499,956.40 -
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本
次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程、发行价格、获配发行对象、获配数量及限售
期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的
10
规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方
案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
（四）投资者私募投资基金备案核查情况
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公
司、华夏基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认
购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备
案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。
2、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司管理的海南文泰上市公司定增
私募股权投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司管理的金泰吉祥一号私募证券投
资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司管理的牧鑫明鑫对冲 1 号私募证券投资基金
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金
的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
3、国泰君安证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国
黄金集团资产管理有限公司、深圳市鑫瀚宇投资有限公司以其自有资金参与本次发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履
行相关备案登记手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基
金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
5、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），徐建强、王梓旭、李金玉、李烨、
侯书平属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
11
法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定
办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。
综上，经联席主承销商与发行人律师核查确认，本次发行的认购对象《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于发行对象适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、联席主承销商投
资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管
理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论如下：
产品风险等级
序号 投资者全称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 徐建强 普通投资者 C4 是
4 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰
5 I 类专业投资者 是
上市公司定增私募股权投资基金）
6 华安证券资产管理有限公司 I 类专业投资者 是
7 王梓旭 普通投资者 C5 是
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
9 李金玉 普通投资者 C4 是
10 中国黄金集团资产管理有限公司 II 类专业投资者 是
11 李烨 普通投资者 C4 是
12
产品风险等级
序号 投资者全称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
12 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品
13 I 类专业投资者 是
-中国农业银行股份有限公司）
14 UBS AG I 类专业投资者 是
15 侯书平 普通投资者 C4 是
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券
16 I 类专业投资者 是
投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 普通投资者 C5 是
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲 1 号私募
18 I 类专业投资者 是
证券投资基金）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》
时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行
认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人
提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次
认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
根据中勤万信出具的勤信验字【2024】第 0048 号《验资报告》，截至 2024 年 12
月 23 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金，金
额总计为人民币 965,499,956.40 元。
2024 年 12 月 23 日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至
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公司指定的本次募集资金专户内。
2024 年 12 月 25 日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第 0049
号）。经审验，截至 2024 年 12 月 23 日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 132,260,268 股，募集资金总额人民币 965,499,956.40 元，扣除不含税的发行
费用人民币 14,261,403.80 元，实际募集资金净额为人民币 951,238,552.60 元，其中计
入实收股本人民币 132,260,268.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 818,978,284.60
元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票
的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次
发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到深交所上市审核中心于 2024 年 1 月 17 日出具的《关于北方铜业股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。
公司收到中国证监会于 2024 年 2 月 23 日出具的《关于同意北方铜业股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）后进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细
则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露
义务和手续。
五、结论意见
经核查，联席主承销商认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，
取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部
审批程序。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事
会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合
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中国证监会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2024〕323 号）和北方铜业履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有
效。
经核查，联席主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定
和要求。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司本次向特定对象发行的认购
对象全部以竞价方式确定，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺。
北方铜业本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国开证券股份有限公司关于北方
铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国开证券股份有限公司关于北方
铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
法定代表人：
刘 晖
国开证券股份有限公司
年 月 日
17
