证券代码：000737 证券简称：北方铜业
北方铜业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
魏迎辉 姜卫东 高建忠
李晨光 丁 宏 孙勇
王晓亮 李英奎 王志林
北方铜业股份有限公司
年 月 日
1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
王小政 贾卫刚 崔 钢
北方铜业股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体非董事高级管理人员：
吕仁杰 吕 勇 薛永红
杨云涛 贾文清 柴胜利
北方铜业股份有限公司
年 月 日
3
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 3
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、本次交易履行的相关程序 ........................................ 7
二、本次发行概要 .................................................. 9
三、本次发行对象的基本情况 ....................................... 16
四、本次发行相关机构 ............................................. 28
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 30
一、本次发行前后的股东情况 ....................................... 30
二、本次发行对公司的影响 ......................................... 31
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 34
一、关于本次发行过程合规性的意见 ................................. 34
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ............................. 34
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ....... 36
第五节 有关中介机构声明 .......................................... 37
发行人律师声明 ................................................... 41
审计机构声明 ..................................................... 42
验资机构声明 ..................................................... 43
第六节 备查文件 .................................................. 44
一、备查文件 ..................................................... 44
二、备查地点 ..................................................... 44
三、备查时间 ..................................................... 44
4
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司
指 北方铜业股份有限公司
/北方铜业
公司章程 指 《北方铜业股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定
指 北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票行为
对象发行
本报告书/发行情况报 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
指
告书 况报告书》
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集资金不超过（含）
募集资金 指
人民币 100,000.00 万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/中德证券 指 中德证券有限责任公司
国开证券 指 国开证券股份有限公司
联席主承销商 指 中德证券有限责任公司及国开证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/发行人会计
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司，系公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《发行方案》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购
指
的对象名单》 邀请书的对象名单》
《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀
《追加认购邀请书》 指
请书》
《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
5
《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报
《追加认购报价单》 指
价单》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由
于计算过程中四舍五入造成的。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》关于<北方铜业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<
北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺>的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
等议案。
2023 年 8 月 14 日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向
特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204 号），原则同意发行人向特
定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不超过
531,736,850 股（含）。
2023 年 8 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报
7
告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户
的议案》等议案。
2024 年 1 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议并
通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案》《关
于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本次向特定对象发行股票项目已于 2024 年 1 月 17 日通过深交所审核，并于
2024 年 3 月 1 日收到中国证监会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）。
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）募集资金到账及验资情况
根据中勤万信出具的勤信验字【2024】第 0048 号《验资报告》，截至 2024
年 12 月 23 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购
资金，金额总计为人民币 965,499,956.40 元。
2024 年 12 月 23 日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2024 年 12 月 25 日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第
0049 号）。经审验，截至 2024 年 12 月 23 日，公司本次向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 132,260,268 股，募集资金总额人民币 965,499,956.40 元，扣
除不含税的发行费用人民币 14,261,403.80 元，实际募集资金净额为人民币
8
951,238,552.60 元，其中计入实收股本人民币 132,260,268.00 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 818,978,284.60 元。
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟向特定对
象发行股票数量为 137,551,581 股。根据投资者认购情况，本次发行股数确定为
132,260,268 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 11
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.27 元/股。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价
格为 7.30 元/股，与发行底价的比率为 100.41%。
9
（五）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集
资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。经中勤万信审验，本次发行的实际
募集资金总额为 965,499,956.40 元，扣除本次发行费用 14,261,403.80 元（不含
税），实际募集资金净额为 951,238,552.60 元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行对象
最终确定为 18 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关
法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结
果如下：
锁定
获配股数 获配金额 期
序号 投资者全称
（股） （元） （月
）
1 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60 6
2 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80 6
3 徐建强 13,013,698 94,999,995.40 6
4 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00 6
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公
5 司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基 7,671,232 55,999,993.60 6
金）
6 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00 6
7 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,849,315 49,999,999.50 6
9 李金玉 6,232,876 45,499,994.80 6
10 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90 6
11 李烨 4,109,589 29,999,999.70 6
12 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项
13 4,109,589 29,999,999.70 6
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
10
锁定
获配股数 获配金额 期
序号 投资者全称
（股） （元） （月
）
14 UBS AG 4,109,589 29,999,999.70 6
15 侯书平 1,643,835 11,999,995.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥
16 1,369,863 9,999,999.90 6
一号私募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90 6
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫
18 958,904 6,999,999.20 6
对冲 1 号私募证券投资基金）
总计 132,260,268 965,499,956.40 -
（七）发行股份的限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 14 日向深交所报送《发行方案》及
《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 345 家，包
括：发行人前 20 名股东中的 16 名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司 47 家、证券公司 43 家、保险公
司 19 家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的 220 家投资者。联席主承销
商于 2024 年 12 月 10 日（T-3 日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送
了《认购邀请书》。
11
自报送《发行方案》后至首轮申购截止前，共新增 8 家意向投资者，联席主
承销商在审慎核查后将其加入认购邀请书发送名单，并以电子邮件的方式向新增
投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 中国黄金集团资产管理有限公司
2 方富天元(北京)资产管理有限公司
3 利安人寿保险股份有限公司
4 珠海横琴方普私募基金管理有限公司
5 陕西关天资本管理有限公司
6 张怀斌
7 李烨
8 山东千星股权投资基金有限公司
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及联席主承销商
决定启动追加认购程序，并于 2024 年 12 月 13 日向首轮已发送过《认购邀请书》
的投资者及经联席主承销商审慎核查后新增的 5 名投资者发送了《追加认购邀请
书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
2 深圳市鑫瀚宇投资有限公司
3 浙江农发小额贷款股份有限公司
4 上海牧鑫私募基金管理有限公司
5 侯书平
经联席主承销商核查，公司本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》发送范
围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及
向深交所报备的《发行方案》的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》
12
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、
认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。
2、申购报价情况
2024 年 12 月 13 日上午 9:00 至 12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联
席主承销商共收到 14 家投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商与发行人
律师的共同核查确认，14 家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴
纳申购保证金）。经发行人律师和联席主承销商核查，财通基金管理有限公司拟
参与本次发行的产品之一“财通基金玉泉合富 78 号单一资产管理计划”的出资
方“中信证券股份有限公司”为本次发行的分销商，因此将该产品的报价视为无
效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。
首轮申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
1 UBS AG 7.30 3,000 不适用 是
注1
7.86 6,710
2 财通基金管理有限公司 不适用 是
注2
7.39 11,660
7.96 4,200
国泰君安证券股份有限公
3 7.66 5,300 是 是
司
7.39 8,100
海南文泰日晟私募股权 8.38 5,600
投资基金管理有限公司
4 7.68 5,600 是 是
（海南文泰上市公司定
增私募股权投资基金） 7.38 5,600
华安证券资产管理有限公 7.62 3,560
5 是 是
司 7.31 4,450
华泰资产管理有限公司
（华泰优颐股票专项型养
6 7.92 3,000 是 是
老金产品-中国农业银行
股份有限公司）
7 华夏基金管理有限公司 8.01 3,000 不适用 是
13
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
济南瀚祥投资管理合伙企
8 8.62 5,000 是 是
业（有限合伙）
9 李金玉 8.10 4,550 是 是
10 李烨 7.35 3,000 是 是
7.99 5,400
11 诺德基金管理有限公司 7.59 10,270 不适用 是
7.35 17,450
7.57 3,000
12 王梓旭 7.47 4,000 是 是
7.37 5,000
7.33 9,000.
13 徐建强 7.32 9,000 是 是
7.31 9,500
中国黄金集团资产管理有
14 8.29 3,700 是 是
限公司
注 1：财通基金管理有限公司申报价格 7.86 元/股对应的申购金额为 7,110 万元，其中财通基金玉
泉合富 78 号单一资产管理计划申报的 400 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购
金额为 6,710 万元。
注 2：财通基金管理有限公司申报价格 7.39 元/股对应的申购金额为 12,460 万元，其中财通基金
玉泉合富 78 号单一资产管理计划申报的 800 万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申
购金额为 11,660 万元。
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及联席主承销商
决定启动追加认购程序，以确定的价格 7.30 元/股向投资者征询追加认购意向。
追加认购时间为 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 17 日每日的 9:30-15:00。
追加认购期间，在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承
销商共收到 7 家投资者（其中 3 家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，
7 家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。
根据《追加认购邀请书》的要求，除 3 家首轮有效报价投资者外，其余 4 家投资
者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 7 家投资者
均为有效申购。
14
追加申购情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
1 诺德基金管理有限公司 7.30 2,680 不适用 是
2 财通基金管理有限公司 7.30 2,160 不适用 是
首轮申购
3 华安证券资产管理有限公司 7.30 800 是
已缴纳
4 侯书平 7.30 1,200 是 是
北京金泰私募基金管理有限公司
5 （金泰吉祥一号私募证券投资基 7.30 1,000 是 是
金）
6 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 7.30 1,000 是 是
上海牧鑫私募基金管理有限公司
7 （牧鑫明鑫对冲 1 号私募证券投 7.30 700 是 是
资基金）
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》和《追
加认购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，
确定本次发行价格为 7.30 元/股，发行股数 132,260,268 股，募集资金总额为
965,499,956.40 元，发行对象确定为 18 名。最终确定的发行对象、获配股数及获
配金额具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60 6
2 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80 6
3 徐建强 13,013,698 94,999,995.40 6
4 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00 6
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司
5 7,671,232 55,999,993.60 6
（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）
6 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00 6
7 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,849,315 49,999,999.50 6
9 李金玉 6,232,876 45,499,994.80 6
10 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90 6
15
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
11 李烨 4,109,589 29,999,999.70 6
12 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型
13 4,109,589 29,999,999.70 6
养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
14 UBS AG 4,109,589 29,999,999.70 6
15 侯书平 1,643,835 11,999,995.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一
16 1,369,863 9,999,999.90 6
号私募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90 6
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对
18 958,904 6,999,999.20 6
冲 1 号私募证券投资基金）
总计 132,260,268 965,499,956.40 -
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实
施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程、发行价格、获配发行对象、获配数量及
限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法
律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报
备的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
1、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P
类型：其他有限责任公司
16
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：潘福祥
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股份数量：27,575,342 股
限售期：6 个月
2、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：吴林惠
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配股份数量：18,931,506 股
限售期：6 个月
3、徐建强
国籍：中国
身份证件号：31010119**********
17
住所：上海市黄浦区**********
获配股份数量：13,013,698 股
限售期：6 个月
4、国泰君安证券股份有限公司
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890,844.9523 万元
法定代表人：朱健
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
获配股份数量：11,095,890 股
限售期：6 个月
5、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增
私募股权投资基金）
公司名称：海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91460200MAA912PK7U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000.00 万元
法定代表人：胡晓丽
18
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 403 号
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配股份数量：7,671,232 股
限售期：6 个月
6、华安证券资产管理有限公司
公司名称：华安证券资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91340100MAD7TEBR46
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：60000.00 万元
法定代表人：唐泳
注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基
金大厦 A 座 506 号
经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配股份数量：7,191,780 股
限售期：6 个月
7、王梓旭
国籍：中国
身份证件号：210102**********
住所：沈阳市沈河区**********
获配股份数量：6,849,315 股
19
限售期：6 个月
8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A
类型：有限合伙企业
注册资本：100000.00 万元
执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)
注册地址：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622
室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数量：6,849,315 股
限售期：6 个月
9、李金玉
国籍：中国
身份证件号：142631**********
住所：天津市南开区**********
获配股份数量：6,232,876 股
限售期：6 个月
10、中国黄金集团资产管理有限公司
公司名称：中国黄金集团资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：9111000071093545X8
类型：有限责任公司(法人独资)
20
注册资本：116,513.8656 万元
法定代表人：谷宝国
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配股份数量：5,068,493 股
限售期：6 个月
11、李烨
国籍：中国
身份证件号：620102**********
住所：上海市普陀区**********
获配股份数量：4,109,589 股
限售期：6 个月
12、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23800.00 万人民币
法定代表人：张佑君
21
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配股份数量：4,109,589 股
限售期：6 个月
13、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司）
公司名称：华泰资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000770945342F
类型：其他有限责任公司
注册资本：60060.00 万元
法定代表人：赵明浩
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数量：4,109,589 股
限售期：6 个月
14、UBS AG
注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001
类型：合格境外机构投资者
22
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel,Switzerland
经营范围：境内证券投资
获配股份数量：4,109,589 股
限售期：6 个月
15、侯书平
国籍：中国
身份证件号：142701**********
住所：山西省运城市**********
获配股份数量：1,643,835 股
限售期：6 个月
16、北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金）
公司名称：北京金泰私募基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110105335489901J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1010.00 万元
法定代表人：刘允虎
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 132
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
23
的经营活动。）
获配股份数量：1,369,863 股
限售期：6 个月
17、深圳市鑫瀚宇投资有限公司
公司名称：深圳市鑫瀚宇投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300MA5G9UQ66K
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000.00 万元
法定代表人：张岩
注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富社区平安路 60 号康淮工业园 1 号厂
房 1001-06
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）、
投资顾问（不含限制项目）、企业管理咨询（不含限制项目）、经济信息咨询（不
含限制项目）、商业信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务，国内贸易，从事
货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置
性行政许可文件后方可经营）
获配股份数量：1,369,863 股
限售期：6 个月
18、上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金）
公司名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：913102303121206851
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000.00 万元
24
法定代表人：张杰平
注册地址：上海市虹口区东大名路 391-393 号(单号)4 层
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配股份数量：958,904 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行
对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（三）投资者私募投资基金备案核查情况
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有
限公司、华夏基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品
参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登
记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会完成备案登记手续。
25
2、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司管理的海南文泰上市公司
定增私募股权投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司管理的金泰吉祥一号私
募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司管理的牧鑫明鑫对冲 1 号私募
证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
3、国泰君安证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、
中国黄金集团资产管理有限公司、深圳市鑫瀚宇投资有限公司以其自有资金参与
本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中
国农业银行股份有限公司”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
5、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），徐建强、王梓旭、李金玉、
李烨、侯书平属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此
无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划
备案。
综上，经联席主承销商与发行人律师核查确认，本次发行的认购对象《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以
及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
26
办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）关于发行对象适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、联席主
承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投
资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 投资者全称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 徐建强 普通投资者 C4 是
4 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海
5 I 类专业投资者 是
南文泰上市公司定增私募股权投资基金）
6 华安证券资产管理有限公司 I 类专业投资者 是
7 王梓旭 普通投资者 C5 是
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
9 李金玉 普通投资者 C4 是
10 中国黄金集团资产管理有限公司 II 类专业投资者 是
11 李烨 普通投资者 C4 是
12 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老
13 I 类专业投资者 是
金产品-中国农业银行股份有限公司）
14 UBS AG I 类专业投资者 是
15 侯书平 普通投资者 C4 是
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私
16 I 类专业投资者 是
募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 普通投资者 C5 是
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲 1
18 I 类专业投资者 是
号私募证券投资基金）
27
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价
单》时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：任睿、左刚
联系电话：0351-8687939、0351-8687929
（二）联席主承销商
机构名称：国开证券股份有限公司
法定代表人：刘晖
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系电话：010-88300198
28
传真：010-88300793
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：贾棣彦、刘宁
（四）审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
单位负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：石朝欣、程咏梅
（五）验资机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
单位负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：石朝欣、程咏梅
29
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有限
持股数量 售条件股
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 份数量
（股）
A 股流通
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 46.83% -
股
山西焦煤运城盐化集团有限责任 A 股流通
2 140,970,768 7.95% -
公司 股
A 股流通
3 晋创投资有限公司 72,006,767 4.06% -
股
A 股流通
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 4.06% -
股
宁波保税区三晋国投股权投资基 A 股流通
5 72,006,767 4.06% -
金合伙企业（有限合伙） 股
A 股流通
6 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.64% -
股
A 股流通
7 山证创新投资有限公司 22,523,000 1.27% -
股
A 股流通
8 香港中央结算有限公司 20,395,178 1.15% -
股
招商银行股份有限公司-南方中证
A 股流通
9 1000 交易型开放式指数证券投资 8,372,900 0.47% -
股
基金
A 股流通
10 中国有色工程有限公司 6,689,284 0.38% -
股
总计 1,273,965,725 71.87% - -
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股
东持股情况如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 持股比例 条件股份数 股份性质
（股）
量（股）
A 股流通
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 43.57% -
股
30
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 持股比例 条件股份数 股份性质
（股）
量（股）
山西焦煤运城盐化集团有限责任 A 股流通
2 140,970,768 7.40% -
公司 股
A 股流通
3 晋创投资有限公司 72,006,767 3.78% -
股
A 股流通
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 3.78% -
股
宁波保税区三晋国投股权投资基 A 股流通
5 72,006,767 3.78% -
金合伙企业（有限合伙） 股
A 股流通
6 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.52% -
股
A 股限售
7 诺德基金管理有限公司 27,575,342 1.45% 27,575,342
股
A 股流通
8 山证创新投资有限公司 22,523,000 1.18% -
股
A 股流通
9 香港中央结算有限公司 20,395,178 1.07% -
股
A 股限售
10 财通基金管理有限公司 18,931,506 0.99% 18,931,506
股
总计 1,305,410,389 68.54% - -
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 132,260,268 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中
条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，
公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 186,975 0.01% 132,447,243 6.95%
二、无限售条件的流通股 1,772,269,192 99.99% 1,772,269,192 93.05%
三、股份总数 1,772,456,167 100.00% 1,904,716,435 100.00%
31
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有
所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的延伸，
是公司完善产业布局的重要举措。本次募投项目将在公司现有产品上，新增压
延铜带箔等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，实现
产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为
公司业务的长远发展奠定基础。本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦
不产生资产整合事项。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变
化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不
会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大
变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞
争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
32
照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过
及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行
的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合中国证
监会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2024〕323 号）和北方铜业履行的内部决策程序的要求，发行过程合
法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定和要求。本次发行
对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司本次向特定对象发行的认购
对象全部以竞价方式确定，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺。
34
北方铜业本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批
准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
《追加认购报价单》《股份认购合同》等相关法律文件合法有效；本次发行的发
行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购
合同》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
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第五节 有关中介机构声明
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保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
保荐代表人：
任 睿 左 刚
项目协办人：
胡 伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
38
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
39
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘 晖
国开证券股份有限公司
年 月 日
40
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责
人：
王 玲
经办律师：
贾棣彦 刘 宁
北京市金杜律师事务所
年 月 日
41
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内
容与本所出具的报告（勤信审字【2024】第 3157 号）不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡柏和
签字注册会计师：
石朝欣 程咏梅
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
42
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的《验资报告》（勤信验字【2024】第 0048 号、勤信验字【2024】第 0049
号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡柏和
签字注册会计师：
石朝欣 程咏梅
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中德证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证监会同意注册批复文件；
4、保荐人及联席主承销商出具的《中德证券有限责任公司、国开证券股份
有限公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告》；
5、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见》；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：山西省运城市垣曲县东峰山
三、备查时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
44
（本页无正文，为《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之签署页）
北方铜业股份有限公司
年 月 日
43
