证券代码：000738          证券简称：航发控制              公告编号:2024-001



                    中国航发动力控制股份有限公司
                第九届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十八次会议于
2024 年 3 月 26 日 9:00 在西安广成大酒店会议室（西安市莲湖区劳动南路 101 号）召
开。本次会议于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件的方式通知了应参会董事，应出席董事
15 人，实际出席会议董事 14 人，董事邓志伟先生因工作原因书面委托董事刘浩先生代
为出席并行使表决权。会议由董事长缪仲明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
    （二）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2023 年年度报告摘要（公告编号：2024-003）及公司 2023 年年度报告（公
告编号：2024-004）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
    （四）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2023 年度财务决算主要数据详见公司 2023 年年度报告。
       本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
       （五）审议通过了《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
       表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2024 年度营业收入预算 560,000 万元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承
诺。
       本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
       （六）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
       同意公司 2023 年度股东分配利润预案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
1,315,184,001 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.66 元（含税），即向股
东分配利润总额为 218,320,544.17 元，剩余未分配利润 519,468,549.18 元转入下一
年度，本年不进行资本公积金转增股本。
       表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       《公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）详见《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
       （七）审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计情况的议案》
       本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富
国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2024 年 3 月 25 日公司独立董事专门会议对该议案进行了审查，经审查独立董事
认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对 2024 年日常关联交易情况进行的合理预
计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
       《公司 2024 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-006）详见《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
       （八）审议通过了《关于 2024 年关联租赁预计情况的议案》
       本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富
国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2024 年 3 月 25 日公司独立董事专门会议对该议案进行了审查，经审查独立董事
认为：公司预计的 2024 年度关联租赁交易是为了满足公司及子公司日常经营需要发生
的，定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东权益的情形。
    《公司 2024 年关联租赁预计情况的公告》（公告编号：2024-007）详见《中国证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过了《关于 2023 年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议
案》
    中国航发集团财务有限公司（以下简称财务公司）是中国航空发动机集团有限公
司（以下简称中国航发）的全资子公司，与本公司同受中国航发控制，涉及关联交易，
关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、
杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2023 年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    保荐机构核查意见及《公司募集资金 2023 年度存放与使用情况公告》（公告编号：
2024-008）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2024 年 3 月 26 日，审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于 2023 年度募
集资金存放与使用情况报告的议案》，全体委员一致同意。审计委员会认为，《2023 年
度募集资金存放与使用情况报告》如实反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资
金年度存放与实际使用情况，同意将本议案提交董事会审议。
    （十一）审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《 公 司 2023 年 度 环 境 、 社 会 及 治 理 （ ESG ） 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十二）审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2024 年 3 月 26 日，审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度内部控制评价报告的议案》，全体委员一致同意。审计委员会认为，《公司 2023 年度
内部控制评价报告》如实反映了公司 2023 年度内部控制建设与运行情况，同意将本议
案提交董事会审议。
    （十三）审议通过了《关于 2024 年募投项目投资计划的议案》
    2024 年公司计划使用募集资金对募投项目投资 73,854.15 万元。
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过了《关于经理层成员任期制和契约化管理实施细则的议案》
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
该实施细则有利于以更高标准、更高质量推进国有企业经理层成员任期制和契约化管
理工作。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
    （十五）审议通过了《关于经理层成员 2023 年度经营业绩考核的议案》
    公司高级管理人员 2023 年度考核均为合格以上，没有不胜任或不适宜继续任职的
情况。
    表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
公司经理层成员 2023 年度履职符合勤勉尽责要求，较好的完成了年度经营业绩考核指
标。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
    （十六）审议通过了《关于 2023 年度内部董事和高级管理人员薪酬的议案》
    本议案公司内部董事缪仲明、刘浩、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，
由董事邓志伟、牟欣、杨先锋、蒋富国，独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、
索建秦共 9 位董事表决。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
公司内部董事和高级管理人员 2023 年度履职符合勤勉尽责要求，较好的完成了董事会
年度计划和岗位职责。基于业绩导向，并综合考虑公司发展、行业和外部同类职务薪酬
情况后，我们同意薪酬分配建议方案并同意将本议案提交公司董事会审议。
    2023 年度公司内部董事和高级管理人员薪酬详见《公司 2023 年年度报告》。
    公司 2023 年度内部董事薪酬需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）2024 年第一次独立董事专门会议审查意见；
（三）董事会提名与薪酬考核委员会关于 2024 年第一次会议相关事项的意见；
（四）董事会审计委员会 2024 年第一次会议纪要。




                                     中国航发动力控制股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 26 日