北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：中国航发动力控制股份有限公司
根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）
律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《中国航发动力控制股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2024 年 4 月 25 日召开的公司第九届董事会第十
九次会议决定召开。公司董事会于 2024 年 4 月 26 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大
会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会
议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系
方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 24 日下午 15:30 在北京中国石化会
议中心（北京市昌平区水库路 21 号）召开。本次股东大会的网络投票时间为 2024
年 5 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2024 年 5 月 24 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股
东及股东代理人共 15 人，代表股份 724,106,550 股，占公司股份总数的 55.0574%。
其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与
网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议通过如下议案：
1. 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 723,990,555 股，反对 76,500 股，弃权 39,495 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所
持（代表）有表决权股份总数的 99.9840%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,848,764 股，反对 76,500 股，弃权 39,495
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8293%。
2. 审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 723,990,555 股，反对 76,500 股，弃权 39,495 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所
持（代表）有表决权股份总数的 99.9840%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,848,764 股，反对 76,500 股，弃权 39,495
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8293%。
3. 审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 723,990,555 股，反对 76,500 股，弃权 39,495 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所
持（代表）有表决权股份总数的 99.9840%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,848,764 股，反对 76,500 股，弃权 39,495
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8293%。
4. 审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 723,937,655 股，反对 129,400 股，弃权 39,495 股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.9767%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,795,864 股，反对 129,400 股，弃权 39,495
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.7515%。
5. 审议通过《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 724,030,050 股，反对 76,500 股，弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有表决权股份总数的 99.9894%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,888,259 股，反对 76,500 股，弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8874%。
6. 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 724,030,050 股，反对 76,500 股，弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有表决权股份总数的 99.9894%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,888,259 股，反对 76,500 股，弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8874%。
7. 审议通过《关于 2024 年日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意 67,888,259 股，反对 76,500 股，弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有表决权股份总数的 99.8874%。关联股东中国航空发动机集团有限公司、
中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司已回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 67,888,259 股，反对 76,500 股，弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股
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法律意见书
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8874%。
8. 审议通过《关于 2023 年度内部董事薪酬的议案》
表决结果：同意 724,030,050 股，反对 76,500 股，弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有表决权股份总数的 99.9894%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,888,259 股，反对 76,500 股，弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.8874%。
9. 审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 723,836,204 股，反对 270,246 股，弃权 100 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所
持（代表）有表决权股份总数的 99.9627%。
其中中小投资者表决情况：同意 67,694,413 股，反对 270,246 股，弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.6022%。
10. 审议通过《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：同意 722,898,245 股，反对 1,208,205 股，弃权 100 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所
持（代表）有表决权股份总数的 99.8331%。
其中中小投资者表决情况：同意 66,756,454 股，反对 1,208,205 股，弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.2222%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份
有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 刘 攀
经办律师
卢垚冰
2024 年 5 月 24 日
