证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2024-010
中国有色金属建设股份有限公司
关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1. 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
29 日召开第九届董事会第 51 次会议审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新
丰）有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转
让所持有的控股子公司中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀
土”）41.56%股权，首次挂牌价为 175,722,355 元人民币。具体内容详见公司于
2022 年 12 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）
有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-086）。
2. 2023 年 6 月 19 日，公司在北京产权交易所正式公开挂牌转让所持中色南
方稀土 41.56%股权，挂牌底价为 175,722,355 元人民币。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 20 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有
限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-042）。
3. 为尽快推进中色南方稀土股权转让工作，2023 年 11 月 21 日，公司第九
届董事会第 63 次会议审议通过了《关于调整公司所持中色南方稀土（新丰）有
限公司部分股权挂牌价格的议案》，同意将公司所持中色南方稀土 41.56%股权
的公开挂牌转让底价调整为 168,262,930 元人民币，同意授权公司管理层依据国
有资产交易管理办法和上市公司监管规则要求，后续根据市场情况办理挂牌价格
调整等事宜，受让方和公司正式签署的产权交易合同须经公司权力机构批准后生
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效。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌
转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》 公告编号：2023-072）。
二、本次交易进展情况
公司于近日收到了北京产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让
方中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”），经北京产权交易所审核，
确认中国稀土符合受让条件。2024年3月4日，双方就转让中色南方稀土41.56%
股权签订了《产权交易合同》，交易价格为168,262,930元人民币。
2024年3月5日，公司第九届董事会第68次会议以7票同意，0票反对，0票弃
权审议通过了《关于公司与中国稀土集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》，
同意公司与受让方中国稀土签署关于转让公司所持中色南方稀土41.56%股权的
《产权交易合同》，转让价格为168,262,930元人民币。截至本公告日，中国稀土
已经向北京产权交易所足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币。
本次转让不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，上述《关于公司与中国稀土集团有限公司签署
<产权交易合同>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中国稀土集团有限公司
公司住所：江西省赣州市章贡区章江路16号
法定代表人：敖宏
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2021年12月22日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：稀有稀土金
属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材
料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石
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销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物
进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
2. 股权结构：国务院国资委持股31.21%；中国铝业集团有限公司、中国五
矿股份有限公司和赣州稀土集团有限公司分别持股20.33%；中国钢研科技集团有
限公司和有研科技集团有限公司分别持股3.90%。
3. 财务状况
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（或 1-12 月） 2023 年 12 月 31 日（或 1-12 月）
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,965,398,823.92 35,407,639,166.09
负债总额 13,138,361,050.69 18,571,840,163.86
净资产 10,827,037,773.23 16,835,799,002.23
营业收入 24,420,263,010.65 30,000,062,959.84
利润总额 1,177,578,444.05 1,501,020,812.08
净利润 851,146,580.03 1,086,841,659.37
受让方中国稀土与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
经查询，中国稀土不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信
被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司
设立时间：2008年08月20日
公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇
法定代表人：高运超
注册资本：34,879.32万元人民币
实收资本：27,679.32万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
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经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合
物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相
关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，
实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应
注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材
料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米
稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县
丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。
中色南方稀土2022年度和2023年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（或 1-12 月） 2023 年 12 月 31 日（或 1-12 月）
（经审计） （经审计）
资产总额 348,990,075.28 291,998,757.70
负债总额 57,835,661.67 32,846.29
净资产 291,154,413.61 291,965,911.41
营业收入 217,776,965.40 0.00
利润总额 135,170,252.46 393,199.00
净利润 101,303,363.63 811,497.80
截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公
司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在
经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人
提供财务资助情形。
五、产权交易合同主要内容
1. 交易双方
转让方（甲方）：中国有色金属建设股份有限公司
受让方（乙方）：中国稀土集团有限公司
2. 产权交易标的
甲方所持有的中色南方稀土41.56%股权
3. 产权转让方式
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本项产权交易已于2023年11月22日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产
生乙方一个通过资格审核并按时缴纳了保证金的意向受让方；中色南方稀土原股
东放弃优先购买权，故由乙方受让中色南方稀土41.56%股权。
4. 转让价格及支付方式
转让价格为16,826.293万元人民币，乙方已经按照北京产权交易所规定的时
限内足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币，于乙方按照本合同约定支付转让价
款时，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式。在本次交易通过公司股东大会审议通过之日起5
个工作日内，将除保证金以外的剩余产权交易价款11,778.4051万元人民币一次性
支付至北京产权交易所指定的银行账户。
5. 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经公司权力机构批
准之日起生效。
6. 产权转让涉及的员工安置及其他安排
由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。《中色
南方稀土（新丰）有限公司人员安置方案》已经标的企业2022年9月6日召开的中
色南方稀土（新丰）有限公司全体职工大会审议通过，并经公司批准，标的企业
职工按照该方案的规定妥善安置。乙方承诺已知悉并认可该方案的全部内容，同
意按照该方案执行，并同意如有职工未与标的企业解除劳动合同的，由标的企业
继续履行该职工劳动合同，并妥善安置职工。
本次股权转让不涉及土地租赁情况。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司所持中色南方稀土的股权比例由65.37%降低至
23.81%（实缴资本占实收资本的比例由82.37%降低至30%），中色南方稀土将不
再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让预计将增加公司2024年度净利润约
2,000万元，对公司财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 第九届董事会第 68 次会议决议签字盖章件；
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2. 中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；
3. 产权交易合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024 年 3 月 6 日
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