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        中国有色金属建设股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员持股
              及其变动管理制度
   (经 2024 年 10 月 28 日第九届董事会第 75 次会议审议通过)



                       第一章 总则

    第一条 为加强对中国有色金属建设股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规
及规范性文件，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本
公司股票的变动管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股
票账户的，要严格管理好自己的股票账户，不得将股票帐户
转交他人炒作买卖本公司的股票。


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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
股票前，应当知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
    公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。

                 第二章 信息申报规定

    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高
级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票
的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）报告。
    第七条 公司证券事务部（董事会办公室）协助董事会
秘书工作，负责办理董事、监事和高级管理人员个人信息的
网上申报和更新、买卖公司股份信息的确认、所持公司股份
数据的日常管理等事务。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（详见附件 1）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）
通过其任职事项后二个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二


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个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交
易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深
交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，登记结算公司将依照法律、法规、规范性文
件及本公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。公司董
事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员
可委托公司向深交所申请解除限售。
    第十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账
户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解
锁等相关处理。
    第十一条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董
事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及
时反馈确认结果。
    第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保
证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、



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完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承
担由此产生的法律责任。

          第三章 买卖公司股票的流程及披露

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书（书面通知格式见附件 2），董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能
存在不当情形，董事会秘书有权书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中
竞价交易或者大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的
十五个交易日前以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书
向深圳证券交易所报告减持计划及备案，由公司公告其减持
计划。
    减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格
区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的
减持时间区间不得超过三个月。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完
成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划实施完毕后，
公司应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先


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披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所
报告，并予公告。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处
置股份数量、来源、方式、时间区间等。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配
股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和
高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的
百分之二十五，并应当持续共同遵守中国证监会和深交所的
业务规则。
    公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份
的，应当及时向公司报告，并由公司向深交所披露相关情况。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向
公司书面报告（书面报告格式见附件 3）并通过公司在深交
所网站进行公告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）证券交易所要求披露的其他事项。



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        第四章 限制及禁止买卖公司股票的规定

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公
司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交
易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限
售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司
进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年度可转让数量。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股
的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的
总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
    （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立



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案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的
证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
    （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，
被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、
行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的
违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；
    （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重
大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
    1.公司股票终止上市并摘牌；
    2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法
裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
    （八）法律、法规、中国证监会、深交所和《公司章程》
规定的其他情形。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较



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大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，依法披露之
日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守
《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券
卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品
交易。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买
卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他



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组织；
    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他
组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其
衍生品种的，参照本制度规定执行。

                  第五章 责任追究

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制
度规定的，相关责任人应承担相应责任，相关责任人被深交
所或北京证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说
明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制
度规定的，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、
撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等
形式的处分；
    （二）对违规买卖本公司证券，给公司造成重大影响或
损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （三）对触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机
关，追究其刑事责任。

                       第六章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政


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法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性
文件的规定执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起 实
施，原施行的经第九届董事会第 63 次会议审议通过的《中
国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
股及其变动管理制度》同时废止。


    附件：1. 董事、监事和高级管理人员及相关人员信息
          申报表
          2. 董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司
          股票的通知
          3. 董事、监事和高级管理人员及相关人员买卖
          本公司股票申报表




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附件1
             中国有色金属建设股份有限公司
               董事、监事和高级管理人员
                  及相关人员信息申报表
                        董事/监事/高管/其他（配偶 父母 子女
 股份持有人             兄弟 姐妹 受控法人）
                        （请在选项上划√）

 姓名/名称


 在公司任职情况


 身份证号/营业执照号


 证券账号


 持股情况




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附件2
          中国有色金属建设股份有限公司
          董事、监事和高级管理人员计划
                  买卖本公司股票的通知

董事会秘书：
     本人为中国有色金属建设股份有限公司（简称“中色股份”）（董事/监
事/高级管理人员/其他）。本人计划于     年  月  日至    年    月   日
期间（买入/卖出）中色股份约          股股票。
     请予以核查。




                                          签名：

                                          日期：




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附件3
            中国有色金属建设股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员及相关人员
                   买卖本公司股票申报表
                               董事/监事/高管/其他 配偶 父母 子女
买卖人                         兄弟 姐妹 受控法人
                               （请在选项上划√）


姓名/名称

身份证号/营业执照号

买卖类型（买入/卖出）

证券账号

上年末持有公司股票数量

本次变动前持有公司股票数量

本次变动股份数量

本次变动后持有公司股票数量

本次变动日期

成交均价（元）

变动原因


                                     签名：

                                     日期：

    注：变动原因请填写：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、
其他




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