中百控股集团股份有限公司
                  2023年度董事会工作报告

    2023年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，不断完善公司法人治理
结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规
范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度的主要工作情况报告
如下：
    一、报告期内公司整体情况
    2023年，公司保持战略定力，积极应对国内经济放缓、需求减弱、消费降级
等不利影响，一面奋力开拓市场谋发展，一面深化企业变革促转型，各项工作取
得一定进展，公司经营发展总体保持了平稳。
    公司坚持“十四五”发展战略规划引领，立足做稳做强连锁经营主业，持续
深耕华中区域市场，稳步拓展网点规模，中百罗森便利店成功进驻河南市场，初
步形成“两湖一河”网点发展格局；推进经营体制变革，大力推动内部配套企业
市场化转型，推动物流公司加快从企业物流向物流企业转型，持续增强存储和运
力资源的有效利用，三方业务拓展成效明显；完成生鲜公司分拆改制和新晨公司
划小经营核算单元调整工作，百融资产公司加大经营范围和外部客户拓展；推进
完成数据中心、人力资源管控中心、智能供应链、资金管理平台等18个数字化项
目检视优化和交付上线，初步完成自有线上业务平台系统建设。建立信息技术服
务和软硬件产品体系，完成ISO质量管理体系、ITSS、CCRC等资质认定申报，数
智云公司获评湖北省“科技型中小企业”和“高新技术企业”。
    报告期内，公司实现营业收入116.39亿元，归属于上市公司股东的净利润
-3.38亿元，报告期末公司总资产114.67亿元，归属于上市公司股东的净资产
23.05亿元。全年发展网点212家，网点总数1714家。
    二、董事会主要工作
    （一）强化战略引领作用，调整十四五发展规划
    公司从战略目标完成情况、战略举措实施情况、战略实施过程中存在的问题
及原因等三个方面，对十四五发展战略规划的执行情况开展了中期评估，广泛征
求董监高、行业专家、内部机构等意见，根据意见建议以及结合公司当前经营实
际情况，董事会战略委员会对公司“十四五”发展战略规划主要指标进行了调整，
在“实施供应链优化战略”中，增加鲜食加工业务板块内容，不断增强预制菜业
务渠道管控能力、品类选择能力和产品研发实力建设；在“实施精准营销战略”
中，完善会员管理的内容，通过加强会员管理、营销数字化建设，全面提升会员
数字化运营能力。
    （二）提升决策水平和效率，有效维护股东利益
    报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召
开、决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会 8 场，审议并通过了公司定
期报告、补选董事、调整内部组织架构、投资建设中央仓二期等 26 项议案。公
司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议 11 场，充分发挥了各自职
能作用。董事会召集召开股东大会 3 场，对定期报告、财务决算等 13 项议案进
行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，及
时贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保
了公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。
    （三）加强信披事务管理，持续提升信披质量
    报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，按照相关规则及指引完成各项
信息披露工作，真实、准确、完整披露定期报告和临时公告共 71 份，确保投资
者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者权益。公司严格按照《内幕信
息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内
幕信息知情人登记制度，全年未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票
的情况。
    （四）持续推动内控建设，修订完善规范制度
    公司推动制度体系建设，根据最新修订的法律法规，同步修订了《独立董事
制度》，并经董事会、股东大会审议通过，促进公司制度体系进一步完善。根据
监管部门要求，公司董监高积极参加证监局、交易所、上市公司协会举办的提高
国有上市公司质量、公司治理、独立董事制度改革等专题培训。同时，根据最新
的规则要求，同步修订了《董监高工作手册》，进一步强化董监高履职能力。此
外，公司编制内部证券合规手册《全面注册制下上市公司信息披露规则要求》，
并分发至公司相关部室学习参考，进一步提升相关人员信披合规意识。
    （五）强化投资关系管理，维护股东合法权益
    公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待
日活动、股东大会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投
资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。
报告期内，公司共回复互动易投资者提问 117 条，回复率 100%。公司组织开展
315 投资者保护主题教育活动、515 全国投资者保护宣传日系列活动、 股东来了》
投资者权益知识竞赛等活动共计 3 场，通过公司微信公众号、官网等多种途径普
及注册制改革、信息披露的相关知识，提醒投资者充分认识投资风险，正确引导
投资者懂法、知法、守法、用法，增强投资者权益保护意识。
    三、董事会运作情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议通过26项议案，议案表决通过
率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，
具体情况如下：
 会议届次        会议时间                           审议议案
第十届董事
会第二十二   2023年1月16日     《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
次会议
                               《关于2022年度董事会工作报告的议案》
                               《关于2022年度经营工作报告的议案》
                               《关于2022年年度报告正文及摘要的议案》
                               《关于2022年度财务决算报告的议案》
                               《2022年度利润分配预案》
第十届董事
                               《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
会第二十三   2023年3月29日
                               《关于办理银行授信和保函的议案》
次会议
                               《关于为子公司提供担保的议案》
                               《关于续聘会计师事务所的议案》
                               《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
                               《关于聘任董事会秘书的议案》
                               《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第十届董事
会第二十四   2023年4月26日     《关于2023年第一季度报告的议案》
次会议
第十届董事                     《关于投资建设江夏现代工业园二期的议案》
会第二十五   2023年7月24日     《公司董监高2022年度绩效薪酬兑付方案》
次会议                         《关于聘任证券事务代表的议案》
第十届董事
会第二十六   2023年8月7日      《关于调整公司内部组织架构的议案》
次会议
第十届董事
                                  《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》
会第二十七      2023年8月28日
                                  《关于补选董事的议案》
次会议
第十届董事
                                  《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会第二十八      2023年9月27日
                                  《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
次会议
                                  《关于2023年第三季度报告的议案》
第十届董事
                                  《关于调整公司内部组织架构的议案》
会第二十九      2023年10月26日
                                  《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》
次会议
                                  《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司
章程》要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，审议通过 13 项议案，议案表决通
过率 100%，具体如下：
 会议届次           会议时间                           审议议案
2023 年 第 一
                                  《关于选举董事的议案》
次临时股东       2023年1月16日
                                  《关于补选监事的议案》
大会
                                  《关于2022年度董事会工作报告的议案》
                                  《关于2022年度监事会工作报告的议案》
                                  《关于2022年年度报告正文及摘要的议案》
                                  《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022 年 年 度
                 2023年4月24日    《2022年度利润分配预案》
股东大会
                                  《关于办理银行授信和保函的议案》
                                  《关于为子公司提供担保的议案》
                                  《关于续聘会计师事务所的议案》
                                  《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
2023 年 第 二
                                  《关于选举董事的议案》
次临时股东       2023年11月14日
                                  《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》
大会

    （三）董事会下设的各专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
4 个专门委员会。2023 年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公
司章程》和各专门委员会实施细则，独立公正地履行职责，积极出席董事、各专
门委员会及股东大会，了解公司发展战略、组织架构、公司经营状况等，深入公
司现场调查，关注外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化
的意见和建议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实保护公
司和股东尤其是中小投资者的利益。
    报告期内，公司各专门委员会召开会议 9 次，其中对投资建设江夏现代工业
园二期、调整公司“十四五”战略发展规划等事项进行了研究，并根据现有的战
略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议；审计委员会持续强
化与年审会计师事务所的深入沟通，对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部
控制等事项进行了审议，有效保证了财务审计和内控审计工作质量，助力公司防
范了运营风险；薪酬与考核委员会对公司经理层绩效情况进行考核，并根据考核
结果及薪酬管理办法提出了 2022 年度绩效薪酬兑付方案；提名委员会对公司董
事、高级管理人员候选人的任职资格及选聘程序进行了审查把关。
    （五）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制
度》等相关规定，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，
密切关注公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财
务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提
出专业意见和建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出
具了审慎、公正的独立意见，全年共发表事前认可意见及独立意见 10 项，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
    四、公司未来发展战略及 2024 年工作计划
    （一）公司发展战略
    2024 年，公司将继续深化落实“12355”发展战略规划。在战略定位方面，
建设一个有机、协同、开放、可持续发展的“商业生态系统”；在战略目标方面，
实现营收、利润双增长目标；在战略方向方面，重点打造“连锁经营、物流运营、
生鲜食品加工”三大产业；在战略举措方面，聚焦商品竞争力提升、渠道延展力
提升、客户拓展力提升、技术支撑力提升、服务保障力提升；在战略保障方面，
强化“党建统领、战略引领、创新驱动、人才支撑、项目保障”。
    （二）经营计划
    2024 年，公司将全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳
中求进工作总基调，增强信心和底气，统筹发展和安全，在转方式、调结构、提
质量、增效益上积极进取，切实加快创新转型步伐，着力培育核心竞争优势，全
面提升规范治理水平，奋力改善企业经营与发展质量，扎实推进集团高质量发展。
全年计划新开商业网点 230 家。
    （三）2024 年董事会工作计划
    2024 年，董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规
的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，
勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
    1.做好换届选举工作，完善治理结构建设
    公司第十届董事会、监事会任期于 2024 年 3 月 24 日届满，公司积极与相关
股东沟通，并按照法律法规要求及法定的流程完成董事会、监事会换届选举工作。
在完成董事会选举工作后，积极落实选聘经理层，聘任新一届经理班子。公司将
进一步优化董事会结构，确保董事会规范高效运行和审慎科学决策，不断增加公
司价值，实现股东利益和公司利益最大化。
    2.持续深化内部改革，加快体制机制创新
    公司董事会将继续围绕公司战略谋划发展，持续推动公司深化内部改革。进
一步深化组织体系变革，推进组织架构扁平化、精简化、高效化，切实做好人岗
匹配，着力解决企业管理层级多、权责不清晰等问题；进一步深化人才体系建设，
围绕新零售、供应链及数字化等领域，加大关键核心岗位人才的引进力度；持续
完善多元化激励方式，激发经营团队干事创业活力、动力；着力用工模式优化。
推进“技术减员”和“管理创新”，切实形成“有效果”的新型用工模式。
    3.加强公司法人治理，提升规范运作水平
    严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，进一步健全各司其职、各负其
责、协调运作、有效制衡的公司治理结构，形成自我约束、自我规范、自我促进
的机制，不断规范提高公司治理水平，保障公司高质量发展。进一步发挥董事会
及专门委员会、独立董事专业职能，继续探索提高董事会对公司经营层的指导能
力、议事决策能力和风险控制能力。深化董事会成员深入一线调查研究，组织推
动公司董监高、控股股东、实际控制人及其他信息披露义务人持续、全面、深入
学习掌握信息披露法规制度相关规定，积极参加监管机构组织的培训，进一步提
高合规意识、自律意识和业务能力，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。
    4.加强公司内控管理，筑牢风险合规底线
    公司董事会将着力化解存量风险，努力防控增量风险。吸取经验教训，持续
完善内部控制制度，督导经营管理层加强全面风险管理，内部严格执行合规审批
制度和流程，重点对财务资金、对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等
活动加强合规控制。强化审计委员会和内审部门监督作用，加强对重点领域、高
风险领域的审计监督，强化审计结果运用，切实发挥审计“监督、评价、咨询”
职能。加强公司内控、内审管理，实现董事会对公司经营管理活动的全面把握，
全方位提高上市公司规范治理水平。
    5.加强投资者沟通交流，保护股东合法权益
    公司董事会将继续加强与投资者的交流与沟通，持续丰富沟通渠道、注重交
流实效，进一步提升投资者关系管理水平。继续高度重视信息披露工作，严格按
照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
不断提升公司信息披露透明度与及时性。通过电话、电子邮件、业绩说明会、投
资者接待日活动、深交所互动易、股东大会等方式，继续加强公司与投资者之间
多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，形成与投资者之间
的良性互动，保护全体股东的合法权益。
    2024 年，面对复杂的外部局势，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核
心作用，继续提升公司规范运作和治理水平。督促管理层按公司发展战略推进公
司各项工作，深入推进组织体系变革，加快主力业态创新发展，培育企业核心竞
争优势。坚持创新驱动，加强风险监测与管理，在促进公司业务发展的同时提高
风险防范能力，努力为股东创造价值，推动企业持续健康发展。


                                               中百控股集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2024 年 4 月 27 日