湖北瑞通天元律师事务所                                              法律意见书



                           湖北瑞通天元律师事务所

                         关于中百控股集团股份有限公司

                          2024 年第四次临时股东会的

                                 法律意见书

                                              鄂瑞天律非诉字［2024］第 728 号


致：中百控股集团股份有限公司
     湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公
司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2024
年第四次临时股东会（以下简称：本次股东会），对本次股东会的合法性进行见

证并出具法律意见。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中
华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）以及《中百控股集团股份有限
公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公

司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
     本法律意见书仅供公司本次股东会相关目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法
律意见如下：

     一、本次股东会的召集程序
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     公司第十一届董事会第八次会议作出召开本次股东会的决议，公司董事会于
2024 年 10 月 10 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
上以公告形式刊登了《关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知》。经核查，

通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、
会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议
及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
     本所律师认为：本次股东会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

     二、本次股东会的召开

     本次股东会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场 会议于
2024 年 10 月 25 日下午 15:00 在武汉市江汉区新华路 630 号三楼 319 会议室召

开 。 此 外 ， 公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
     本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及
其他事项与均与股东会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规
范性文件和《公司章程》的相关规定。



     三、会议召集人及出席本次股东会人员的资格
     （一）本次股东会的召集人

     本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的合法资格。

     （二）出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人

     本次股东会通过现场和网络投票的股东 1225 人，代表股份 191,114,831 股，

占上市公司总股份的 28.0795％。其中出席并通过现场投票的股东 1 人，代表股
份 8000 股，占上市公司总股份的 0.0012％。
     经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，
出席本次股东会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
     （三）出席现场会议的其他人员

     出席本次股东会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的
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董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
     本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。



     四、本次股东会的网络投票

     （一）本次股东会网络投票系统的提供
     根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东除可选择现

场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系 统投票的
时间为股东会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联
网投票系统投票的时间为股东会召开当日上午 9:15 到下午 15:00 期间的任意时
间。
     （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理

     本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使
表决权（关联交易议案的关联股东除外，如有）。公司股东及委托代理人可选择
现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为
准。
     （三）网络投票的表决

     本次股东会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的
表决权总数。
     本次股东会通过网络投票的股东 1224 人，代表股份 191,106,831 股，占上市
公司总股份的 28.0783％。
     本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件

和《公司章程》规定的前提下，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计
均合法有效。



     五、本次股东会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现
场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，
本次股东会现场会议按《公司章程》《上市公司股东会规则》规定的程序由股东
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代表、监事代表和本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，并公布了表决结果。
     经本所律师核查：

     1.公司本次股东会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中 所载明
的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
     2.公司本次股东会监票人和计票人的身份、股东会的表决过程、表决权行使、
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。



     六、本次股东会的表决结果

     根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东会审议的议
案的表决结果如下：

    （一）《关于第一大股东延期承诺的议案》
     表决结果：同意 111,817,244 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数
的 58.5079%；反对 71,966,987 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
37.6564％；弃权 7,330,600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 3.8357％。
议案表决通过。

     以上议案：
     1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
     2.以上议案对中小投资者的表决单独进行了计票。
     本所律师认为：本次股东会的表决结果符合《公司法》《公司章程》及其他

有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。



     七、结论意见

     湖北瑞通天元律师事务所接受中百集团委托，指派律师出席并见证本次股东
会。本所律师认为：
     1.本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法
律、法规的规定。
     2. 出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《公司章程》
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及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。
     3. 本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》及其他有
关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中百控股集团股份有 限公司
2024 年第四次临时股东会的法律意见书》之签字页）




                                      负责人：
                                                        唐     斌




                                     承办律师：
                                                        刘     旸




                                     承办律师：
                                                        张 馨 月




                                                  湖北瑞通天元律师事务所
                                                       2024 年 10 月 25 日