北京市海问律师事务所
                         关于居然之家新零售集团股份有限公司
                      2024 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：居然之家新零售集团股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下合称“有
关法律”）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）
的规定，本所作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合
法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程
的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所
审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均
是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



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一、本次会议的召集和召开程序


    2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。2024 年 10 月 31 日，公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》上刊登了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方
式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于 2024
年 11 月 15 日 14:00 在北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层召开；
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15
日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；公司股东通过深圳证券交
易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2024 年 11 月 15
日 9:15－15:00 期间的任意时间。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和
公司章程的有关规定。


二、出席本次会议现场会议人员的资格


    经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 5 人，代表股份
2,736,628,472 股，占公司于本次会议股权登记日（2024 年 11 月 8 日）的有表决
权股份总数的 43.7732%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权
登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的持有公司股票的股东或其授权代理人。


    本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有
符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表
决权。




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三、本次会议的表决程序和表决结果


    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经核查，本次会议现场会
议采取记名投票的方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。


    本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
会议通知中列明的议案获得通过。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，
表决结果合法有效。


四、结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
人员资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果
合法有效。



                           （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于居然之家新零售集团股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




    北京市海问律师事务所（盖章）      负 责 人： ___________________
                                                         张继平




                                      见证律师： ____________________
                                                         高   巍



                                                  ____________________
                                                         李   超




                                                            2024 年 11 月 15 日