华神科技：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2024-07-06
证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2024-041
成都华神科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司第十三届董事会第七次会议、第十三届董事会第八次会议及第十
三届董事会第十一次会议审议通过的 2021 年限制性股票激励计划所涉需回购注
销的限制性股票合计 442.32 万股，涉及首次及预留授予的激励对象人数 156 人，
占回购前公司总股本的 0.70%，回购价格均为 2.68 元/股加上银行同期存款利息
之和，扣除代扣缴的个人所得税后，回购资金总金额为 11,756,481.51 元。
2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总额由
628,142,564 股减至 623,719,364 股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女
士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关
于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并
出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职
务通过公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴
晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十
二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授
予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为 2.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。
（五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104 名激励对象授予 941.3 万股限制性
股票。上市日为 2021 年 12 月 31 日。
（六）2022 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第
十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合
法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（九）2022 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第
十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解
除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表
了核查意见。
（十）2023 年 11 月 6 日，公司召开第十三届董事会第六次会议和第十三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除
限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了
核查意见。
（十一）2023 年 11 月 13 日，公司召开第十三届董事会第七次会议和第十
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》以及《关于回购注销部分限
制性股票的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职、担任监
事而不再具备激励资格以及个人绩效未完全达标情形所涉共计 41.73 万股予以回
购注销，并同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售
事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查
意见。
（十二）2023 年 12 月 26 日，公司召开第十三届董事会第八次会议和第十
三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解除限售条件成就的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，
同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，并拟
对因部分激励对象离职以及个人绩效未完全达标情形所涉共计 20.12 万股予以回
购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述议案发表
了核查意见。
（十三）2024 年 4 月 28 日，公司召开第十三届董事会第十一次会议和第十
三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司董事会拟对本次不符合解除限售条件的 380.47 万股限制性股票予以
回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021
年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本
激励计划”）等有关规定，因激励对象离职或成为公司监事而不具备激励对象资
格、个人层面绩效考核未完全达标及公司层面业绩考核目标未达成等原因，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1）本激励计划首次及预留授予部分激励对象合计 21 名激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，朱英因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格，5 名
激励对象当期个人层面绩效考核未完全达标，合计 92.3 万股不符合解除限售条
件的限制性股票应由公司回购注销。
2）根据《激励计划（修订稿）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划
首次授予第三期和预留授予第二期公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期的解除限售业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 指标权重 2023 年 根据四川华信（集团）会计师事
净利润增长率目标值 50% 60% 务所(特殊普通合伙)对华神科技
2023 年度财务数据进行审计所出具
营业收入增长率目标值 50% 20% 的川华信审（2024）第 0041 号《审
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例 计报告》，公司 2023 年剔除本激励
（A），实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完 计划股份支付费用后的净利润为
成比例（B），则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）= 31,944,821.51 元，较 2020 年净利润
（50%×A+50%×B）。 基数 37,503,531.51 元的增长率约为
2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M） -14.82%；公司 2023 年营业收入为
1,003,376,637.04 元，较 2020 年营业
当 X<80%时 M=0 收入基数 759,307,481.01 元的增长率
当 80%≤X<100%时 M=X 约为 32.14%。综上，本期公司层面
综合业绩完成比例 X<80%，未满足
当 X≥100%时 M=100% 解除限售条件。
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收
入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应 244.02 万股首次授予和 106 万
股预留授予限制性股票应由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计 442.32 万股，约占回购前公司股本总
额的 0.70%。
3、回购价格
本次首次及预留授予限制性股票的回购价格均为 2.68 元/股加上银行同期存
款利息之和，以上回购价格已经公司第十三届董事会第六次会议和第十三届监事
会第五次会议审议通过。
4、回购资金总额与来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为 11,756,481.51 元，资金来源为
自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
公司第十三届董事会第七次会议、第十三届董事会第八次会议及第十三届董
事会第十一次会议审议通过的 2021 年限制性股票激励计划所涉需回购注销的限
制性股票合计 442.32 万股，经回购注销办理完成后，公司股本总额由 628,142,564
股减至 623,719,364 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 数量 （股） 数量
比例（%） 比例（%）
（股） （＋，－） （股）
有限售条件股份 5,380,950 0.86% -4,423,200 957,750 0.15%
无限售条件股份 622,761,614 99.14% 0 622,761,614 99.85%
股份总数 628,142,564 100.00% -4,423,200 623,719,364 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，本激励计划将实施完毕。
四、本次验资及回购注销完成情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 25 日出具
了《验资报告》【川华信验（2024）第 0031 号】，审验了本激励计划部分激励
股票回购注销情况：截至 2024 年 6 月 21 日止，本次回购注销的股份数量为 442.32
万股，变更后的注册资本为人民币 623,719,364 元，股本为 623,719,364 股。
截至本公告日，上述限制性股票已在中登公司办理完成回购注销手续。本
次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章
程、股权激励计划等的相关规定。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划实施完毕。本次回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月六日
