北京德恒律师事务所

  关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户情况的

                      法律意见




   北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                          关于甘肃电投能源发展股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见



                              北京德恒律师事务所

                   关于甘肃电投能源发展股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    暨关联交易之标的资产过户情况的

                                       法律意见

                                                                德恒 37F20240104-12 号

致：甘肃电投能源发展股份有限公司

     根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源
委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5
月31日、2024年6月19日、2024年9月23日、2024年10月11日、2024年10月12日分
别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《北京德恒律师事务
所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投
能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见（二）（修订版）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（四）》（以下简称“原《法律意见》”）。

     2024 年 11 月 21 日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投
能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可﹝2024﹞1611 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。本所承办律师在
对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具《北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律
意见》”）。

     本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于《资产
过户法律意见》。

     《资产过户法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本
所书面授权，不得用作任何其他目的。

     本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对甘肃能源本次
重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：


     一、本次交易的方案

     根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》，甘肃能源第
八届董事会第十五次会议决议、甘肃能源2024年第三次临时股东大会决议以及中
国证监会的批复等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分，主要内容如下：

     （一）甘肃能源拟向电投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有常乐
公司66.00%股权。

     （二）甘肃能源拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次
募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费
后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。

     募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募
集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

     本所承办律师认为，本次交易方案合法、合规。

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       二、本次交易已经取得的批准和授权

       （一）甘肃能源的批准和授权

     2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次
交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司
独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。

     2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准
甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议
案。由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，公司独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交
易。

     2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，
并同意电投集团免于发出要约。

       （二）常乐公司的批准和授权

     2024年3月27日，常乐公司召开股东会，审议通过了《关于甘肃电投常乐发
电有限责任公司股权转让的议案》，同意电投集团将常乐公司66.00%股权转让给
甘肃能源，华润电力放弃优先购买权。

       （三）电投集团的批准和授权

     2024年5月28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

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与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常
乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。

     （四）甘肃省国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复

     2024年5月31日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备案。

     2024年6月12日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃电投能源发展
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68号），批复
同意甘肃能源发行股份及支付现金购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并配
套募资不超过19亿元暨关联交易方案。

     （五）深交所审核

     2024年10月14日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024
年第5次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对甘肃能源本次交易
的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

     （六）中国证监会注册

     2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
﹝2024﹞1611号），中国证监会同意本次交易的注册申请。

     综上，本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权；《购买资
产协议》《购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议约定的生
效条件已满足，具备实施标的资产过户的条件。


     三、本次交易标的资产过户情况

     根据酒泉市市场监督管理局出具的《营业执照》《变更通知书》，电投集团
持有的常乐公司66.00%股权已变更登记至甘肃能源名下。

     本所承办律师认为，本次交易的标的资产已过户至甘肃能源名下，过户手续
合法有效。


     四、本次交易的后续事项
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     截至《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

     （一）上市公司尚需向交易对方电投集团发行股份，就新增股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市
手续。

     （二）上市公司尚需向交易对方电投集团支付本次交易的现金对价。

     （三）上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期
间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次交易相关协议的约定处理。

     （四）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资
金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。

     （五）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记或备案手续。

     （六）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关
事项。

     （七）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。

     本所承办律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，甘
肃能源本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。


     五、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）本次交易方案合法、合规。

     （二）本次交易已取得全部必要批准和授权；《购买资产协议》《购买资产
补充协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，具备
实施标的资产过户的条件。

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     （三）本次交易的标的资产已过户至甘肃能源名下，过户手续合法有效。

     （四）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，甘肃能源本次交
易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

     本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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（此页为《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》之签署页）




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                                                    负责人：

                                                                        王   丽




                                                    承办律师：

                                                                         赵文通




                                                    承办律师：

                                                                         卢高兴




                                                           二〇二四年十一月二十二日




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