甘肃能源：中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2024-11-23
中信建投证券股份有限公司
关于
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受甘肃电投能源发展股份有限公司委托，担任
甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本
着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方
所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对甘肃能源的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 14
二、本次交易的标的资产过户情况 ...................................................................... 14
三、本次交易后续事项 .......................................................................................... 14
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16
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释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展
本核查意见、本独立财 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
务顾问核查意见 套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》
重组报告书、重组报告 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
指
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
本次募集配套资金、募
指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
集配套资金
资金
本次交易、本次重组、
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次重 指
资金的整体交易方案
大资产重组
公司、上市公司、甘肃 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
指
能源 有限公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
电投集团、交易对方 指
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》《购买 指
资产协议》
资产协议》
《<发行股份及支付现
甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指
买资产协议>之补充协议》
充协议》《补充协议》
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
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天健兴业、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
大信会计出具的大信阅字[2024]第 9-00001 号《甘肃电
《备考审阅报告》 指
投能源发展股份有限公司审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%
股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》 天兴评报字（2024）
第 0794 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照
收益法的评估值为 1,155,746.82 万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公
司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除
中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000
兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐
公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本
次交易标的资产作价为 762,792.9012 万元，其中现金对价金额为 110,000 万元，
发行股份对价为 652,792.9012 万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
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2、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 5.10 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司于 2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《2023
年度利润分配预案》，以 2023 年度末上市公司总股本 1,600,540,535 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），不送红股，也不进行资本公
积金转增股本。截至本核查意见出具之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99 元/股。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
5、发行数量
根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数
量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确
至股，不足一股部分计入资本公积。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 1,155,746.82
万元，交易作价为 762,792.9012 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交
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易对价为 652,792.9012 万元，发行价格为 4.99 元/股，根据上述发行股份购买资
产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数
量为 1,308,202,206 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例
约为 44.97%。
发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表：
股份支付
交易对方 标的资产 交易作价（万元） 现金支付（万元）
金额（万元） 股数（股）
常乐公司
电投集团 762,792.9012 652,792.9012 1,308,202,206 110,000.00
66.00%股权
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在本次发行
股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
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监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向
上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，
该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间
产生的损益之依据。
电投集团承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正
常管理、运营、使用该等资产。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
9、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
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自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 872,622,822 股。具体
发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由
公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国
证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。
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在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除中介机构费用及相关
交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
项目建设，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 工程静态投资 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 110,000.00
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
2 714,026.00 80,000.00
项目
合计 - 190,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，
则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上
述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十
五次会议审议通过。
2、本次交易方案已经电投集团决议同意。
3、本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省国资委备案。
4、甘肃省国资委已批准本次交易正式方案。
5、与本次交易相关的协议、议案已获得上市公司股东大会审议通过。
6、本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过。
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次重组的标的资产过户情况
本次重组的标的资产为电投集团持有的常乐公司 66.00%股权。根据酒泉市
市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，截至本核查意
见出具之日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，
标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。
三、本次重组后续事项
根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份
及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等本次重组相
关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组标的资产过户手续
办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、公司尚需向交易对方电投集团发行股份，就新增股份向中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需向交易对方电投集团支付本次重组的现金对价；
3、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益
的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；
4、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并
办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施；
5、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记或备案手续；
6、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事
项；
7、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组
的后续事项履行信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
毕厚厚 贺星强 田文明
夏秀相
中信建投证券股份有限公司
2024 年 11 月 22 日
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