北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 37F20240104-14 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源
委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5
月31日、2024年6月19日、2024年9月23日、2024年10月11日、2024年10月12日分
别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《北京德恒律师事务
所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投
能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见（二）（修订版）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（四）》（以下合称“原《法律意见》”）。
中国证监会已出具《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1611 号），同意本次交
易的注册申请。本所承办律师就本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具《北
京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过
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程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。本所承办
律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《法律意见》。
本《法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面
授权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对甘肃能源本次
重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）甘肃能源的批准和授权
2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次
交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司
独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。
2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准
甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议
案。由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，公司独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交
易。
2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，
并同意电投集团免于发出要约。
（二）常乐公司的批准和授权
2024年3月27日，常乐公司召开股东会，审议通过了《关于甘肃电投常乐发
电有限责任公司股权转让的议案》，同意电投集团将常乐公司66.00%股权转让给
甘肃能源，华润电力放弃优先购买权。
（三）电投集团的批准和授权
2024年5月28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常
乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。
（四）甘肃省国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复
2024年5月31日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备案。
2024年6月12日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃电投能源发展
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68号），批复
同意甘肃能源发行股份及支付现金购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并配
套募资不超过19亿元暨关联交易方案。
（五）深交所审核
2024年10月14日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024
年第5次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对甘肃能源本次交易
的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（六）中国证监会注册
2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
﹝2024﹞1611号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所承办律师认为，本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施
本次发行的法定条件。
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二、本次发行的过程和发行结果
甘肃能源本次发行的主承销商为中信建投、华龙证券。经核查，本次发行的
实施情况如下：
（一）本次发行认购邀请文件的发送
经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件、快递发送记录，主承销商向
符合相关法律法规要求的177名投资者发出了《甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
定对象发行股票认购邀请书》（ 以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价
单》等相关附件。《认购邀请书》发送对象名单包括截至2024年11月26日收市后
甘肃能源前20名股东（不包括甘肃能源和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算
有限公司），20家基金公司、20家证券公司、7家保险机构和110家已表达认购意
向的投资者。
自《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿
记前，甘肃能源和主承销商共收到61名新增投资者的认购意向，将其加入认购邀
请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包括重要提示、认购对象与条件、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其
中在“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了配售规则、
申购当日有效认购不足时拟采取的措施、部分获配投资者放弃认购时拟采取的措
施、部分获配投资者晚于缴款时限缴款时拟采取的措施，在“重要提示”部分明
确了中止发行的情形；《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额，以及声明
同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所承办律师现场见证及核查，在《认购邀请书》所确定的本次发行接收
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申购文件的有效时间（2024年12月13日上午9:00-12:00）内，共收到31名投资者
提交的《申购报价单》及其附件，具体申购情况簿记建档如下：
是否为
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 有效申
（元/股） （万元）
购
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成
1 5.86 5,500.00 是
大海 1 号私募证券投资基金
2 信达证券股份有限公司 5.55 20,000.00 是
3 泰合资产管理有限公司 5.67 6,000.00 是
4 陈小英 5.66 9,000.00 是
5 郭玉金 5.66 6,000.00 是
6 叶飞 5.66 15,000.00 是
7 兰州生态创新城投资基金（有限合伙） 5.51 5,430.00 是
8 湖北省资产管理有限公司 5.35 5,000.00 是
9 赵丙太 5.75 5,000.00 是
10 李世勇 5.65 5,000.00 是
11 紫金财产保险股份有限公司 5.35 5,000.00 是
12 中信证券资产管理有限公司 5.59 5,990.00 是
13 苏贵敏 5.89 5,200.00 是
14 湖北省铁路发展基金有限责任公司 5.90 30,000.00 是
15 中国华电集团产融控股有限公司 5.53 8,000.00 是
16 瑞众人寿保险有限责任公司-万能产品 5.50 5,000.00 是
17 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 5.50 5,000.00 是
18 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 5.50 5,000.00 是
19 J.P. Morgan Securities plc 5.33 5,100.00 是
6.00 30,000.00 是
20 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
5.50 50,000.00 是
5.85 5,000.00 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
21 5.66 6,500.00 是
伙）
5.33 8,000.00 是
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是否为
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 有效申
（元/股） （万元）
购
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-
22 5.60 5,000.00 是
振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
5.33 5,490.00 是
深圳明诚私募证券基金管理有限公司-明诚基金
23 5.34 5,490.00 是
浩瀚壹号私募证券投资基金
5.35 5,490.00 是
24 UBS AG 5.40 5,000.00 是
25 华安证券资产管理有限公司 5.41 5,500.00 是
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业
26 5.90 6,000.00 是
（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
27 5.89 5,000.00 是
限合伙）
5.86 11,950.00 是
28 财通基金管理有限公司 5.65 26,690.00 是
5.41 35,290.00 是
5.86 11,150.00 是
29 诺德基金管理有限公司 5.75 16,270.00 是
5.54 29,230.00 是
30 中国长江电力股份有限公司 6.00 60,000.00 是
31 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 5.87 5,000.00 是
（三）本次发行的发行价格、发行对象和获配股份数量的确定
甘肃能源和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象
为13名投资者，发行价格为5.67元/股，发行股份数量为335,097,001股，募集资金
总额为1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币17,787,827.33元
后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元。本次发行募集资金总额未超过上
市公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册的募集资金总额。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
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限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中国长江电力股份有限公司 105,820,105 599,999,995.35 6
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 52,910,052 299,999,994.84 6
中国国有企业结构调整基金二期股
3 52,910,052 299,999,994.84 6
份有限公司
4 诺德基金管理有限公司 28,694,885 162,699,997.95 6
5 财通基金管理有限公司 21,075,837 119,499,995.79 6
国调战略性新兴产业投资基金（滁
6 10,582,010 59,999,996.70 6
州）合伙企业（有限合伙）
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公
7 司-钱唐鑫成大海 1 号私募证券投资 9,700,176 54,999,997.92 6
基金
8 苏贵敏 9,171,075 51,999,995.25 6
9 泰合资产管理有限公司 8,959,441 50,800,030.47 6
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
10 8,818,342 49,999,999.14 6
金（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）
11 8,818,342 49,999,999.14 6
合伙企业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
12 8,818,342 49,999,999.14 6
伙）
13 赵丙太 8,818,342 49,999,999.14 6
合计 335,097,001 1,899,999,995.67 -
经核查，本所承办律师认为，本次发行的发行过程符合甘肃能源董事会决议、
股东大会决议及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合《证券发行与承销管
理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的有关规
定，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性
文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
（四）本次发行认购协议的签署
根据上述配售结果，上述认购对象分别与甘肃能源签署了《甘肃电投能源发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
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集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》 以下简称“《股份认购协议》”），
对本次发行的认购数量、认购价格及认购款项支付、双方的权利和义务等事项进
行了约定。
经核查，本所承办律师认为，甘肃能源与认购对象签署的《股份认购协议》
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》的形式和内容合法、
有效。
（五）本次发行的缴款及验资
2024年12月13日，主承销商向上述获得配售股份的13名投资者发出了缴款通
知，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。
截至2024年12月18日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定
银行账户。大信会计于2024年12月19日出具了《中信建投证券股份有限公司验资
报告》（大信验字〔2024〕第 9-00016号）。根据该报告，主承销商指定收款银
行账户已收到甘肃能源本次发行的全部募股认购缴款共计人民币
1,899,999,995.67元（大写：人民币壹拾捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元
陆角柒分）。
2024年12月19日，中信建投已将上述认购款项划转至甘肃能源指定募集资金
专用账户。
2024年12月19日，大信会计出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报
告》（大信验字〔2024〕第 9-00015号）。经审验，截至2024年12月19日，甘肃
能源本次向特定对象发行股票总数量为335,097,001股，发行价格为5.67元/股，募
集资金总额为人民币1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
17,787,827.33元后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元，其中：新增股本
人民币335,097,001.00元，资本公积人民币1,547,115,167.34元。
综上，本所承办律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》以及上市公司与认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法、有效，本
次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及
签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行的发行
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结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规
定及甘肃能源关于本次发行的股东大会决议相关要求。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行的认购对象共计13名投资者，
均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进
行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国长江电力股份有限公司 普通投资者 是
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者 是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
3 Ⅰ类专业投资者 是
限公司
4 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合
6 Ⅰ类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱
7 Ⅰ类专业投资者 是
唐鑫成大海 1 号私募证券投资基金
8 苏贵敏 普通投资者 是
9 泰合资产管理有限公司 普通投资者 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
10 Ⅰ类专业投资者 是
限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙
11 Ⅰ类专业投资者 是
企业（有限合伙）
12 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
13 赵丙太 普通投资者 是
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（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所承办
律师核查，本次发行认购对象是否属于私募投资基金及产品登记备案情况如下：
1. 中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、苏贵
敏、泰合资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太
以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相
关登记备案程序。
2. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划产品参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》的相关规定完成备案。
3. 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国调战略性新兴产业投
资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-
钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募
基金，前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了
备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上
市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
（三）发行对象的关联关系核查
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本次发行对象中包含持有甘肃能源5%以上股份的股东中国长江电力股份有
限公司，为甘肃能源的关联方，本次发行构成关联交易。在甘肃能源董事会审议
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联
交易的审议和表决程序，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审查意见，
关联董事已回避表决。在甘肃能源股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关
事项回避表决。
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行竞价的认购对象做出的承诺并
经本所承办律师核查，本次发行的13名发行对象中不存在甘肃能源和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料并经本所承办律师核查，本次发
行不存在甘肃能源和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认
购的情形。
根据《认购邀请书》及发行对象提供的《申购报价单》《自有资金认购承诺
函》等资料并经本所承办律师核查，本次发行不存在甘肃能源及其控股股东、实
际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等
相关规定。
综上，本所承办律师认为，本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的
主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《发行方案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
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产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（一）本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购
协议》的形式和内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的
发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有
关规定。
（三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《发行方案》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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