英洛华：董事会决议公告2024-03-15
证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2024-006
英洛华科技股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 十九 次 会
议于 2024 年 3 月 4 日以书面或电子邮件等方式通知全体董事，于 2024 年 3 月
14 日在公司办公楼 A215 会议室召开。本次会议由董事长魏中华先生 主持 ，应
出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司 2023 年年度报告》及其摘要；
公司董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见，保证公司 2023 年年
度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《 公 司 2023 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)，《公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）
同日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将 在 公
司 2023 年度股东大会上进行述职。《公司 2023 年度董事会工作报告》《 公司 独
立 董 事 2023 年 度 述 职 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《 公 司 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》；
公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本扣除公司
回购专用证券账户持有的公司股份后的股本 1,116,250,714 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.27 元（含税），共计派发现金红利 30,138,769.28 元，
剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2023 年度利润分配 预 案的 公
告》（公告编号：2024-009）。
本预案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司拟续聘会计师事务所的公告 》（ 公
告编号：2024-010）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见 公司指定信息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（八）审议通过《公司关于 2023 年度确认信托理财产品投资损 失及 计 提
资产减值准备的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2023 年度确认信托 理 财产 品
投资损失及计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
（九）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于英洛 华科 技 股
份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2024)
第 000106 号)，独立财务顾问西南证券股份有限公司对该报告出具 了 核查 意
见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司 2023 年度募集资金存放 与 使用 情
况专项报告》（公告编号：2024-012）。
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该 议案 。
关联董事徐文财先生、胡天高先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2024 年度日常关联 交 易预 计
的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司关于 2024 年度申请银行授信额度的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2024 年度申请银行 授 信及 在
授信额度内对下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《公司关于 2024 年度对下属子公司提供担保 额度 预 计
的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2024 年度申请银行 授 信及 在
授信额度内对下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司关于补选第九届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于补选第九届董事会非独立董事
及专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-015）。
（十四）审议通过《公司关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于补选第九届董事会非独立董事
及专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-015）。
（十五）审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》（详见附件）；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于修订<公司章程>的公告 》（ 公
告编号：2024-016）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十六）审议通过《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十七）审议通过《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披 露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十八）审议通过《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十九）审议通过《公司关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十）审议通过《公司关于制定<委托理财管理制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《委托理财管理制度》详见公司指定信息披露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十一）审议通过《公司关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《公司关于修订<对外担保制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《对外担保制度》详见 公司 指定信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《公司关于修订<内部控制制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《内部控制制度》详见 公司 指定信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十四）审议通过《公司关于修订<董事会专门委员会实施细则>的 议案 》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《董 事会专 门委员 会实施 细则 》 详 见 公 司指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十五）审议通过《公司关于制定<独立董事专门会议工作细则>的 议案 》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《独 立董事 专门会 议工作 细则 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十六）审议通过《公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《会计师事务所选聘制度》详见公司指 定 信息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十七）审议通过《公司关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指 定信 息 披
露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于召开 2023 年度股东 大 会的 通
知》（公告编号：2024-017）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十五日
附件：
英洛华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护英洛华科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
第一条 为维护公司、股东和债权人 和债权人的合法权益，规范公司的组
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 织和行为，根据《中华人民共和国公
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简称
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 《 深 圳证券交易所股票上市规则》
制订本章程。 （以下简称“《上市规则》”）、 中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二十五条 公司收购公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股
以通过公开的集中交易方式，或者法律 份，可以通过公开的集中交易方式，
法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的其 他方式进 或者法律法规和中国证监会认可 的
行。 其他方式进行。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 发起人持有的本 公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
公司公开发行股份前已发行的股份，自 得转让。公司公开发行股份前已发行
公司股票在证券交易所上市交易之日起 的股份，自公司股票在证券交易所上
1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员
向公司申报所持有的公司的股份及其变 应当向公司申报所持有的本公司的
动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份及其变动情况，在任职期间每年
得超过其所持有公司股份总数的 25%； 转让的股份不得超过其所持有公 司
所持公司股份自公司股票上市交易之日 股份总数的 25%；所持公司股份自公
起 1 年内不得转让。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上述人员在任期届满前离职的，应 让。
当在其就任时确定的任期内和任期届满 上述人员在任期届满前离职的，
后六个月内，每年转让的股份不超过其 应当在其就任时确定的任期内和 任
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员 期届满后六个月内，每年转让的股份
离职后半年内，不得转让其所持有的公 不超过其所持有本公司股份总数 的
司股份。 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第四十八条 监事会有权向董事
第四十八条 监事会有权向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以
提议召开临时股东大会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当
形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的 规
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
定，在收到提议后 10 日内提出同意
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书 面
股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
第七十九条 股东大会决议分为普 第七十九条 股东大会决议分为
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议,应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 出席股东大会的股东（包括股东代理
持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
第八十六条 公司董事（含独立董 第八十六条 公司董事（含独立
事）、监事的选举采取累积投票制方式。 董事）、监事的选举采取累积投票制
其实施细则如下： 方式。其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股 （一）累 积 投 票 制 是 指 公 司召
东大会选举或更换两名（含两名）以上董 开股东大会选举或更换非 由 职工代
事或监事时，股东所持的每一有效表决 表担任的两名（含两名）以上董事或
权股份拥有与应选董事或监事总人数相 监事时，股东所持的每一有效表决权
等的投票权，股东拥有的投票权数等于 股份拥有与应选董事或监事总人 数
该股东持有股份总数与应选董事或监事 相等的投票权，股东拥有的投票权数
总数的乘积。 等于该股东持有的 有 效 表 决权股份
…… 总数与应选董事或监事总数的乘积。
（七）董事或监事的当选原则： ……
…… （七）董事或监事的当选原则：
2、如存在非独立董事候选人、独立 ……
董事候选人或监事候选人获得的投票权 2、如存在非独立董事候选人、独
数相等，并按获得的投票权数计算的有 立董事候选人或监事候选人获得 的
效表决权股份数均超过了出席股东大会 投票权数相等，并按获得的投票权数
有效表决权股份总数的 1/2，且该等非独 计算的有效表决权股份数均超过 了
立董事候选人、独立董事候选人或监事 出席股东大会有效表决权股份总 数
候选人全部当选将使非独立董事人数、 的 1/2，且该等非独立董事候选人、
独立董事或监事人数超过本章程规定的 独立董事候选人或监事候选人全 部
非独立董事、独立董事或监事人数时，股 当选将使非独立董事人数、独立董事
东大会应就该等非独立董事候选人、独 或监事人数超过本章程规定的非 独
立董事候选人或监事候选人按照本细则 立董事、独立董事或监事人数时，股
规定的程序举行第二轮选举；如仍未选 东大会应就该等非独立董事候选人、
出当选的非独立董事、独立董事或监事， 独立董事候选人或监事候选人举 行
公司应按本章程及本细则的有关规定在 第二轮选举；如仍未选出当选的非独
下 次 股 东 大 会 就 缺 额 董 事进 行重新选 立董事、独立董事或监事，公司应按
举。 本章程及本细则的有关规定在下 次
股东大会就缺额董事进行重新选举。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下
职权: 列职权:
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）决定因本章程第二十四条第 方案；
（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股 （七)拟订公司重大收购、收购
份的事项，需经三分之二以上董事出席 公司股票或者合并、分立、解散及变
的董事会会议决议； 更公司形式的方案；
（八)拟订公司重大收购、收购公司 ……
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （十五）听取公司总经理的工作
式的方案； 汇报并检查总经理的工作；
…… （十六）法律、行政法规、部门
（十六）听取公司总经理的工作汇 规章或本章程规定、以及股东大会授
报并检查总经理的工作； 予的其他职权。
（十七）董事会发现控股股东或实 超过股东大会授权范围的事项,
际控制人及其关联方侵占公司资产时应 应当提交股东大会审议。
立即申请对控股股东所持公司股份的司 公司董事会下设审计委员会、战
法冻结，即‘占用即冻结’。凡不能以现 略委员会、提名委员会及薪酬与考核
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 委员会等相关专门委员会。专门委员
公司董事长作为‘占用即冻结’机制的 会对董事会负责，依照本章程和董事
第一责任人，公司财务总监、董事会秘 会授权履行职责，提案应当提交董事
书应协助其做好‘占用即冻结’工作； 会审议决定。专门委员会成员全部由
（十八）法律、行政法规、部门规章 董事组成，其中审计委员会、提名委
或本章程规定、以及股东大会授予的其 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
他职权。 应当过半数并担任召集人，审计委员
超过股东大会授权范围的事项,应 会成员应当为不在公 司 担任高级管
当提交股东大会审议。 理人员的董事，并由独立董事中的会
公司董事会设立审计委员会、战略 计专业人士担任召集人。董事会负责
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 制定专门委员会工作规程，规范专门
会等相关专门委员会。专门委员会对董 委员会的运作。
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，并且召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确
第一百一十四条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联
外担保事项、委托理财、关联交易的权
交易、对外捐赠等的权限,建立严格
限,建立严格的审查和决策程序；重大投
的审查和决策程序；重大投资项目应
资项目应当组织有关专家、专业人员进
当组织有关专家、专业人员进行 评
行评审,并报股东大会批准。
审,并报股东大会批准。
第一百一十五条 公司发生的交易、 第一百一十五条 关于董事会和
对外担保、关联交易、对外捐赠等未达 股东大会的审批权限如下：
到股东大会审议标准的，由董事会审议 （一）交易：公司拟发生《上市
批准；达到股东大会审议标准的，董事 规则》第 6.1.2 条所规定标准之一的
会审议通过后还须提交股东大会审议： 交易，应由董事会审议；公司拟发生
（一）交易：公司拟发生《上市规则》 《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准
第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易， 之 一 的交易，还应提交股东大会审
应由董事会审议；公司拟发生《上市规 议。法律、行政法规、部门规章、规
则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交 范性文件以及《上市规则》或本章程
易，还应提交股东大会审议。法律、行政 对上述交易的认定、标准、决策程序
法规、部门规章、规范性文件以及《上市 或信息披露等另有规定的，按该等规
规则》或本章程对上述交易的认定、标 定执行。
准、决策程序或信息披露等另有规定的， ……
按该等规定执行。 （三）关联交易：公司拟发生《上
…… 市规则》第 6.3.6 条所规定标准之一
（三）关联交易：公司拟发生《上市 的关联交易，应由董事会审议；公司
规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交 拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规
易，应由董事会审议；公司拟发生《上市 定标准的关联交易，还应提交股东大
规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交 会审议。法律、行政法规、部门规章、
易，还应提交股东大会审议。法律、行政 规范性文件以及《上市规则》或本章
法规、部门规章、规范性文件以及《上市 程对上述关联交易的认定、标准、决
规则》或本章程对上述关联交易的认定、 策程序或信息披露等另有规定的，按
标准、决策程序或信息披露等另有规定 该等规定执行。
的，按该等规定执行。 （四）对外捐赠：公司拟发生《上
（四）对外捐赠：公司拟发生《上市 市规则》第 6.1.2 条所规定标准之一
规则》第 6.1.2 条所规定标准的对外捐 的对外捐赠，应当由董事会审议；公
赠，应当由董事会审议；公司拟发生《上 司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所
市规则》第 6.1.3 条所规定标准的对外 规定标准之一的对外捐赠，还应当提
捐赠，还应当提交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百一十六条 公司对外担保应 第一百一十六条 公司对外担保
遵守以下规定： 应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会 （一）公司对外担保必须经董事
或股东大会审议。 会或股东大会审议。
（二）公司单笔对外担保额不得超 （ 二 ） 公司控股子公司对外担
过公司最近一期经审计净资产的 50%。 保，比照公司有关规定执行。
（三）公司对控股子公司提供担保， （三）公司对外担保主要审批程
应按照有关规定履行董事会或股东大会 序为：
审议程序。 1、公司需要对外提供融资担保
（四）公司控股子公司对外担保，比 时，必须要求被担保单位提供最近一
照公司有关规定执行。控股子公司在召 个会计年度的审计报告或财务报告，
开股东会审议担保议案之前，应提请公 并至 少 提供相应的营业执照复印件
司董事会或股东大会审议该担保议案， 等相关资料至公司资金项目部。由资
并派员参加其股东会。 金项目部指派专人进行审核验证，报
（五）公司对外担保审批程序为： 公司总经理审批。
1、公司需要对外提供融资担保时, 2、公司总经理审批完成后，按相
必须要求被担保单位提供最近一个年度 关 法 律法规及本章程的规定提交董
经会计师事务所审计确定的审计报告， 事会或股东大会审批。
并提供相应的法人营业执照复印件，近 3、经公司董事会或股东大会审
期生产经营基本情况、偿债能力的书面 批后，由公司资金项目部负责组织实
报告以及担保申请书交公司财务部门。 施。
由财务部门指派专人进行审核验证，并 4、资金项目部应对公司对外担
写出可以提供担保事项的书面报告，报 保事项进行跟踪检查，并将检查情况
公 司 总 经 理审 批 后上 报 公司 法 定代 表 以及可能对公司未来产生的风险作
人。 出书面报告，上报公司相关领导及部
2、公司法定代表人对担保事项原则 门，并针对存在的问题提出改进意见
认可后，提议召开董事会会议，审议有 或建议。
关对外担保议案；若对外担保超出董事 （四）公司必须严格按照《上市
会的权限，还须提交股东大会审批。 规则》《公司章程》等有关规定，认真
3、对外担保事项经公司董事会或股 履行对外担保情况的信息披露义务。
东大会批准以后，由公司法定代表人负
责组织实施，并与被担保单位签署规范
的担保协议。
4、对外担保协议签署后，由财务部
门指定专人对提供担保文件及相关资料
进行确认备案。
5、财务部门应对公司对外担保单位
的基本情况、财务运作情况每半年进行
一次跟踪检查，并将检查情况以及可能
对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门,并针对存在
的问题提出改进意见或建议。
（六）公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
（七）公司必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，并按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告
中，对上市公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明,并
发表独立意见。
第一百一十七条 公司设董事长
第一百一十七条 公司董事长由董
1 人，由董事会以全体董事的过半数
事会以全体董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百二十二条 董事会召开临
第一百二十二条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为: 采取
董事会会议的通知方式为: 采取书面、
书面、电子邮件或电话通知方式；通
电子邮件或电话通知方式；通知时限为：
知时限为：在会议召开三日以前发出
在会议召开三日以前接到通知。紧急情
通知。紧急情况下，可随时通知，不
况下，可随时通知，不受前述时限限制。
受前述时限限制。
第一百四十条 高级管理人员应
第一百四十条 高级管理人员应当 当忠实履行职务，维护公司和全体股
忠实履行职务，执行公司职务时违反法 东的最大利益。高级管理人员执行公
律、行政法规、部门规章或本章程的规 司职务时违反法律、行政法规、部门
定,给公司和社会公众股股东的利益造 规章或本章程的规定,或者未能忠实
成损失的,应当承担赔偿责任。 履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事会行使下列
第一百五十条 监事会行使下列职 职权:
权: ……
…… （八）发现公司经营情况异常，
（八）发现公司经营情况异常,可以 可以进行调查；必要时，可以聘请会
进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 计师事务所、律师事务所等专业机构
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 协助其工作，费用由公司承担；
费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百五十六条 公司在每一会
第一百五十六条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和深圳证券交易所报送并 披 露
和深圳证券交易所报送年度报告,在每
年度报告,在每一会计年度上半 年 结
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
束之日起 2 个月内向中国证监会派出
内向中国证监会派出机构和证券交易所
机构和深 圳 证券交易所报送并披露
报送中期报告。
中期报告。
第一百六十三条 利润分配政策 第一百六十三条 利润分配政策
…… ……
（二）利润分配的期间间隔：公司在 （二）利润分配的期间间隔：除
符合利润分配的条件下，应当每年度 本 章 程另有规定或经股东大会特别
进行年度利润分配。公司董事会综 决议外，公司在符合利润分配条件并
合考量公司经营情况、资金状况和盈利 保 证 公司正常经营和长远发展的前
水平等因素，可以向股东大会提议进行 提下，原则上应当每年度进行一次利
中期利润分配。 润分配。公司董事会综合考量公司经
…… 营情况、资金状况和盈利水平等 因
公司董事会应综合考虑公司所处行 素，可以向股东大会提议进行中期利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 润分配。
水平以及是否有重大资金支出安排等因 ……
素，区分下列情形，提出差异化的现金分 公司董事会应综合考虑 公 司 所
红政策。 处行业特点、发展阶段、自身经营模
…… 式、盈利水平以及是否有重大资金支
前述重大投资计划或重大现金支出 出安排等因素，区分下列情形，提出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 差异化的现金分红政策。
收购资产或者购买设备的单笔或累计支 ……
出达到或者超过公司最近一期经审计总 前述重大投资计划或重 大 现 金
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万 支出是指：公司未来十二个月内拟对
元。 外投资、收购资产或者购买设备的单
笔或累计支出达到或者超过公司 最
近一期经审计净资产的30%。
第一百八十三条 公司指定《中
第一百八十三条 公司指定《中国证
国证券报》 上海证券报》《证券时报》
券报》或《证券时报》及巨潮资讯网
或《证券日报》中的一家或几家，以
(http://www.cninfo.com.cn) 为 刊 登 公 司
及巨潮资讯网为刊登公司公告和 其
公告和其他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应
合并各方签订合并协议，并编制资产负 当由合并各方签订合并协议，并编制
债表及财产清单。公司应当自作出合并 资产负债表及财产清单。公司应当自
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 作出合并决议之日起 10 日内通知债
日内在《中国证券报》或《证券时报》上 权人，并于 30 日内在公司指定媒体
公告。 上公告。
第一百八十七条 公司分立，其财产
第一百八十七条 公司分立，其
作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议之
及财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在《中国证券报》或《证券时报》上公
30 日内在公司指定媒体上公告。
告。
第一百八十九条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及财产 注册资本时，必须编制资产负债表及
清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注 册 资 本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并
内在《中国证券报》或《证券时报》上公 于 30 日内在公司指定媒体上公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
第一百九十五条 清算组应当自成 第一百九十五条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 成立之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》或《证券时报》上 于 60 日内在公司指定媒体上公告。
公告。债权人应当自接到通知书之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整；为表述更明确顺畅，
对《公司章程》部分条款进行语序调整，条款内容未进行实质性修改。最终变更
内容以市场监督管理部门核准信息为准。
