英洛华:关于控股子公司减资暨关联交易的公告2024-08-17
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2024-048
英洛华科技股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司发展规划,为进一
步优化资源配置,提高资金使用效率,拟对控股子公司浙江英洛华引力科技有限
公司(以下简称“英洛华引力”)进行减资,英洛华引力注册资本将由10,200
万元变更为4,080万元, 减少的部分由英洛华引力全体股东按照持股比例进行同
比例减资。本次减资后,英洛华引力各股东持股比例不变,公司仍持有英洛华引
力50.98%的股权,出资额变为2,080万元;南华发展集团有限公司(以下简称“南
华发展”)持有英洛华引力49.02%的股权,出资额变为2,000万元。
2、关联关系说明
南华发展为横店经济发展促进会的全资子公司,横店经济发展促进会为公司
董事兼任理事的企业,故南华发展为本公司的关联方,本次减资事项构成关联交
易。
3、本次交易的审议程序
公司于2024年8月15日召开第九届董事会第二十三次会议,以6票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于控股子公司减资暨关联交易的
议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过,并获全体独立董事同意。
关联董事徐文财先生在审议本议案时已回避表决。
本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等的有关规定,本次减资事项在董事会审批权限范围内,无
需提交公司股东大会审议。
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二、关联方基本情况
1、企业名称:南华发展集团有限公司
2、住所:浙江省金华市东阳市横店镇万盛街 42 号 6 楼 606 室
3、企业性质:有限责任公司
4、成立日期:1994-12-12
5、法定代表人:金龙华
6、注册资本:120,000 万元
7、经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;国内贸易代理;游览景区管理;园区管理服务;有色金属合金销售;金
属材料销售;金属制品销售;食用农产品批发;化工产品销售(不含许可类化工
产品);合成材料销售;金银制品销售;货物进出口。
8、股权结构:横店经济发展促进会持有南华发展 100%股权。
9、主要财务数据:2023 年度(经审计)实现营业收入 909,575.36 万元,
净利润 4,819.17 万元;截至 2024 年 6 月 30 日(未经审计),资产总额 246,343.42
万元,净资产 184,956.52 万元。
10、关联关系:南华发展为横店经济发展促进会的全资子公司,横店经济发
展促进会为公司董事兼任理事的企业,故南华发展构成本公司的关联方。
11、南华发展不属于失信被执行人。
三、本次减资标的基本情况
1、名称:浙江英洛华引力科技有限公司
2、住所:浙江省金华市东阳市横店镇工业大道 196 号科技大楼
3、企业性质:其他有限责任公司
4、成立日期:2020-12-17
5、法定代表人:何剑锋
6、注册资本:10,200 万元人民币
7、经营范围:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件销售;磁性材料销售;磁性材料生产;电机及其
控制系统研发;电机制造;微特电机及组件销售;电子元器件与机电组件设
备制造;电子元器件与机电组件设备销售;技术及货物进出口。
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8、主要财务数据:2023 年度(经审计)实现营业收入 655.30 万元,净利
润-908.13 万元;截至 2023 年 12 月 31 日(经审计),资产总额 1,170.79 万元,
负债总额 326.36 万元,净资产 844.43 万元。2024 年 1-6 月(未经审计)实现
营业收入 371.82 万元,净利润-343.33 万元;截至 2024 年 6 月 30 日(未经审
计),资产总额 1,155.36 万元,负债总额 654.26 万元,净资产 501.10 万元。
9、本次减资前后的股权结构情况
减资前 减资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
(万元) (万元)
英洛华科技股份有限公司 5,200 50.98% 2,080 50.98%
南华发展集团有限公司 5,000 49.02% 2,000 49.02%
合计 10,200 100.00% 4,080 100.00%
10、英洛华引力不属于失信被执行人。
四、本次减少注册资本的目的和对上市公司的影响
本次减资事项符合公司及英洛华引力发展规划和实际经营需要,可进一步优
化资源配置,提高资金使用效率。鉴于本次减资的 6,120 万元为英洛华引力全体
股东认缴但尚未实缴的部分,且为全体股东按持股比例同比例减资,因此本次减
资不涉及向全体股东退回出资的情况,也不会改变英洛华引力的股权结构。本次
减少注册资本完成后,英洛华引力仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表
范围发生变化,不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响,亦不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日,公司与南华发展未发生关联交易。
六、独立董事专门会议审查意见
公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《公司关于控股子公
司减资暨关联交易的议案》。公司独立董事本着谨慎原则,基于独立判断的立场,
认真核查了相关资料,就公司控股子公司减资事项发表如下审查意见:
本次减资事项是综合考虑公司及英洛华引力的实际情况、发展规划做出的,
有利于提升资金使用效率,不会影响子公司英洛华引力业务的正常开展。本次减
资不影响公司财务报表合并范围,公司与关联方按照持股比例进行同比例减资,
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不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害及全体股东利益的情
况,符合相关法律法规的规定。因此,我们同意公司将该事项提交公司董事会审
议。公司本次减资事项构成关联交易,关联董事在审议该事项时按规定回避表决。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议;
2、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议决议。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二四年八月十七日
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