证券代码：000797      证券简称：中国武夷   公告编号：2024-077


            中国武夷实业股份有限公司
        关于组建联合体共同参加菲律宾
     工程项目投标暨构成关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     （一）关联交易基本情况
     中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟参
加菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥 CP01-巴丹、CP02-卡威特陆
地引桥建设项目（以下简称“拟投标项目”或“该项目”）
投标。拟投标项目主要工作内容是巴丹、卡威特跨海大桥陆
地引桥的建设。为满足项目设计资质和业绩要求，提高投标
的综合竞争力，拟与公司第一大股东福建建工集团有限责任
公司（以下简称“福建建工”）组成联合体参与项目的竞标。
     （二）关联关系说明
     福建建工系公司第一大股东，持有公司 34.34%股权，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构
成关联交易。
     （三）审议程序
     公司于 2024 年 6 月 4 日召开第八届董事会第四次会议，
审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨

                               1
构成关联交易的议案》，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生
回避表决，详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网披露
的《第八届董事会第四次会议决议公告 》（公告编号：
2024-075），该议案尚需获得公司 2024 年第四次临时股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。联合体各方尚未签订相关协议。
    公司召开了独立董事 2024 年第三次专门会议对本次关
联交易事项进行了审核，全体独立董事对本议案发表了表示
同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第四次会议
审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过
有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方概述
    公司名称：福建建工集团有限责任公司
    统一社会信用代码：913500001581431832
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：林增忠
    注册资本：10 亿元人民币
    住所：福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
    成立日期：1984 年 10 月 05 日
    营业期限至：无固定期限

                           2
    实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
    经营范围：建设工程施工；文物保护工程施工；房地产
开发经营；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程质
量检测。普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划
设计管理；以自有资金从事投资活动；砼结构构件制造；砼
结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务。
    （二）最近一年主要财务数据
    2023 年末，福建建工归属于母公司所有者权益 70.24 亿
元，资产总额 608.77 亿元，负债总额 490.12 亿元，资产负
债率 80.51%。2023 年度，营业收入 339.14 亿元，利润总额
13.72 亿元，归属于母公司所有者净利润 3.49 亿元。
    （三）与上市公司的关联关系
    福建建工为公司第一大股东，持有公司 34.34%股权。该
关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第
1 款规定的关联关系情形。
    （四）履约能力分析
    经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），福建建工不是失
信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥 CP01-巴丹陆地引桥

                           3
建设项目
    1.项目名称：菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥 CP01-巴丹陆
地引桥建设项目
    2.项目业主：菲律宾公造部
    3.项目地点：菲律宾吕宋岛巴丹省境内
    4.项目承包方式：施工总承包
    5.项目资金来源：65%来源于亚洲开发银行，35%来源于
亚洲基础设施投资银行
    6.项目工期：913 日历天
    7.项目主要内容：跨海大桥陆地引桥的建设，包括喇叭
形互通式立交桥、路堤、基层、底基层、面层、排水系统，
边坡护堤，护坡，干线公路总长度 6,889.19 米(总长度为七
座桥和高架桥结构)与支路和坡道。
    8.项目招标方式：公开邀请、资格后审方式。投标保函
金额约合 14,800 万比索（约 1,831.55 万元人民币）。
    （二）菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥 CP02-卡威特陆地引
桥建设项目
    1.项目名称：菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥 CP02-卡威特
陆地引桥建设项目
    2.项目业主：菲律宾公造部
    3.项目地点：菲律宾吕宋岛卡威特省境内
    4.项目承包方式：施工总承包
    5.项目资金来源：65%来源于亚洲开发银行，35%来源于

                             4
亚洲基础设施投资银行
    6.项目工期：730 日历天
    7.项目主要内容：跨海大桥陆地引桥的建设，包括喇叭
形互通式立交桥、路堤、基层、底基层、面层、排水系统，
边坡护堤，护坡，干线公路总长度 3,554.54 米(总长度为六
座桥和高架桥结构)与支路和坡道。
    8.项目招标方式：公开邀请、资格后审方式。投标保函
金额约合 7,800 万比索（约 965.27 万人民币）。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    拟投标项目采取公开邀请招标方式，通过竞标确定工程
项目价格。若项目中标，公司与福建建工将分别按所占份额
95%、5%的比例实施，最终以中标结果及相关协议为准。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与福建建工拟签订协议，组成联合体参与该项目投
标，联合体各方所占份额分别为中国武夷 95%、福建建工 5%
并按照所占份额比例承担项目实施的义务和权利。如果联合
体中标该项目，联合体各方应按比例承担实施该项目所需要
的资金、设备、技术团队、管理服务、监管以及其他资源。
在联合体组建期间，双方应当时刻紧密协作，按照批准的计
划和规范，尽全力为项目的高效实施和盈利水平贡献各自的
力量，同时在既定的工期内完成该项目。投标保函和履约保
函将由公司全额开具，福建建工按所占份额比例向公司提供
银行保函或者现金担保。具体内容以最终签订协议为准。

                             5
    若联合体未能通过资格后审或未能中标该项目，则联合
体协议自动失效。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源
优势，有利于提高公司参与项目投标的综合竞争力。该项目
实施有利于公司海外业务扩展，提高公司持续经营能力。本
次关联交易不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截止目前，福建建工为公司银行借款提供担保余额为 0
元，2023 年 4 月至 2024 年 6 月公司应付担保费 2,331,532.47
元。
    公司与福建建工及非关联企业组成的联合体中标菲律
宾萨萨停车中心和圣尼诺停车中心设计施工项目，中标金额
7,785,448,028.04 菲律宾比索，详见 2023 年 12 月 23 日、
2024 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同
参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易进展的公告》
《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构
成关联交易的进展公告》（公告编号：2023-138、2024-015）。
    公司武夷     书香名邸项目设计施工总承包结算价超合
同价 199,486,000 元，详见 2024 年 1 月 11 日在巨潮资讯网
披露的《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合
同价暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-004）。
    公司与福建建工及其关联方 2024 年度预计日常关联交

                            6
易额度为 2.85 亿元，详见 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2024-035）。
    八、独立董事过半数同意意见
    公司召开了独立董事 2024 年第三次专门会议对本次关
联交易事项进行了审议，并形成以下意见：
    本次关联交易事项是为提高投标的综合竞争力，有利于
发挥联合体各方优势，不会对上市公司独立性构成影响，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项的
决策和审议程序合法、合规，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。因此，我们一致同意《关于组建联合体共同
参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的议案》，并同意
将其提交第八届董事会第四次会议审议。董事会对该事项进
行表决时，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生应按规定予以
回避。
    九、备查文件
    1.独立董事 2024 年第三次专门会议决议；
    2.第八届董事会第四次会议决议。
    特此公告


                      中国武夷实业股份有限公司董事会
                                 2024年6月5日



                           7