证券代码：000801     证券简称：四川九洲     公告编号：2024004



        四川九洲电器股份有限公司
第十二届监事会 2024 年度第一次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    四川九洲电器股份有限公司（下称公司）第十二届监事会 2024
年度第一次会议于 2024 年 1 月 4 日在公司会议室现场召开。会议
通知于 2024 年 1 月 2 日以专人、邮件或传真方式送达。本次监事
会应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由监事会
主席郑洲主持。会议召集、召开及表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议
通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组管理办法》）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况
及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金的各项要求及条件。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》；
    公司拟通过向四川九洲电器集团有限责任公司（下称九洲电
器）、上海塔玉企业管理中心（有限合伙）（下称上海塔玉）、
上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（下称上海唐众）发行
股份购买其持有的上海志良电子科技有限公司（下称上海志良）
100%股权；同时，拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金（下称本次交易）。
    会议逐项表决了以下子议案：
    （一）发行股份购买资产
    1.发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、
上海唐众。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3.定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十
三届董事会 2024 年度第一次会议决议公告日，发行价格为 6.57
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价
格须经公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会
予以注册。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4.发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次
发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。
    根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至
股，不足 1 股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司
资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5.锁定期安排
    交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的公司股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；上海唐众因本次
交易取得的公司股份，自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
    此外，为保持交易对方直接持有公司股票锁定期与最终持股
人间接持有公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；
陈美灵承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其对于上
海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他 35 名合伙人已承诺
自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让其对于上海唐众的出
资份额。
    本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最
终持有人持有前述份额的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除
权、除息事项，发行价格相应调整）。
    四川九洲投资控股集团有限公司及其一致行动人四川九洲创
业投资有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）承
诺在本次重组完成前持有的公司股份，自本次重组完成之日起 18
个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让的除外。
    前述锁定股份由于公司送股、转增股本等原因而增持的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体
同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6.业绩承诺和补偿安排
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露
的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根
据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行
协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现
的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，
由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       7.过渡期损益安排
    自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分
归公司享有。
    自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对
方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式向公司补
足。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       8.滚存未分配利润安排
    为兼顾新老股东利益，公司在本次发行股份购买资产完成前
的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例
共同享有。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）募集配套资金
       1.发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       2.发行对象
    公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金。发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将
在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申
购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       3.定价基准日及发行价格
    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资
金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本
次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调
整。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       4.募集配套资金金额及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产
交易价格的 100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次
募集配套资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证
监会予以注册的数量为上限。
    自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5.锁定期安排
    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部
分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门
的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6.募集配套资金的用途
    本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交
易相关税费及中介机构费用、补充公司及标的公司流动资金和偿
还债务等，其中用于补充公司及标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。
募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
    若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配
套资金到位后置换已支出的自筹资金。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7.滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议
案》；
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚
未确定。预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于<四川九洲电器股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
    为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了
《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易所涉及的相关审计、评
估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会和股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》；
    为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公
司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易
对方签订补充协议，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股
权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定，并提交
董事会及股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》；
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次
交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
    本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相
关规定。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》；
    本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
    本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的情形的议案》；
    本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的议案》；
    在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股
价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情况。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》；
    为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的
有关事宜。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》；
    根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定的要求，筹划本次重组期间，为防止敏感信息泄
露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次各交易相关方就
本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关
事项的议案》；
    鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，故董事会决
定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关议案。待相关审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关
事项。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于 2024
年度日常关联交易预计的公告》。
    十七、审议通过《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度
的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于 2024
年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
    十八、审议通过《关于预计 2024 年度使用自有闲置资金购买
理财产品的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于预
计 2024 年度使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
    十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修
订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮
资讯网。
    二十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。
    二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。
    二十二、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度》。
    二十三、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。
   二十四、备查文件

    四川九洲电器股份有限公司第十二届监事会 2024 年度第一
次会议决议。
    特此公告。
四川九洲电器股份有限公司监事会
    2024 年 1 月 5 日