四川九洲电器股份有限公司
                  董事会议事规则
         （经2024年01月23日公司2024年第一次临时股东大会审议通过）



    第一条 目的
    为了保护四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）和
股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的
职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经
营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及国家有关法律法规及《公司章程》的有关
规定，制定《四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“本规则”）。
    第二条 效力
    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、
议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
    第三条 任职资格
    董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任
董事：
    （1）具有《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一
者；
    （2）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除
者；
    （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满；
    （4）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章程》
规定的其他内容。
    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现
本条第（1）或第（2）情形的，相关董事应当立即停止履职并按公
司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（3）或者
第（4）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
    相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第四条 提名
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会有权向公
司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
    但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及
《四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
    第五条 选举
    董事由股东大会选举和更换，下列情形应当采用累积投票制：
    （一）选举两名以上独立董事；
    （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
公司发行在外有表决权股份总数的 30%及以上时，公司股东大会选
举两名及以上董事。除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
    第六条 任期
    董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事
会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连
续任职不得超过六年。
    第七条 董事的权利
    公司董事享有下述权利：
    （1）出席董事会会议；
    （2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
    （3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
    （4）单独或共同向董事会提出议案；
    （5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票
表决权；
    （6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的
议案的意见和看法；
    （7）监督董事会会议决议的实施；
    （8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法
律文件；
    （9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的
调研、策划、洽谈、签约；
    （10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
    （11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    （12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
    第八条 忠实义务
    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
    （2）不得挪用公司资金；
    （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
    （4）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （5）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
    （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人或者为他人经营与
本公司同类的业务；
    （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （8）不得擅自披露公司秘密；
    （9）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （10）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
    第九条 勤勉义务
    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
    （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （2）应公平对待所有股东；
    （3）及时了解公司业务经营管理状况；
    （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
    （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
    （6）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
    第十条 注意义务
    任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，
并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
    第十一条 保密义务
    任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名
单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保
密；不予披露或用于其他目的。
    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至
发生下列情形时方予解除：
    （1）国家法律的强制性规定要求时；
    （2）不可上诉的法院裁判要求时；
    （3）股东大会在知情的情况下正式批准时；
    （4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
    （5）公众利益有要求；
    （6）该董事本身的合法利益有要求。
    本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或
者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社
会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履
行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董
事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公
司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或
者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情
形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他
政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进
一步扩散。
    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可
能提起诉讼。
    第十二条 董事的责任
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第十三条 未经授权不得代表公司
    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十四条 关联董事的披露义务
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会告知其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董
事会审议关联交易事项时应当自动回避并放弃表决权，即：
    （1）不参与投票表决；
    （2）不得代理其他董事行使表决权；
    （3）不对投票表决结果施加影响；
    （4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人
的有利条件，对表决结果施加影响。
    董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （1）交易对方；
    （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）；
    （6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证
监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议
的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第十五条 辞职
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会及时披露有关情况。如因董事的辞职导致
董事会人数低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如
因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务，但存在违反《公司法》等规定不得担任董事情形的
除外。
    除前款外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。
    第十六条 免职
    公司董事在任职期间出现下列情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
    （1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形；
    （2）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    公司董事在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。
    （1）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限
尚未届满；
    （2）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章程》
规定的其他内容。
    第十七条 根据《公司章程》的规定，兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总
人数的二分之一。
    第十八条 独立董事
    本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
    独立董事的提名、选举、管理程序及职权应按照法律、行政法
规、部门规章及《四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定执行。
    第十九条 报酬
    董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、
退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
    股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、
公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
    董事的报酬均须按照有关规定进行披露。
    第二十条 组成
    董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。公
司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
    第二十一条 职权
    董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规
定的职权。
    董事会行使下列职权：
    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
    （7）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
    （8）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
    （9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
    （10）决定公司内部管理机构的设置；
    （11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
    （12）制订公司的基本管理制度；
    （13）制订公司章程的修改方案；
    （14）管理公司信息披露事项；
    （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第二十二条 董事会会议
    董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
    公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的
通讯设备等形式召开。
    公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会
议除董事须出席外，公司监事、经理、董事会秘书列席董事会会议。
必要时副经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。公司董事
会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
    凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董
事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
    第二十三条 董事会决策权限
    （一）董事会对相关事宜的决策权限如下：
    1、重大交易
    此处所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
    （1）购买资产；
    （2）出售资产；
    （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （4）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （5）提供担保(含对控股子公司担保等）；
    （6）租入或者租出资产；
    （7）委托或者受托管理资产和业务；
    （8）赠与或者受赠资产；
    （9）债权或者债务重组；
    （10）转让或者受让研发项目；
    （11）签订许可协议；
    （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （13）公司上市的证券交易所认定的其他交易。
    除提供财务资助和提供担保外，交易达到以下标准的，应经
公司董事会审议通过：
    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过一千万元；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    其中，公司发生“对外投资”、“提供担保”、“提供财务资
助”的交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
及《公司章程》《四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法》
《四川九洲电器股份有限公司对外担保管理制度》《四川九洲电器
股份有限公司对外提供财务资助管理办法》等要求提交董事会审批，
并予以及时披露。
    2、关联交易
    除为关联人提供担保外，公司拟与关联自然人发生的交易金额
超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联
交易，应提交公司独立董事专门会议过半数审议同意后，提交董事
会批准后实施。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用：
    （1）与同一关联人进行的交易；
    （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
    （二）凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后，还需提请公
司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
    1、交易
    除提供财务资助和提供担保外，交易达到下列标准之一的，
公司应当提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过五千万元；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过五百万元；
    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    “购买资产”或“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    其中，公司发生“对外投资”、“提供担保”、“提供财务资
助”等交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
及《公司章程》《四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法》
《四川九洲电器股份有限公司对外担保管理制度》《四川九洲电器
股份有限公司对外提供财务资助管理办法》等要求提交股东大会审
批，并予以及时披露。
    2、关联交易
    公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，
经独立董事专门会议过半数审议同意后，报董事会审议，董事会审
议通过后，报股东大会批准后实施。
    第二十四条 董事会定期会议
    董事会定期会议每年召开二次。
    第二十五条 董事会临时会议
    （一）董事会临时会议可以随时召开。
    （二）下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
    （1）董事长；
    （2）三分之一以上董事联名；
    （3）监事会；
    （4）持有十分之一以上表决权的股东；
    （5）过半数的独立董事同意；
    公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照提交股东
大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
    （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
    （2）公司发生的交易仅达到第二十三条第（二）项第（4）或
者第（6）情形标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
    第二十六条 董事会召集
    董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行
职责时，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行召集和主持。
    第二十七条 董事会会议通知
    董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会
议通知送达董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
    董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于 5 小时，用电
话、传真、署名短信息或专人将通知送达董事、监事、经理。如情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
    董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事
长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘
书代为签发会议通知。
    董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟
提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附
议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟
审议议案的具体内容。
    第二十八条 通知回执
    董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董
事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董
事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
    若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应
以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或
其指定的工作人员。
    第二十九条 提案
    （一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待
审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事
项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
    提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，
并由提案人签字或盖章。
    （二）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
    （1）任何一名董事；
    （2）董事会专门委员会；
    （3）监事会；
    （三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提
出提案：
    （1）经理；
    （2）总会计师；
    （3）董事会秘书。
    （四）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日
之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
    （五）根据第二十五条第（二）项召开的董事会临时会议或需
要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可豁免议案提交时间要求。
    第三十条 出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会
会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天
通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独董董事职务。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过
其间董事会会议总次数的二分之一。
    第三十一条 委托出席
    委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签
发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代
为出席。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
    独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事
代为出席董事会会议和参与表决。
    第三十二条 列席
    公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书
应对会议记录的真实、准确性承担责任。
    公司监事、公司经理有权列席董事会会议。
    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，
公司副经理、总会计师及其他公司职员可以列席董事会会议。
    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专
家列席董事会会议，并提供专业意见。
    董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，
特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获
得全体董事的过半数同意后方可邀请。
    列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从
会议主持人的安排。
    主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人
员回避。
    会议表决时，列席会议人员应当退场。
    第三十三条 会议文件的准备及分发
    董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
    有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的
形式分发给各位董事。
    涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，
除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董
事会秘书统一保管。
    第三十四条 会议召开方式
    董事会会议可采取现场开会或通讯方式召开。
    以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门
的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
    如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会会议，则董
事会会议必须以现场开会方式召开。
    董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意
以通讯方式召开该次董事会会议。
    第三十五条 会议讨论
    会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进
程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充
分的机会发表自己的意见。
    会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，
会议主持人应当及时提示和制止。
    会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事
会秘书准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，
董事长应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿
内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。
    第三十六条 会议表决
    每名董事享有一票表决权。
    以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记
名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决
的，则应采取该种方式进行表决。
    会议表决次序及方式由会议主持人决定。
    第三十七条 董事会决议
    （一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
    （二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董
事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董
事会会议决议，但应记录于董事会会议记录。
    任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
    属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董
事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要
披露事项的，单独披露独立董事意见。
    董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责
及时、准确和实事求是地在指定的信息披露媒体上进行披露。
    董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然
免除法律责任。
    对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议而超
前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，
由行为人负全部责任。
    （三）列席董事会会议的公司监事、正副经理、董事会秘书和
其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议
和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
    （四）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
    董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与
表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在
股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资
格的董事，也不具有表决权。
    第三十八条 董事会秘书
    董事会应委任董事会秘书一名。
    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向
董事会报告工作。
    第三十九条 董事会秘书的职责
    董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
深圳证券交易所其他规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）《公司法》《证券法》等中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
    第四十条 兼任限制
    公司董事（独立董事、审计委员会成员除外）或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认
定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第四十一条 会议记录
    董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事
会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于
记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或
反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
    董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公
司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
    董事会会议记录包括但不限于以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
    （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
    （3）会议议程；
    （4）董事发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    第四十二条 通讯表决
    以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、
信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、
传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同
意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、
信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董
事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即
生效。
    为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会
议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现
场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前
次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
    第四十三条 决议的执行与监督
    每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
    董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层成员。
    董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟
通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
    董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会
决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
    第四十四条 释义
    在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
    （1）公司，指四川九洲电器股份有限公司；
    （2）章程或公司章程，指《四川九洲电器股份有限公司章程》
及其附件；
    （3）股东大会或公司股东大会，指四川九洲电器股份有限公
司股东大会；
    （4）董事会或公司董事会，指四川九洲电器股份有限公司董
事会；
    （5）董事或公司董事，指四川九洲电器股份有限公司董事；
    （6）监事会或公司监事会，指四川九洲电器股份有限公司监
事会；
    （7）监事或公司监事，指四川九洲电器股份有限公司监事；
    （8）董事长或公司董事长，指四川九洲电器股份有限公司董
事长；
    （9）经理或公司经理，指四川九洲电器股份有限公司经理；
    （10）经理层成员，指四川九洲电器股份有限公司经理、副经
理、总会计师；
    （11）公司法，指《中华人民共和国公司法》。
    第四十五条 以法律为准
    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规
章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
    第四十六条 以《公司章程》为准
    本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届
时有效的公司章程为准。
    第四十七条 制定
    本规则由董事会拟定，报股东大会批准。
    第四十八条 解释权
    本规则由公司董事会负责解释。
    第四十九条 生效
    本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》
（2022 年 5 月发布）同时废止。