华西证券股份有限公司
                  关于山高环能集团股份有限公司
           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                                 核查意见

      华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有
限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对山高环能本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986 号”文件核准，山高环
能向 25 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 51,823,630 股（以下简称“本
次非公开发行”），发行价格 11.68 元/股，募集资金总额为 605,299,998.40 元，扣
除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为 592,798,277.99 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具了验资报告，对前述募
集资金到位情况进行了验证。

      山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投
资项目各实施主体已与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了募集资金三方监
管协议及补充协议。

      二、募集资金使用情况

      截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                承诺投资金额     已投入金额
  1     新城热力扩容及改造项目                     4,029.08        3,469.65


                                     1
  2      十方环能餐厨垃圾处理技改项目                  11,490.00         8,297.57
         济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源
  3                                                      235.87           235.87
         化循环利用生产建设项目
  4      收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权          3,120.00         3,120.00
  5      偿还负债及补充流动资金                        16,749.83        16,749.83
         收 购 北 京 驰 奈 生 物 能 源 科 技有限公司
  6                                                    23,655.05        20,750.55
         99.996%股权
                       合计                            59,279.83        52,623.47

    注 1：经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议及 2021 年年
度股东大会审议通过，公司对本次非公开发行募集资金投资项目进行了变更，新增“收购北
京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目。
    注 2：经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议及 2023 年年
度股东大会审议通过，公司拟将“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技
改项目”结项后的节余资金 3,308.31 万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收
入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的
实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
      注 3：以上募集资金使用情况未经鉴证。

       三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

      2023 年 7 月 24 日，公司召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金 8,000.00 万元暂时用于补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事发表了意见。

      截至本核查意见出具日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 8,000.00 万
元募集资金全部归还至募集资金专户。

       四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，减少短期负债降低财务成本，在确
保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟在归还前次用于暂时补充流动资金的
募集资金后，继续使用本次非公开发行闲置募集资金 3,315.00 万元暂时用于补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

      （二）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关承诺

      1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不对控股子公

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司以外的对象提供财务资助；将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等投资。

    2、本次使用部分闲置募集资金期限届满前，公司将及时足额归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    3、若募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还
至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

    五、上市公司内部决策程序

    公司使用本次非公开发行闲置募集资金 3,315.00 万元暂时补充流动资金事
项，已经公司于 2024 年 7 月 3 日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一
届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司在归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金后拟继续使 用本次
非公开发行暂时闲置募集资金 3,315.00 万元暂时补充流动资金事项，已经公司第
十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，履行了必要
的审批程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得变相改变本次非公开发行募集资金用途或者影响募集资
金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不得超过十二个月，且不得使用该部
分资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    在公司遵守上述规范要求和承诺的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，保荐机构对山高环能使用本次非公开发行暂时闲置
募集资金 3,315.00 万元用于暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）


                                   3
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                       张丽雪                  周晗




                                                 华西证券股份有限公司



                                                      2024 年 7 月 3 日




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