天音控股：《股东大会议事规则》（2024年3月）2024-03-08
天音通信控股股份有限公司
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股东大会议事规则
（需经公司 2024 年度第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
1.1 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全体股
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司股东大会规则》和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及国家的相关法律、法规制定本准则。
1.2 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会及股东的具有约束力的
文件。
1.3 董事会应严格遵守本规则及其他法律、法规关于召开股东大会的有关规
定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚
信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
1.4 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
1.6 股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。有权出席股东大
会的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并明确授权范
围。
1.7 董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员（如公司聘请的会计师、
法律顾问、财务顾问等）列席会议。除股东及股东代表外，列席股东大会的人员
没有表决权。
1.8 股东参加会议，应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时，
应当及时通知会议主持人。
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第二章 股东大会的召开
2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第2.2条规定的担保、2.3条规定的重大交易、2.4条规定
的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十九）因减少公司注册资本而回购本公司股票。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使
2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2.3 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
2.4 对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），须经
股东大会审议通过：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
2.5 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
2.6 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股
东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
2.7 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
2.8 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
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人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
注释：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
2.9 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提请召开、董事会同意召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算持股比例仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
2.10 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东大会提供便
利。
2.11 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
2.12 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
2.13 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
2.14 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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2.15 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
2.16 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其
身份的有效凭证或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
2.17 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
2.18 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
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备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
2.19 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
2.20 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2.21 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
2.22 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
2.23 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
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面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
2.24 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向和证券
交易所提交有关证明材料。
2.25 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
2.26 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
2.27 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监
会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当
符合本规则相关条款的规定。
2.28 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
2.29 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本规则
2.16条规定的程序自行召集临时股东大会。
2.30 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
2.31 在年度股东大会上，监事会应当宣读，内容包括：
（一）监事会工作报告和公司财务的检查情况；
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要
时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
2.32 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
第三章 股东大会提案
3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出临时提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
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通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
3.3 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四章 议事
4.1 股东大会按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决。
4.2 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或提出提案一方的代表或者
董事会指定宣读提案的人，应对该提案做必要说明。
4.3 股东发言
（一）股东出席股东大会，可以举手示意要求在大会上发言，就大会所议事
项阐明自己的观点；
（二）发言顺序根据大会议程由会议主持人确定；
（三）出席会议人员应当认真听取会议发言，公司董事、监事、经理及其他
高级管理人员应诚信、尽职回答股东提出的问题。
4.4 股东质询
（一）股东可就议事日程及议题提出质询。
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人作出回答。
（三）股东质询不限时间和次数，但要服从主持人的会议安排。
（四）有下列情形时，主持人可不予回答：
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1）质询与大会议题无关；
2）质询事项有待调查；
3）回答质询将泄露公司商业机密，或明显损害公司或股东的利益；
4）法律、法规规定的其他事项。
4.5 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
4.6 会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长
会期。但延长期一般不应超过一天。
第五章 股东大会决议
5.1 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
5.3 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
5.4 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划及和员工持股计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5.5 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项
出具不同意见的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不得对提案进行搁置或不予表决。
5.6 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
5.7 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.8 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
5.9 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
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得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
5.10 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，对事项作出决议。
5.11 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并对董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
董事候选人、监事侯选人由上一届董事会、监事会提名，也可由单独或者合
并持有公司发行在外3%以上股份的股东推荐。独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
5.12 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避，决议
由其他股东、或者有表决权的代表按程序表决。
公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得损害公司利益，协议内容应明确、具体。关联交易活动
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应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准。
5.13 召集人应当应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
5.14 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中做出说明。
5.15 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
5.16 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会应当制作表决票，表决票应详细列示表决事项。
5.17 股东填写选票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、
错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不
计入该项表决有效票总数内。
5.18 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
5.19 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
5.20 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.22 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
5.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在选举通过时。
5.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
5.25 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
5.26 监票人应当在表决统计表上签名。
5.27 表决票和表决统计表应当一并存档。
5.28 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
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5.29 律师事务所参会律师在会议结束前宣读法律意见书。
第六章 会议记录及公告
6.1 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
6.2 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
6.3 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提
案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获
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通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第七章 附则
7.1 公司董事会应当保证股东大会在合理的时间内连续举行。若因不可抗力
或其他异常情况导致股东大会不能正常召开或未作出决议，董事会应向证券交易
所说明原因并公告。公司有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
7.2 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执
行。董事会负责本规则的拟定、修改和解释。
7.3 本规则于股东大会通过之日起实施。
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二零二四年三月
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