北京大成律师事务所
                   关于天音通信控股股份有限公司
               2024年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    大成证字[2024]第【050】号

    致：天音通信控股股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）。


    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复
印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居

民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。


    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的
议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次

股东大会其他信息披露资料一并公告。


    本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必

要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：




    （一）本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。召开本
次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 3 月 8 日在巨潮资讯网及《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》等进行了公告。




    （二）本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。


    2024 年 3 月 25 日（星期一）13 时 30 分，本次股东大会现场会议于北京市西城区
德外大街 117 号德胜尚城 D 座天音通信控股股份有限公司北京总部会议室召开，由公
司董事长主持本次股东大会，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统

称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决。


    本次股东大会网络投票时间为：2024 年 3 月 25 日。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2024 年 3 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00 -15:00，就大
会通知列明的议案逐项进行了投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2024 年 3 月 25 日 9:15 至 15:00，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本

次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。


    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召
开程序符合相关法律、行政法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称

“《议事规则》”）的规定。




    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日( 2024 年 3 月 18
日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名(名称)、股票账户卡及各自持股数量与

《股东名册》的记载相符。


    经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表 15 人，代表股份
393,079,428 股，占公司有表决权股份数的 38.35%。其中，参加现场会议的股东及股东
代表 3 人，代表股份 116,697,865 股，占公司有表决权股份数的 11.38%；参加网络投
票的股东 12 人，代表股份 276,381,563 股，占公司有表决权股份数的 26.96%。通过现
场和网络投票的中小股东合计 12 人，代表股份 52,865,143，占上市公司有表决权股份
数的 5.16%。其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 16,223,843 股，占上市
公司总股份的 1.58％。通过网络投票的中小股东 10 人，代表股份 36,641,300 股，占上

市公司总股份的 3.57％。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其
进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符
合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的

议案进行审议、表决。




    1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：


    议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》
    议案二：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》


    议案三：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》


    议案四：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》


    议案五：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》


    2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一

致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。


    3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相
结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予
表决。议案表决方式符合《公司法》《股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法

规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中小股

东表决情况已单独计票，关联股东已回避表决，表决结果合法有效。




    综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》《股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《议事规则》的规定， 对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单

独计票。本次股东大会通过的决议合法有效。


    本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    (以下无正文)
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2024年第一
次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）



   北京大成律师事务所（盖章）




                                             项目负责人：

                                                               陈芬芬




                                             见证律师：

                                                               郝剑楠



                                             见证律师：


                                                               秦加楠




                                                               年   月   日