北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（二）
（修订版）
大成证字[2023]第 239-9 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 录
一、本次发行方案........................................................................................................ 5
二、本次发行发行人的主体资格................................................................................ 5
三、本次发行的授权与批准........................................................................................ 5
四、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
五、发行人的独立性.................................................................................................... 8
六、发行人的股东及实际控制人................................................................................ 8
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、发行人的关联交易和同业竞争.......................................................................... 14
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 23
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 33
十三、发行人的章程制定与修改.............................................................................. 34
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 34
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 35
十六、发行人的税务.................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 38
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 38
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 39
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 39
二十一、结论性法律意见.......................................................................................... 42
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附表一：销售合同...................................................................................................... 44
附表二：采购合同...................................................................................................... 46
附表三：授信合同...................................................................................................... 47
附表四：借款合同...................................................................................................... 49
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北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
（修订版）
大成证字[2023]第 239-9 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行
事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及
其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股
份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》等法律文件。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2023年度财务数据进行审计
并出具CAC 证审字[2024]0092号《审计报告》（与CAC证审字[2023]0106号《审计报告》、
CAC证审字【2022】0179号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2023
年年度报告，本所律师现就2023年10月1日至2024年3月31日期间（以下简称“补充核查
期间”）发行人与本次发行相关事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见
书（二）》。本《补充法律意见书（二）》所指报告期为2021年1月1日至2024年3月31
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日。
本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和更新。
除非本《补充法律意见书（二）》中另有说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用
的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用
于本《补充法律意见书（二）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目
的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
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一、本次发行方案
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行方案的主要变
化如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公
司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方 案中的
“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元；
2、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网
络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设
部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募集资金投资 金额由
46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
3、除上述外，“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作 项
目”“天音总部运营管理中心建设项目”“ 天音新 能源汽 车销售服 务平 台 建 设 项
目”“天音易修哥连锁经营项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资 总额和
拟使用募集资金投资金额均维持不变。”
二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次发行的授权与批准情况主
要变化如下：
2024 年 7 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调
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整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规
范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人 2023 年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项所述情形。
5、根据中审华出具的 CAC 证审字[2024]0092 号《审计报告》，审计意见认为，发
行人 2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已于 2024 年 4 月 29 日在深交所网站披露了 2023 年度审计报
告及 2023 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，
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不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第
十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）
项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在
依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在
为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围
绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过
35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
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股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同
的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投
控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定。
15、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行对象认购的
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控制权发
生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2024 年第一季度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如下表
所示：
持有有限售
序 持股数量 持股比例 质押/冻结总
股东名称 条件股份数
号 （股） （%） 数（股）
量（股）
1 深圳市投资控股有限公司 195,032,514 19.03 0 0
2 深圳市天富锦创业投资有限责 100,474,022 9.80 0 100,473,933
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持有有限售
序 持股数量 持股比例 质押/冻结总
股东名称 条件股份数
号 （股） （%） 数（股）
量（股）
任公司
3 中国华建投资控股有限公司 47,641,582 4.65 0 2,930,000
4 何志平 32,440,000 3.16 0 16,250,000
北京国际信托有限公司－天音
5 控股股权投资信托（原赣南果 15,576,519 1.52 0 0
业）
6 深圳市鼎鹏投资有限公司 13,050,010 1.27 0 7,000,000
7 张秋 6,884,600 0.67 0 0
8 香港中央结算有限公司 6,298,109 0.61 0 0
9 吴贵州 5,859,200 0.57 0 0
10 许利民 5,328,600 0.52 0 0
合计 428,585,156 41.81 / /
注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有 2,933,833 股，通过信用交易 担保证
券账户持有 44,707,749 股，实际合计持有 47,641,582 股。2、股东许利民通过普通证券账户持有 4,498, 60 0
股，通过信用交易担保证券账户持有 830,000 股，实际合计持有 5,328,600 股。3、股东张秋通过普通 证券
账户持有 5,293,100 股，通过信用交易担保证券账户持有 1,591,500 股，实际合计持有 6,884,600 股。 4、
股东吴贵州通过普通证券账户持有 721,900 股，通过信用交易担保证券账户持有 5,137,300 股，实际 合计
持有 5,859,200 股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于 2018 年 8 月 20 日签署了《一致行动协议
书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中国华建
的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至报告期末，深投控持有发行人 19.03%的股份，天富锦持有发行人 9.80%的股
份。深投控实际可支配上市公司 28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；天富锦为
控股股东的一致行动人。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，深投控的工商登记信息如下：
名称：深圳市投资控股有限公司
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统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19 楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3,268,600 万元
成立日期：2004 年 10 月 13 日
营业期限：2004 年 10 月 13 日至 2054 年 10 月 13 日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在
合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与
服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权
进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需
要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其 100%股权
2、控股股东之一致行动人
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，天富锦的工商登记信息如下：
名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路 1002 号新闻大厦 1、2、3 号
楼 1 号楼 3201
法定代表人：陶学昌
注册资本：6,945 万元
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成立日期：2000 年 5 月 23 日
营业期限：2000 年 5 月 23 日至长期
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业
投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其 71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其 28.01%股权，
毛煜持有其 0.72%股权
3、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控 100%股权，为发行人的实际控制人。
4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，控股
股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：
占公
出质 司总 质押 质押 质押 冻结 冻结 冻结原
质权人 质押股数
人 股本 初始日 到期日 用途 起始日 到期日 因
比例
中原 天富 2019 年 1 至主债权偿还 2023 年 7 2026 年 7 司法冻
100,473,9339.80% 融资
信托 锦 月 23 日 之日止 月 14 日 月 13 日 结
与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023 年 5 月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前海中益
和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告向河南省郑州
市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行
洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018 年 12 月 28 日，中原信托与天富锦签
订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11 亿元，用于天富锦
偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36 个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有
的天音控股 100,473,933 股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟
以其持有的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056 元出资额对应的 30.93%股
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权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。
中原信托依约向天富锦发放贷款额度 11 亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，
至今尚有本金 1,097,000,000 元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质
押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：
1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金 1,097,000,000 元 、利息 192,078,000 元、逾期
罚息、复利、违约金 369,323,333.33 元，以上合计 1,658,401,333.33 元（逾期罚息、复
利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息 24%计
算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富锦质押的天音控股 100,473,933
股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、判令中原信托对中
益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056 元出资额对应的 30.93%
股权及该股权派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦
的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，
包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费 55,000 元等费用共同承
担连带支付责任。
2023 年 7 月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的天音控
股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023 年 10 月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦
创业投资有限责任公司于判决生效后十 日内偿 还中原 信托有限 公司 借 款 本 金
1097000000 元、利息 180512515.69 元以及相应的罚息、复利、违约金 369323333.33 元
（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾期罚息、复利、违约
金以本金 1097000000 元按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对
上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳市天富
锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责
任公司持有的天音通信控股股份有限公司 100473933 股股票及该股票派生收益的拍卖、
变卖所得的价款优先受偿；四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有
限合伙）持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26249056 元出资额对应的 30.93%股
权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的
其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理
费 8334082 元、保全费 5000 元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中
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益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15 元，中原信托有限公司
负担 58120.85 元。”
截至报告期末，天富锦、黄绍文已向河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有的
公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事 任期至
2024 年 11 月止，截至目前董事未发生变动。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，控股股东之
一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人
控制权造成实质影响。
七、发行人的股本及演变
发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（二）》之“二 /（二）
发行人的设立及股本演变”。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、经营范围
发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（二）》之“二/
（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。
2、主营业务
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
3、主要业务资质
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情况变化
如下：
（1）根据《质量管理体系认证证书》（编号：01224Q30207R4M），深圳穗彩的质
量管理体系符合 GB/T 19001- 2016/ISO 9001 : 2015 标准，认证范围为“电脑彩票发行和
管理系统软件、彩票数字化及大数据平台软件的设计、开发；电脑彩票终端机的设计、
开发”，证书有效期至 2027 年 3 月 15 日。
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（2）天音通信持有深圳市住房和建设局颁发的《房地产开发企业资质证书》（证
书编号：深房开字(2018)503 号），有效期至 2024 年 4 月 16 日。根据公司的说明，目
前公司正在申请新的《房地产开发企业资质证书》。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司未发生重大变化。
（三）发行人经营持续情况
经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
规定，发行人不存在需要终止营业的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人
深投控与天富锦于 2018 年 8 月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东深投控
的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国
资委为公司实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人 5%以上股
份的股东主要包括：
股东名称 关联关系
中国华建 直接持有发行人 4.65%股份
何志平 直接持有发行人 3.16%股份
陶学昌 天富锦持有发行人 9.8%股份，陶学昌持有天富锦 71.27%股权
注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。
3、发行人直接或间接控制的企业
发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股子公司
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情况详见本《补充法律意见书（二）》之“十/（一）长期股权投资/1、控股子公司”。
4、发行人合营、联营企业
截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京易天新动网络科技有限公司 天音通信持股 34%
2 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 天音通信持股 29%
3 江西赣商创新置业股份有限公司 深圳天音置业有限公司持股 16%
4 北京京天讯东科技有限责任公司 天音通信持股 40%
共青城创东方华科股权投资合伙企业（有
5 天音通信持有 32.31%份额
限合伙）
5、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至 2023 年末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企
业主要包括：
序号 企业名称
1 国信证券股份有限公司
2 深圳市高新投集团有限公司
3 深圳担保集团有限公司
4 深圳会展中心管理有限责任公司
5 深圳市通产集团有限公司
6 深圳市环保科技集团股份有限公司
7 深圳市纺织（集团）股份有限公司
8 深圳市城市建设开发（集团）有限公司
9 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
10 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
11 深圳市深福保（集团）有限公司
12 深圳市建筑设计研究总院有限公司
13 深圳市深投文化投资有限公司
14 深圳市深投物业发展有限公司
15 深圳市公路客货运输服务中心有限公司
16 深圳市人才集团有限公司
17 深圳市水务规划设计院股份有限公司
18 深圳湾科技发展有限公司
19 深圳市投控资本有限公司
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序号 企业名称
20 国任财产保险股份有限公司
21 深圳市天使投资引导基金管理有限公司
22 深圳投控国际资本控股有限公司
23 深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司
24 深圳投控香港投资控股有限公司
25 深圳清华大学研究院
26 深圳深港科技创新合作区发展有限公司
27 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
28 深圳英飞拓科技股份有限公司
29 Ultrarich International Limited
30 深圳资产管理有限公司
31 中国深圳对外贸易（集团）有限公司
32 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）
33 深圳市赛格集团有限公司
34 深圳市国有股权经营管理有限公司
35 深圳市五洲宾馆集团有限责任公司
36 深圳人大干部培训中心有限公司
37 深圳市深投园区投资发展有限公司
38 深圳市体育产业集团有限公司
39 深圳大剧院运营管理有限责任公司
40 深圳市粤剧团有限公司
41 深圳音乐厅运营管理有限责任公司
42 深圳市演出有限公司
43 深圳歌剧舞剧院有限公司
44 深圳市特发集团有限公司
45 深圳市高新区投资发展集团有限公司
46 深圳市鹏微软件技术有限公司
47 深圳市投控联投有限公司
6、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
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7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 于发行人处任职
1 黄绍文 董事长
2 王新利 副董事长
3 王汉华 董事
4 詹伟哉 董事
5 邹俊 董事
6 熊政平 董事
7 肖幼美 独立董事
8 熊明华 独立董事
9 陈玉明 独立董事
10 陈力 监事
11 冯经亮 监事
12 余飞 职工监事
13 刘彦 总经理
14 易江南 副总经理
15 陈学同 副总经理、财务总监
16 孙海龙 董事会秘书
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
8、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 何建锋 深投控董事长、党委书记
2 杜秀峰 深投控董事、党委副书记
3 马蔚华 深投控董事
4 樊时芳 深投控董事、财务总监
5 刘晓东 深投控董事
6 彭庆伟 深投控董事
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序号 关联方名称 关联关系
7 高雷 深投控董事
8 栗淼 深投控监事
9 刘洋 深投控监事
10 谢健 深投控监事
11 姚飞 深投控副总经理
12 尹可非 深投控副总经理
13 陈科 深投控副总经理
14 任仲泉 深投控副总经理
15 王戈 深投控总工程师
16 孙明辉 深投控总会计师
9、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业
除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控
制的其他主体以外的其他企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 江西赣商创新置业股份有限公司 董事长黄绍文担任董事
2 深圳市江财人教育管理有限公司 董事詹伟哉担任董事长
3 深圳市长盈精密技术股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
4 维业建设集团股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
5 重庆市紫建电子股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
6 方大集团股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
7 昆朋（山东）资产管理有限公司 董事邹俊担任总裁
8 深圳力合金融控股股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长
9 上海力合融资租赁股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长
10 深圳修能资本管理有限公司 董事熊政平担任董事长
11 湖北绿色家园材料技术股份有限公司 董事熊政平担任董事
12 深圳万润科技股份有限公司 董事熊政平担任独立董事
13 四川科新机电股份有限公司 董事熊政平担任独立董事
14 北京京天讯东科技有限责任公司 总经理刘彦担任董事
15 广东爱施德通讯器材有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
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序号 关联方名称 关联关系
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
16 深圳爱巴巴网络科技有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
17 深圳市德耀通讯科技有限责任公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
18 深圳市实丰科技有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
19 深圳市耀鹏通讯器材有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
20 深圳由你网络技术有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
21 上海凝鹏通讯科技有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
22 深圳市爱施德股份有限公司
企业
共青城爱施德创新投资合伙企业（ 有限 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
23
合伙） 企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
24 西藏酷爱通信有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
25 深圳市新凯辰科技有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
26 深圳市爱保科技信息服务有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
27 优友电子商务（深圳）有限公司
企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
28 深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司
企业
副总经理易江南持股 100%，并担任执行董事、
29 北京米开罗电影科技有限公司
总经理
间接持有发行人 5%以上股份的股东陶学昌持
30 深圳市德音通科技有限公司
股 70%
间接持有发行人 5%以上股份的股东陶学昌持
31 共青城通耀实业合伙企业（有限合伙）
有份额 60%，并担任执行事务合伙人
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10、其他主要关联方
发行人其他主要关联方还包括：
序
关联方名称 关联关系
号
北京国际信托有限公司-天音控股股权
1 报告期内曾持有发行人 5%以上股份
投资信托（原赣南果业）
2 南京北界软件有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司
3 天乐联线科技有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司
4 北京天联新动通信科技发展有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司
5 王勇健 报告期内，曾任深投控董事长、党委书记
6 冯青山 报告期内，曾任深投控董事、党委副书记
报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委副书
7 王文杰
记
8 张志 报告期内，曾任深投控董事
9 陈志升 报告期内，曾任深投控董事
报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书记、
10 伍先铎
监察专员
11 高建辉 报告期内，曾任深投控监事
12 林发成 报告期内，曾任深投控监事
13 王昱文 报告期内，曾任深投控副总经理
14 刘征宇 报告期内，曾任深投控副总经理
15 黄宇 报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师
16 林建宏 报告期内，曾任发行人副董事长
17 张黎 报告期内，曾任发行人董事
18 吴强 报告期内，曾任发行人董事
19 罗颖琳 报告期内，曾任发行人董事
除本章节所列上述关联方之外，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在本章节第 1-9 项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行
人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发
行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
自然人，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
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根据《审计报告》，发行人2023年度主要关联交易（不含发行人与其控股子公司之
间的交易）情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度
深圳欧瑞特供应链管理有限公司 物流服务 5,543.98
深圳市高新投融资担保有限公司 支付担保费用 1,000.00
深圳市德耀通讯科技有限责任公司 购买商品 51.07
深圳市实丰科技有限公司 购买商品 609.40
深圳市耀鹏通讯器材有限公司 购买商品 85.16
深圳由你网络技术有限公司 购买商品 42,857.64
北京京天讯东科技有限责任公司 购买商品 50,551.66
西藏酷爱通信有限公司 购买商品 7,513.57
深圳市爱施德股份有限公司 购买商品 570.02
上海凝鹏通讯科技有限公司 购买商品 0.80
深圳市爱保科技信息服务有限公司 购买商品 4.42
深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司 购买商品 422.12
深圳市新凯辰科技有限公司 购买商品 135.22
深圳市深担增信融资担保有限公司 支付担保费用 300.00
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度
上海凝鹏通讯科技有限公司 销售商品 1,611.54
深圳由你网络技术有限公司 销售商品 551.34
深圳市爱施德通讯科技有限公司 销售商品 583.46
优友电子商务（深圳）有限公司 销售商品 28.80
3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元
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被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司 100,000.00 2021.12.06 2024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司 30,000.00 2022.11.09 2024.11.09
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司 100,000.00 2021.12.06 2024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司 30,000.00 2022.11.09 2024.11.09
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 北京京天讯东科技有限责任公司 1,638.02 -
预付款项 西藏酷爱通信有限公司 0.05 -
预付款项 深圳市德耀通讯科技有限责任公司 5.94
预付款项 深圳市耀鹏通讯器材有限公司 54.31 -
预付款项 深圳由你网络技术有限公司 6.38 -
（2）应付项目
单位：万元
2023 年
项目名称 关联方 12 月 31 日
账面余额
应付账款 深圳由你网络技术有限公司 71.05
应付账款 深圳市实丰科技有限公司 70.55
应付账款 北京京天讯东科技有限责任公司 174.51
合同负债 上海凝鹏通讯科技有限公司 10.78
（三）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施
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经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易的措施
情况未发生重大变化。
（四）同业竞争
经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的同业竞
争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发生重大变化。
十、发行人的主要资产
（一）长期股权投资
1、控股子公司
经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、
深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、江西赣南果
业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有限公司、深圳市易
天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公司、山西天华合创商贸有
限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通信有限公司、深圳天盈彩科技有
限公司、北界创想（北京）软件有限公司、上海能良电子科技有限公司、天音通信（香
港）有限公司、天音控股国际有限公司。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，其
主要变化情况如下：
（1）天音通信有限公司
经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒
店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、
电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；5G 通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网
络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网
技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品
批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；
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塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二类
增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信
息服务）；开展移动通信转售业务；第二、三类医疗器械销售；酒类批发及零售。汽车
旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）深圳市天音科技发展有限公司
经营范围变更为：通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的批
发、零售，通讯科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，手机
配件、通信、数码、电子相关产品；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；
信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；
五金产品的零售；国内货运代理；汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），汽车零配件、汽车装饰用品的销售，智
能家居、家用电器、数码产品、楼宇安防、手机、计算机及周边设备软硬件的上门安装
调试、检测、保养维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）医疗器械销售；通信产品维修；仓储服务；机动车修理和维护（限分支机构经营），
机动车驾驶服务。再生资源回收（除生产性废旧金属）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（3）深圳市天联终端有限公司
经营范围变更为：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动；新能源汽车整车销售；汽车销售；货
物进出口；汽车装饰用品销售；轮胎销售；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；新
能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车
充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型
客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
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许可经营项目是：无
（4）深圳市易天移动数码连锁有限公司
经营范围变更为：一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及
其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、
助力自行车、电动平衡车；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；通信产品、
数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经
营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸
易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技
术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）汽车科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货运代理、汽车零配件、
汽车装饰用品、玩具、游戏游艺设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：运营商授权
电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售；机动车修理和维护（限分支
机构经营），机动车驾驶服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）天音移动通信有限公司
经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机、软件及辅助设备批发与零售；
机械设备及电子产品批发与零售；家用视听设备批发与零售；互联网产品和信息服务，
信息技术咨询服务；软件开发;数据库分析；数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；电子产品销
售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
^移动通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；移动电信服务，其他电信服务；信息
系统集成服务；电信业务经营；经营性互联网信息服务企业；增值电信业务中的呼叫中
心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信
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转售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）深圳天盈彩科技有限公司
经营范围变更为：网络软件的开发、技术咨询；计算机系统的技术服务；数据处理；
市场营销策划；产品营销策划；企业咨询管理；从事广告业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。纸制品销售；总质量
4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服
务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^信息服务业务。城市配送运
输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、参股子公司
经核查，截至报告期末，发行人重要的参股子公司主要包括：北京易天新动网络科
技有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司、共青城创东方华科股权投资合伙企业（有
限合伙）。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，其主要变化情况如下：
（1）深圳欧瑞特供应链管理有限公司
住所变更为：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11
栋A3401
3、股权质押情况
经核查，截至报告期末，发行人所持重要的控股子公司、参股子公司股权质押情况
未发生重大变化。
（二）土地及房产
1、土地使用权
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生重大
变化。
2、房屋所有权
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经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发生重大
变化。
3、租赁房产
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大（1,000
㎡以上）的主要房产租赁情况主要变化如下：
序 租赁面积 房屋
承租人 出租人 租赁物业 租赁期限
号 (m) 用途
深圳市福田区深南中路
1002 号新闻大厦 1 栋 26 532.68 办公
层 01 号
中 国 新 闻 深圳市福田区深南中路
天音通信有 2024/01/01-
1 发 展 深 圳 1002 号新闻大厦 1 栋 26 593.85 办公
限公司 2024/12/31
有限公司 层 02 号
深圳市福田区深南中路
1002 号新闻大厦 1 栋 26 714.58 办公
层 03 号
深圳市南山区科技园高
深圳市穗彩 深圳超多
新南六道与科技南八路 2020/09/01-
2 科技开发有 维光电子 2,641.71 办公
交汇处超多维科技大厦 2025/02/28
限公司 有限公司
12 层
上海能良电 上海巍富
上 海 市 宝 山 区 沪 太路 经营 2024/01/01-
3 子科技有限 资产管理 6,998
5008 弄 200 号 办公 2026/12/31
公司 有限公司
金华传化
上海醒市商
公 路 港 物 金华市金东区金义东快 普通 2023/04/16-
4 盟供应链服 4,821.2
流 有 限 公 速路 5555 号仓储区 仓储 2026/04/15
务有限公司
司
（三）知识产权
1、商标
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况主要变化如下：
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取
注册证 类 得
序号 权利人 商标 核定使用商品 有效期限
号 别 方
式
据处理设备；智能眼镜
（数据处理）；智能手
表（数据处理）；量
具；无线电设备；智能
2024 年
深圳市 手机；手机；移动电
03 月 14 原
天音科 话；智能手机用壳；手
日至 始
1 73806213 技发展 机屏幕专用保护膜；手 9
2034 年 取
有限公 机用自拍杆；智能音
03 月 13 得
司 箱；耳机；电
日
线；电源材料（电线、
电缆）；眼镜；电池；
移动电源（可充电电
池）
2、专利
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况主要变化如下：
序 有效期 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式
深圳市穗彩科技开 彩票销售终端 机 外观设 原始
1 2023304486057 7/18/2023 15 年
发有限公司 （IA05） 计 取得
深圳市穗彩科技开 桌面彩票销售 终 外观设 原始
2 2023304488226 7/18/2023 15 年
发有限公司 端机（MS05） 计 取得
深圳市穗彩科技开 彩票销售终端 机 外观设 原始
3 2023304488955 7/18/2023 15 年
发有限公司 （IA01） 计 取得
一种手机号卡 入
天音移动通信有限 发明专 原始
4 网实名信息上 传 2023109355304 7/28/2023 20 年
公司 利 取得
系统
深圳市天音科 技 发 外观设 原始
5 手机展示架（2） 2023302282680 4/23/2023 15 年
展有限公司 计 取得
4-1-28
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序 有效期 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式
深圳市天音科 技 发 外观设 原始
6 手机展示架（3） 2023302282661 4/23/2023 15 年
展有限公司 计 取得
深圳市天音科 技 发 外观设 原始
7 手机展示架（1） 2023302282712 4/23/2023 15 年
展有限公司 计 取得
3、软件著作权
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况未发生
重大变化。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人拥有的固定资产账面价值 合计为
7,922.16 万元，其中除了房屋及建筑物以外，主要生产经营设备包括专用设备、运输工
具、其他设备等。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要包括：
1、销售合同
发行人与各大客户签订的销售合同均为框架性合同，具体销售金额以合同期内实际
验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要销售合同详见附表一。
2、采购合同
发行人与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同期内实
际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要采购合同详见附表二。
3、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要授信合同详见附表三。
4、借款合同
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截至报告期末，发行人正在履行的金额在 20,000 万元及以上的主要借款合同详见
附表四。
5、担保合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要对外担保合同（不含对下属控股子公司的担
保）具体情况如下：
实际担保金额 担保发生 担保 担保
担保对象 担保物
（万元） 日期 期限 类型
位于深圳市南山区白
深圳市高新投融资担 2021 年 12
100,000 3年 石路与深湾路交汇处 抵押
保有限公司 月 16 日
的土地
深圳市深担增信融资 2022 年 11 神木宾馆、广州港湾
30,000 2年 抵押
担保有限公司 月 09 日 路房产抵押
6、经营租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要土地、房屋出租合同如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 土地、房产坐落
号 （平方米） 期限
厂区位于赣州市蓉江
厂区面积 63,156.29 平方
江西赣南果业 新区（新设）潭口镇 2024/01/01 至
1 彭宝平 米（约 94.73 亩）、库房
股份有限公司 畜牧研究所旁、临 2024/12/31
约 3,000 平方米
105 国道
7、房产租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要房产租赁合同如下：
合同租赁面
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 租金金额 合同租赁期限
积（m2 ）
深圳市福田区深南中
月租金总额
路 1002 号新闻大厦 1 532.68
53,268.00 元
栋 26 层 01 号
中国新闻发 深圳市福田区深南中
天音通信有 月租金总额 2024/01/01 至
1 展深圳有限 路 1002 号新闻大厦 1 593.85
限公司 59,385.00 元 2024/12/31
公司 栋 26 层 02 号
深圳市福田区深南中
月租金总额
路 1002 号新闻大厦 1 714.58
71,458.00 元
栋 26 层 03 号
中国新闻发 深圳市天音 深圳市福田区梅华路
月租金总额 2022/07/01 至
2 展深圳有限 科技发展有 深华科技大厦 2 栋 3 1,258.55
75,513.00 元 2024/06/30
公司 限公司 层 1-8 轴 301 室
深圳超多维 深圳市穗彩 深圳市南山区科技园 自 2023 年 9 2020/09/01 至
3 2,641.71
光电子有限 科技开发有 高新南六道与科技南 月 1 日起月租 2025/02/28
4-1-30
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合同租赁面
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 租金金额 合同租赁期限
积（m2 ）
公司 限公司 八路交汇处超多维科 金总额
技大厦 12 层 364,555.98 元
上海巍富资 上海能良电
上海市宝山区沪太路 月租金总额 2024/01/01 至
4 产管理有限 子科技有限 6,998.00
5008 弄 200 号 276,713.00 元 2026/12/31
公司 公司
金华传化公 上海醒市商 金华市金东区金义东 租金总额
2023/04/16 至
5 路港物流有 盟供应链服 快速路 5555 号仓储 4,821.2 2,462,210.95
2026/04/15
限公司 务有限公司 区 元
8、工程施工合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要工程施工合同如下：
2018 年 4 月，天音通信有限公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署了《建设
工程施工总承包合同》，天音通信有限公司作为发包方委托深圳市建安（集团）股份有
限公司负责天音大厦项目的总承包工程施工和总承包管理。合同总价为 122,460.44 万
元。此外，双方还就工程实施、工程验收、合同价款结算支付、争议解决等事项进行约
定。
经本所律师核查，上述重大合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
1、天富锦业绩补偿事宜
发行人于 2020 年 3 月 24 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《收购深
圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，发行人子公司天音通信以现
金方式购买天富锦持有的易天数码 45%股权。
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 351
号），在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位易天数码归属母公司权益价值采
用收益法评估的评估值为 24,705.53 万元，采用市场法的评估值为 35,599.03 万元。经综
合考虑以及双方协商，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值，最
终确定易天数码 45%股权的最终实际成交价格为对应评估值 11,117.49 万元的 98%，暨
10,895.14 万元。
本次股权转让已于 2020 年 5 月完成工商变更，本次变更完成后易天数码成为发行
人的全资控股孙公司。
根据天音通信与天富锦于 2020 年 3 月 25 日签署的《天音通信有限公司与深圳市天
富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让 协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，天富锦承诺易天数码在 2020 年度、2021 年
度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计
不低于 7,892 万元；如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计
承诺净利润数，则天富锦应按照《股权转让协议》约定履行业绩补偿义务；应补偿金额
=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次
交易购买标的股权比例；天富锦应于收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金方式将
天富锦应承担的补偿总金额一次性支付至天音通信指定的账户。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于深圳
市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码 2020-2022 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11 万元、
1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。
据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润
数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金 额约为
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2,483.06 万元。
自 2023 年 5 月以来，发行人已多次向天富锦发送《业绩补偿通知书》。天富锦已
出具《承诺函》，表示：其认为易天数码未达到累计承诺净利润数是受到了社会公共卫
生事件相关管控措施的影响，希望通过有权机关认定是否构成不可抗力并评估影响；天
富锦愿按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿金额进行判定，其认
可仲裁机构的判定结果；另由于目前其银行账户被冻结，无法对外支付款项，其承诺于
收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时其资金
不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致其无法及时、足额支付，则其承诺
积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款 支付义
务。
截至报告期末，天富锦尚未支付上述业绩补偿款，发行人尚未就该纠纷对天富锦提
起仲裁。
2、其他关联方债权债务
详见本《补充法律意见书（二）》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权
债务。
（四） 金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2024 年第一季度报告》、发行人提供的资料和说明，截至报告期末，
发行人其他应收款余额为 19,260.60 万元，其他应付款合计为 49,406.24 万元，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款主要系因生产经营和管理活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资扩股
经核查，补充核查期间，发行人无增资扩股情况。
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（二） 重大资产收购或出售
经核查，补充核查期间，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产收购、出售的情形。
（三） 合并、分立、减少注册资本
经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、减资情况。
（四） 拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至报告期末，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的章程修订情况如下：
发行人于 2024 年 3 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，对章程中股东大会、独立董事等内容进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人上述章程的修订已履行了必要的内部决策程序，符
合相关法律法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构未发生变化。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则修订情况如
下：
发行人于 2024 年 3 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则的修订已履行了必要的内部决策程序，
4-1-34
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符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人补充核查期间的股东大会、董事会会议、监事会会议的相关
文件，发行人补充核查期间共召开了 1 次股东大会、2 次董事会会议、2 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会的
召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，决议内容合法、有效。
（四） 补充核查期间股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会的历次授权及重大
事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报告期末发行人及其控股子公司适
用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
3%、6%、9%、
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
13%
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 2%
25%、20%、
19%、16.5%、
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳
15%、10%、
8.25%
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存在不同企业所得税税率的纳税主体的税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
深圳市穗彩科技开发有限公司 10%
天音移动通信有限公司 15%
北界创想（北京）软件有限公司 15%
北界无限（北京）软件有限公司 15%
上海势成信息技术有限公司 15%
上海醒市信息技术有限公司 15%
深圳天恒终端有限公司 20%
北京穗彩信息科技有限公司 20%
天音通信（香港）有限公司 16.5%、8.25%
Telling Germany GmbH 15%
Telling Trade UK Limited 19%、16.50%、8.25%
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期末适用的税种、税率合法。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，补充核查期间发行人及其控股子公
司享受的主要税收优惠情况如下：
1、增值税
深圳市穗彩科技开发有限公司：2023 年度，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），销售自行开发生产的
软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
天音移动通信有限公司、北界无限（北京）软件有限公司：根据 2023 年延续优化创
新实施的政策之生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5 %，抵减应纳税额。
2、企业所得税
深圳市穗彩科技开发有限公司：2023 年度，根据财政部国家税务总局、发展改革委、
工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税（2016）49 号），享受国家重点软件企业所得税优惠，按 10%缴纳企业所得税。
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天音移动通信有限公司于 2023 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编号为
GR202344204481），2023 年-2025 年享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界创
想（北京）软件有限公司于 2023 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202311003907），2023 年-2026 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界
无限（北京）软件有限公司于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202111004198），2021 年-2023 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。
广州易天数码有限公司、深圳市鹏天数码有限公司、深圳天恒终端有限公司、北京
穗彩信息科技有限公司、上海联壹电子商务有限公司、上海荣壹电子商务有限公司、上
海维壹电子技术有限公司、上海欧壹电子技术有限公司、上海米壹电子技术有限公司、
上海海壹电子商务有限公司、上海信壹电子技术有限公司、上海美壹电子商务有限公司
和上海醒市商盟供应链服务有限公司：根据《财政部税务总局公告 2023 年第 6 号》的
最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，其所得减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2023 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日。根据《财政部税务总局 2022 年第 13 号公告》最新规定：对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，其所得减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。
2023 年度天音通信（香港）有限公司按香港税率，按纯利的 8.25%（香港公司首个
200 万港币按次税率计算香港公司利得税）或 16.5%（超过 200 万港币部分以此税率计
算）来计算；elingGermanyGmbH 按 15%税率计算所得税；Teling Trade UK Limited 按
19%计算企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述主要税收优惠合法、
有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及
其重要的控股子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部
门处以重大行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因环保重大违法行为而受到 重大行
政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术标准
发行人产品质量和技术标准方面的相关资质、认证情况详见本《补充法律 意见书
（二）》之“八/（一）发行人的经营范围和主营业务”。
根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因产品质量和技术监督重 大违法
行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用情况
经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的运用该情况未发生变化。
（二） 发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金用途
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募集资金用途的主要变化
如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公
司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方 案中的
“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元；
2、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网
络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设
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部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募集资金投资 金额由
46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
3、除上述外，“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作 项
目”“天音总部运营管理中心建设项目”“ 天音新 能源汽 车销售服 务平 台 建 设 项
目”“天音易修哥连锁经营项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资 总额和
拟使用募集资金投资金额均维持不变。”
2、本次募投项目的审批、备案情况
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目的审批、备案情
况的主要变化如下：
序号 项目名称 项目备案
《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改
1 天音营销网络建设项目
备案[2024]0392 号）
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的
诉讼、仲裁案件主要包括：
1、天音通信因与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信进出口
（武汉）有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限公司、联想控
股股份有限公司合同纠纷一案向最高人民检察院申请监督
2013 年天音通信与联想移动通信（武汉）有限公司签订合作协议，天音通信作为国
包商之一向省级代理商或手机零售商等下级销售渠道销售联想移动通信（武汉）有限公
司的手机产品，后因销售补偿款发生纠纷，天音通信向湖北省高级人民法院提起诉讼。
2019 年 11 月 4 日，湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民初 13 号判决书，判决：
（1）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支
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付销售价差补偿款 84,409,413.6 元；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判
决生效之日起十日内向天音通信支付销售价差补偿款利息损失；（3）驳回天音通信的
其他诉讼请求。
天音通信、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司不服一审判决提起上诉，最高
人民法院于 2020 年 11 月 30 日作出（2020）最高法民终 933 号判决书，判决：（1）撤
销湖北省高级人民法院（2017）鄂民初 13 号民事判决；（2）摩托罗拉（武汉）移动技
术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付补偿款 8,193,819.36 元；（3）
驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信因不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于 2021 年 12
月 16 日作出（2021）最高法民申 7593 号民事裁定书，裁定驳回天音通信的再审申请。
其后，天音通信因不服二审判决，向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院于
2023 年 9 月 20 日作出《受理通知书》，受理了该申请。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述案件不会构成本次发行的实质性法律障
碍。
（二）发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其重要的控股子公司存在罚款金额 1 万元以上的行政处罚
主要如下：
1、深水政(南山)罚决字﹝2023﹞第 056 号行政处罚
深圳市南山区水务局于 2024 年 3 月 26 日就天音通信未办理排水许可证，依据《深
圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办理许可手续的，
由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五
十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，
可以处五千元以上三万元以下罚款"及《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》
第七条（违法事实：应当办理排水许可证的排水户未取得污水排入排水管网许可证向城
镇排水设施排放污水；程度：从轻；裁量情节：逾期未补办，但未造成危害后果；罚款
金额：5 万元以下）的规定，决定对天音通信处以罚款 2.5 万元。
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根据此项行政处罚所适用的《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》的上述
规定，天音通信此次受到的行政处罚罚款金额属于“从轻”程度，且“未造成危害 后果 ”，
因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人的确认及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权
益和业务及其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股
股东不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用报告、
无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员
均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
截至报告期末，发行人董事长存在一项重大未决诉讼案件：原告中原信托与被告天
富锦、中益和晟、黄绍文、第三人中原银行洛阳分行金融借款合同纠纷案，本案具体情
况参见本《补充法律意见书（二）》之“六/（二）发行人的控股股东和实际控制人/4、
控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况”。截至报告期末，天富锦、黄绍文已向
河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表
决权的行使；发行人本届董事会董事任期至 2024 年 11 月止，截至目前董事未发生变
动。经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，该诉讼案件未
对发行人本次发行构成实质性障碍。
上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚
实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据
4-1-41
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情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，
在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对
于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全
国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主体资格和实质
条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
陈芬芬
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
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附表一：销售合同
序 销售
客户名称 产品类别 合同期限 合同名称
号 主体
《产品购销
三星品牌 协议》及
2023/04/01-2024/6/30
北京京东世 产品 《延期协
天音
1 纪贸易有限 议》
通信
公司 Apple 手机
《产品购销
品牌品类 2024/01/01-2024/12/31
协议》
产品
2023/04/01-2024/03/31（协议到期后
如双方仍正常持续合作的，则本协
《天猫超市
议内容对天猫超市与供应商双方仍
浙江天猫技 天音 供应商（经
2 品牌产品 有效适用，除非双方通过续签、变
术有限公司 通信 销）合作协
更、新增等方式对本协议的条款内
议》
容作出不一致修订的，以修订后的
条款内容为准）
2019/11/25 日起（在有效期满前 30
广东天讯达
天音 天，如任何一方未向对方提出终止 《特约经销
3 资讯科技股 电子产品
通信 合同的要求，合同自动展期 1 年， 协议》
份有限公司
展期不受次数限制）
2021/03/12 起（在有效期满前 30
广东汇通达
天音 天，如任何一方未向对方提出终止 《特约经销
4 网络科技有 电子产品
通信 合同的要求，合同自动展期 1 年， 协议》
限公司
展期不受次数限制）
2023/03/30 起（在有效期满前 30
好易购家庭
天音 天，如任何一方未向对方提出终止 《特约经销
5 购物有限公 电子产品
通信 合同的要求，合同自动展期 1 年， 协议》
司
展期不受次数限制）
2022/03/15 起（在有效期满前 30
上海涵妍通
天音 天，如任何一方未向对方提出终止 《特约经销
6 信技术有限 电子产品
通信 合同的要求，合同自动展期 1 年， 协议》
公司
展期不受次数限制）
浙江鑫科丰 天音 电子产品 2023/04/28 起（在有效期满前 30 《特约经销
7
网络科技有 通信 (包括但不 天，如任何一方未向对方提出终止 协议》
4-1-44
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限公司 限于品牌 合同的要求，合同自动展期 1 年，
移动电话 展期不受次数限制）
及配件)
指定型号 2023/02/17 起，直至双方已完全履行 《三星移动
天翼电信终 天 音
8 三星移动 合同项下的所有义务且双方之间的 终端采购合
端有限公司 通信
终端产品 所有付款和索赔已结清 同》
北京迪信通
天音 《全国直供
9 商贸股份有 品牌手机 2024/01/18-2024/12/31
通信 采销合同》
限公司
4-1-45
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附表二：采购合同
序 采购
供应商名称 采购内容 合同期限/签署日期 合同名称
号 主体
2018/07/05-2023/08/31
苹 果 电 脑 贸易 （双方于 2023 年 6 月重
天音 《授权经销
1 （上海）有限公 苹果品牌产品 新签署《授权经销商协
信息 商协议》
司 议》，合同期限至 2026 年
8 月 31 日）
《终端产品
华为终端有限公 天音
2 华为品牌产品 2024/01/01-2024/12/31 销售框架合
司 通信
同》
三星（中国）投资 天音 《经销协
3 三星品牌手机产品 2024/01/01-2024/12/31
有限公司 通信 议》
《经销商销
宁波产城投资管 天音
4 货物或相关服务 2023/04/10-2024/04/10 售框架协
理有限公司 通信
议》
2020/10/16-2021/12/31
联通华盛通信有 手机终端及配件、泛 （有效期届满，双方未
上海 《终端经销
5 限公司北京电子 智能终端及配件以及 提出书面异议，有效期
能良 协议》
商务分公司 双方约定的其他产品 每年自动延续一年，此
后依此类推）
小米通讯技术有 上海 小米产品或小米代理 《产品购销
6 2024/01/01-2024/12/31
限公司 能良 的产品 框架协议》
2021/05/11-2022/05/10
自有品牌终端产品和
桂林深科技有限 天音 （合同到期后，双方如 《采购框架
7 终端产品售后所需的
公司 通信 无异议，合同有效期自 协议》
备品、备件及服务
动顺延）
vivo 智能终端产品、
维沃移动通信有 上海 《产品授权
8 vivo 智能手机、vivo 2024/01/01-2024/12/31
限公司 能良 分销合同》
产品配件
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附表三：授信合同
序 被授 授信额度
合同名称 合同编号 授信银行 授信期限
号 权人 （万元）
东亚银行（中国）
有限公司深圳分
《流动资金 行、南洋商业银行
天联 2023.09.07
1 银团贷款合 SZSL23080001 （中国）有限公司 200,000
终端 起
同》 深圳分行、厦门国
际银行股份有限公
司珠海分行
（2023）深银综
《授信额度 天音 广发银行股份有限 2023.09.15-
2 授额字第 001053 50,000
合同》 通信 公司深圳分行 2024.08.27
号
渤海银行股份有限
《综合授信 渤沪自贸分综合 上海 2024.01.12-
3 公司上海自贸试验 50,000
合同》 (2023)第 5 号 能良 2025.01.11
区分行
《综合授信 天音 中国光大银行股份 2024.01.29-
4 ZH3909240110 360,000
协议》 通信 有限公司深圳分行 2025.01.28
《授信协 755XY202400574 天音 招商银行股份有限 2024.02.21-
5 50,000
议》 3 通信 公司深圳分行 2025.02.20
《最高额融 SZ09（融资） 天音 华夏银行股份有限 2023.11.23-
6 50,000
资合同》 20230016 通信 公司深圳分行 2024.11.23
《综合授信 天音 2023 第 0100 天音 交通银行股份有限 2024.01.10-
7 200,000
合同》 号 通信 公司深圳分行 2025.12.29
上海浦东发展银行
《融资额度 BC202403220000 天音 2024.03.28-
8 股份有限公司深圳 55,000
协议》 0740 通信 2024.12.09
分行
《企业贷款 LLA20230516010 天音 中国对外经济贸易 2023.05.22-
9 100,000
额度合同》 09188 通信 信托有限公司 2024.05.22
10 《承兑额度 HTZ442008002C 天音 中国建设银行股份 68,500 2024.01.10-
4-1-47
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序 被授 授信额度
合同名称 合同编号 授信银行 授信期限
号 权人 （万元）
合同》 DHP2023N00A 通信 有限公司深圳市分 2024.10.27
行
《综合授信 天音 北京银行股份有限 2023.07.03-
11 0829181 85,000
合同》 通信 公司深圳分行 2025.01.02
《综合授信 公授信字第高新 天音 中国民生银行股份 2024.01.15-
12 50,000
合同》 区 24001 号 通信 有限公司深圳分行 2025.01.15
东银(0019) 2024
《循环额度 天音 东莞银行股份有限 2024.02.07-
13 年额度贷字第 50,000
贷款合同》 通信 公司深圳分行 2025.02.06
100590 号
2023 圳中银罗额
《授信额度 天音 中国银行股份有限 2023.06.26-
14 协字第 0000042 80,000
协议》 通信 公司深圳罗湖支行 2024.06.01
号
4-1-48
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附表四：借款合同
序 合同金额
合同名称 合同编号 借款人 贷款银行 借款期限
号 （万元）
0400000007- 中国工商银行股
固定资产借 2022/09/08-
1 2020 年（上步） 天音通信 份有限公司深圳 200,000
款合同 2032/09/08
字 0100 号） 上步支行
东莞银行对 东莞银行股份有 2023/04/28-
2 - 天音通信 20,000
公贷款借据 限公司深圳分行 2024/04/27
上海浦东发展银
流动资金借 2024/03/29-
3 79102024280070 天音通信 行股份有限公司 32,000
款合同 2024/09/29
深圳分行
上海浦东发展银
流动资金借 2024/03/29-
4 79102024280071 天音通信 行股份有限公司 23,000
款合同 2024/09/29
深圳分行
人民币流动 中国建设银行股
HTZ442008002L 2023/12/28-
5 资金贷款合 天音通信 份有限公司深圳 50,000
DZJ2023N014 2024/06/27
同 市分行
流动资金借 JK20240124100 江苏银行股份有 2024/01/24-
6 天音通信 40,000
款合同 72161 限公司 2024/07/23
公 流 贷 字 第 中国民生银行股
流动资金贷 2024/01/16-
7 ZX24010000576 天音通信 份有限公司深圳 20,000
款借款合同 2024/07/16
078 号 分行
中国邮政储蓄银
流动资金借 PSBCSZ05- 2024/03/12-
8 天音通信 行股份有限公司 20,000
款合同 YYT2024031201 2024/09/12
深圳华强北支行
人民币流动 2023 深银香信 e
中信银行股份有 2024/03/04-
9 资金贷款合 融字第 0001 号 天音通信 20,000
限公司深圳分行 2024/09/04
同 202400054201
流动资金借 流 借 字 第 徽商银行股份有 2023/07/27-
10 天联终端 20,000
款合同 202302DQL-2 号 限公司深圳分行 2024/07/27
4-1-49
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中国农业银行股
流动资金借 81010120240000 2024/01/10-
11 天联终端 份有限公司深圳 20,000
款合同 814 2025/01/09
南山支行
（2023）深银综
广发银行股份有 2023/09/26-
12 借款借据 授 额 字 第 天音通信 20,000
限公司深圳分行 2024/09/25
001053 号
交通银行借
Z2401SY156920 交通银行股份有 2024/01/17-
13 款额度使用 天音通信 40,000
3000001 限公司深圳分行 2025/01/16
申请书
4-1-50
北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（四）
大成证字[2023]第 239-15 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
dentons.cn
目 录
一、本次发行方案........................................................................................................ 4
二、本次发行发行人的主体资格................................................................................ 4
三、本次发行的授权与批准........................................................................................ 4
四、本次发行的实质条件............................................................................................ 5
五、发行人的独立性.................................................................................................... 7
六、发行人的股东及实际控制人................................................................................ 7
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、发行人的关联交易和同业竞争.......................................................................... 14
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 21
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 28
十三、发行人的章程制定与修改.............................................................................. 29
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 29
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 32
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 32
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 33
二十一、结论性法律意见.......................................................................................... 35
附表一：销售合同...................................................................................................... 37
附表二：采购合同...................................................................................................... 38
附表三：授信合同...................................................................................................... 39
附表四：借款合同...................................................................................................... 41
4-1-1
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
大成证字[2023]第 239-15 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关
于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作
报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补
充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发
行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》等法律文件。
鉴于发行人已公告其2024年半年度报告，本所律师现就2024年3月31日至
2024年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关事项
的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意
见书（四）》所指报告期为2021年1月1日至2024年6月30日。
除非本《补充法律意见书（四）》中另有说明，本《补充法律意见书（四）》
中所使用的简称和词语与《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已定义的相同词语具有
相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
4-1-2
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《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（四）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（四）》仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（四）》
如下：
4-1-3
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一、本次发行方案
经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律
意见书（四）》出具日，发行人本次发行方案的主要变化如下：
2024年10月25日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于
调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投
资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元；
4、除上述外，“天音营销网络建设项目”“天音数字化平台建设项目”“天
音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音易修
哥连锁经营项目”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。
二、本次发行发行人的主体资格
（三）发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（四）发行人的设立及股本演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准
经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律
意见书（四）》出具日，本次发行的授权与批准情况主要变化如下：
发行人于 2024 年 8 月 6 日召开第九届董事会第二十八次会议、于 2024 年 8
月 22 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
4-1-4
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将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至
2025 年 8 月 22 日；将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自
原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 8 月 22 日。
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
18、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
19、发行人 2023 年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
20、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开
的方式，符合《证券法》第九条的规定。
21、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（一）项所述情形。
22、根据中审华出具的 CAC 证审字[2024]0092 号《审计报告》，审计意见
认为，发行人 2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2024 年 4 月 29 日在深交所网
4-1-5
dentons.cn
站披露了 2023 年度审计报告及 2023 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
23、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易
所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
24、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
25、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
26、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第
十一条第（六）项所述情形。
27、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，
发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次 募集资金
投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
28、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
29、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
30、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理
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办法》第五十五条的规定。
31、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过
程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
32、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
33、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
34、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（三）发行人的主要股东
根据发行人《2024 年半年度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如
下表所示：
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持有有限售
序 持股数量 持股比例 质押/冻结
股东名称 条件股份数
号 （股） （%） 总数（股）
量（股）
1 深圳市投资控股有限公司 195,032,514 19.03 0 0
深圳市天富锦创业投资有限
2 100,474,022 9.80 0 100,473,933
责任公司
3 中国华建投资控股有限公司 47,641,582 4.65 0 2,930,000
4 何志平 32,440,000 3.16 0 25,882,000
北京国际信托有限公司－天
5 音控股股权投资信托（原赣 15,576,519 1.52 0 0
南果业）
6 深圳市鼎鹏投资有限公司 12,940,010 1.26 0 7,000,000
7 香港中央结算有限公司 8,429,029 0.82 0 0
8 张秋 6,884,600 0.67 0 0
中国农业银行股份有限公司
9 －长城久嘉创新成长灵活配 5,500,000 0.54 0 0
置混合型证券投资基金
10 许利民 5,328,600 0.52 0 0
合计 430,246,876 41.97 / 136,285,933
注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有 2,933,833 股，通过信用交 易
担保证券账户持有 44,707,749 股，实际合计持有 47,641,582 股。2、股东许利民通过普通 证券账
户持有 4,498,600 股，通过信用交易担保证券账户持有 830,000 股，实际合计持有 5,328,6 00 股。
3、股东张秋通过普通证券账户持有 5,293,100 股，通过信用交易担保证券账户持有 1,591,5 0 0 股，
实际合计持有 6,884,600 股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于 2018 年 8 月 20 日签署了《一致行动
协议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平
是中国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
5、控股股东
截至报告期末，深投控持有发行人 19.03%的股份，天富锦持有发行人 9.80%
的股份。深投控实际可支配上市公司 28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；
天富锦为控股股东的一致行动人。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，深投控的工商登记信息如下：
名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19
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楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3,318,600 万元
成立日期：2004 年 10 月 13 日
营业期限：2004 年 10 月 13 日至 2054 年 10 月 13 日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产
业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股
和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以
上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其 100%股权
6、控股股东之一致行动人
（1）基本情况
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天富锦的工商登记信息如下：
名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路 1002 号新闻大厦 1、
2、3 号楼 1 号楼 3201
法定代表人：陶学昌
注册资本：6,945 万元
成立日期：2000 年 5 月 23 日
营业期限：2000 年 5 月 23 日至长期
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其
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他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其 71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其 28.01%
股权，毛煜持有其 0.72%股权
（2）破产清算情况
2024 年 1 月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田
园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务（含借款 800 万元及利息）且明显缺乏清
偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。广东省深圳市中级人
民法院于 2024 年 4 月 2 日作出裁定，认定田园小贷对天富锦的破产清算申请尚
不符合受理条件，并不予受理。田园小贷向广东省高级人民法院提出上诉，广东
省高级人民法院于 2024 年 5 月 28 日作出终审裁定，撤销广东省深圳市中级人民
法院的裁定，并指令其受理田园小贷对天富锦提出的破产清算申请。
根据广东省深圳市中级人民法院发布的公告，广东省深圳市中级人民法院已
于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，天
富锦的债权人应于指定日期前向该管理人申报债权，天富锦的债务人或者财产持
有人应当向天富锦管理人清偿债务或交付财产。
根据发行人《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》，
本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不 会对发行
人正常经营活动造成重大影响；目前发行人生产经营正常，不存在被天富锦占用
非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形；发行人将督促天
富锦与法院指定的管理人充分沟通，继续履行与深投控签署的《一致行动协议》，
依法保障天富锦以及发行人股东特别是公众股东的合法利益，并与深投控、天富
锦及其他股东积极协商应对措施，最大限度地保证发行人控制权的稳定。
2024 年 9 月 25 日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理
人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小
股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动
协议书》。2024 年 10 月 24 日，天富锦管理人出具《继续履行<一致行动协议>
通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共
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和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富
锦与深投控签订的《一致行动协议书》。
7、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控 100%股权，为发行人的实际控制
人。
8、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，
控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：
占公
出质 司总 质押 质押 质押 冻结 冻结 冻结原
质权人 质押股数
人 股本 初始日 到期日 用途 起始日 到期日 因
比例
中原 天富 2019 年 1 至主债权偿还 2023 年 7 2026 年 7 司法冻
100,473,9339.80% 融资
信托 锦 月 23 日 之日止 月 14 日 月 13 日 结
与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023 年 5 月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前
海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告
向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司 洛阳分行
（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018 年 12 月
28 日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流
动资金贷款 11 亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36
个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的天音控股 100,473,933 股股票及该股票
派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资
顾问有限公司 26,249,056 元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益向中原
信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天
富锦发放贷款额度 11 亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有
本金 1,097,000,000 元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押
人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请
求：1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金 1,097,000,000 元 、利息 192,078,000
元、逾期罚息、复利、违约金 369,323,333.33 元，以上合计 1,658,401,333.33 元
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（逾期罚息、复利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾期罚息、复利、
违约金按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富
锦质押的天音控股 100,473,933 股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享
有优先受偿权；3、判令中原信托对中益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问
有限公司 26,249,056 元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益拍卖、变卖
所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦的上述债务承担连带清偿责
任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件
诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费 55,000 元等费用共同承担连带支付责
任。
2023 年 7 月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的
天音控股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023 年 10 月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市
天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限 公司借款
本金 1097000000 元、利息 180512515.69 元以及相应的罚息、复利、违约金
369323333.33 元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后
逾期罚息、复利、违约金以本金 1097000000 元按年息 24%计算至所有债务实际
清偿之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连
带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信
托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控 股股份有
限公司 100473933 股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京
清大世纪教育投资顾问有限公司 26249056 元出资额对应的 30.93%股权及该股权
派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他
诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民
共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 8334082 元、保全费 5000 元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公
司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15
元，中原信托有限公司负担 58120.85 元。”
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天富锦、黄绍文已向河南省高级
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人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，未影响其表决权的行
使；发行人本届董事会董事任期尚未届满，董事未发生变动，董事会正常履行法
定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致
行动协议书》。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，控股
股东之一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目
前未对发行人控制权造成实质影响。
七、发行人的股本及演变
发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（四）》之“二/
（二）发行人的设立及股本演变”。
八、发行人的业务
（四）发行人的经营范围和主营业务
4、经营范围
发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（四）》
之“二/（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。
5、主营业务
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
6、主要业务资质
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情
况变化如下：
天音通信持有深圳市住房和建设局颁发的《房地产开发企业资质证书》（证
书编号：深房开字(2018)503 号），有效期至 2024 年 4 月 16 日。截至报告期末，
公司正在申请新的《房地产开发企业资质证书》。截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，天音通信已取得新的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：粤房开
证字贰 0210696），有效期至 2027 年 8 月 30 日。
（五）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司未发生重大变化。
（六）发行人经营持续情况
经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（五）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
11、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人
深投控与天富锦于 2018 年 8 月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东
深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股
东，深圳市国资委为公司实际控制人。
12、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人 5%
以上股份的股东主要包括：
股东名称 关联关系
中国华建 直接持有发行人 4.65%股份
何志平 直接持有发行人 3.16%股份
陶学昌 天富锦持有发行人 9.8%股份，陶学昌持有天富锦 71.27%股权
注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。
13、发行人直接或间接控制的企业
发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股
子公司情况详见本《补充法律意见书（四）》之“十/（一）长期股权投资/1、控
股子公司”。
14、发行人合营、联营企业
截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京易天新动网络科技有限公司 天音通信持股 34%
2 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 天音通信持股 29%
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序号 关联方名称 关联关系
3 江西赣商创新置业股份有限公司 深圳天音置业有限公司持股 16%
4 北京京天讯东科技有限责任公司 天音通信持股 40%
共青城创东方华科股权投资合伙企业
5 天音通信持有 32.31%份额
（有限合伙）
15、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至报告期末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他企业主要包括：
序号 企业名称
48 国信证券股份有限公司
49 深圳市高新投集团有限公司
50 深圳担保集团有限公司
51 深圳会展中心管理有限责任公司
52 深圳市通产集团有限公司
53 深圳市环保科技集团股份有限公司
54 深圳市纺织（集团）股份有限公司
55 深圳市城市建设开发（集团）有限公司
56 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
57 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
58 深圳市深福保（集团）有限公司
59 深圳市建筑设计研究总院有限公司
60 深圳市深投文化投资有限公司
61 深圳市深投物业发展有限公司
62 深圳市公路客货运输服务中心有限公司
63 深圳市人才集团有限公司
64 深圳市水务规划设计院股份有限公司
65 深圳湾科技发展有限公司
66 深圳市投控资本有限公司
67 国任财产保险股份有限公司
68 深圳市天使投资引导基金管理有限公司
69 深圳投控国际资本控股有限公司
70 深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司
71 深圳投控香港投资控股有限公司
72 深圳清华大学研究院
73 深圳深港科技创新合作区发展有限公司
74 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
75 深圳英飞拓科技股份有限公司
76 Ultrarich International Limited
77 深圳资产管理有限公司
78 中国深圳对外贸易（集团）有限公司
79 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）
80 深圳市赛格集团有限公司
81 深圳市国有股权经营管理有限公司
82 深圳市五洲宾馆集团有限责任公司
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序号 企业名称
83 深圳人大干部培训中心有限公司
84 深圳市深投园区投资发展有限公司
85 深圳市体育产业集团有限公司
86 深圳大剧院运营管理有限责任公司
87 深圳市粤剧团有限公司
88 深圳音乐厅运营管理有限责任公司
89 深圳市演出有限公司
90 深圳歌剧舞剧院有限公司
91 深圳市特发集团有限公司
92 深圳市高新区投资发展集团有限公司
93 深圳市鹏微软件技术有限公司
94 深圳市投控联投有限公司
16、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 于发行人处任职
17 黄绍文 董事长
18 王新利 副董事长
19 王汉华 董事
20 詹伟哉 董事
21 邹俊 董事
22 熊政平 董事
23 肖幼美 独立董事
24 熊明华 独立董事
25 陈玉明 独立董事
26 陈力 监事
27 冯经亮 监事
28 余飞 职工监事
29 刘彦 总经理
30 易江南 副总经理
31 陈学同 副总经理、财务总监
32 孙海龙 董事会秘书
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
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18、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 何建锋 深投控董事长、党委书记
2 杜秀峰 深投控董事、党委副书记
3 马蔚华 深投控董事
4 樊时芳 深投控董事、财务总监
5 田钧 深投控董事
6 彭庆伟 深投控董事
7 高雷 深投控董事
8 栗淼 深投控监事
9 刘洋 深投控监事
10 谢健 深投控监事
11 姚飞 深投控副总经理
12 尹可非 深投控副总经理
13 陈科 深投控副总经理
14 任仲泉 深投控副总经理
15 王戈 深投控总工程师
16 孙明辉 深投控总会计师
19、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企
业
除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制
的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股
子公司及其控制的其他主体以外的其他企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
32 江西赣商创新置业股份有限公司 董事长黄绍文担任董事
33 深圳市正方圆投资有限公司 董事詹伟哉持股 60%
34 深圳市江财人教育管理有限公司 董事詹伟哉担任董事长
35 深圳市长盈精密技术股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
36 维业建设集团股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
37 重庆市紫建电子股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
38 方大集团股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事
39 昆朋资产管理股份有限公司 董事邹俊担任总裁
40 深圳力合金融控股股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长
41 上海力合融资租赁股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长
42 深圳智鑫投资有限责任公司 独立董事陈玉明担任执行董事、总经理
43 深圳市惠融信息管理有限公司 独立董事陈玉明担任董事长
独立董事陈玉明持股 100%，并担任执行董
44 深圳市前海汇信资产管理有限公司
事、总经理
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序号 关联方名称 关联关系
45 深圳市普易科技有限公司 独立董事陈玉明持股 98%
46 深圳市昌大聚仁信息咨询有限公司 监事陈力担任董事
47 深圳修能资本管理有限公司 董事熊政平担任董事长
48 湖北绿色家园材料技术股份有限公司 董事熊政平担任董事
49 深圳万润科技股份有限公司 董事熊政平担任独立董事
50 四川科新机电股份有限公司 董事熊政平担任独立董事
51 深圳鹏昱光电科技有限公司 董事熊政平持股 80^%
52 北京京天讯东科技有限责任公司 总经理刘彦担任董事
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
53 广东爱施德通讯器材有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
54 深圳爱巴巴网络科技有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
55 深圳市德耀通讯科技有限责任公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
56 深圳市实丰科技有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
57 深圳市耀鹏通讯器材有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
58 深圳由你网络技术有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
59 上海凝鹏通讯科技有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
60 深圳市爱施德股份有限公司
的企业
共青城爱施德创新投资合伙企业（有 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
61
限合伙） 的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
62 西藏酷爱通信有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
63 深圳市新凯辰科技有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
64 深圳市爱保科技信息服务有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
65 优友电子商务（深圳）有限公司
的企业
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
66 深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司
的企业
副总经理易江南持股 100%，并担任执行董
67 北京米开罗电影科技有限公司
事、总经理
间接持有发行人 5%以上股份的股东陶学
68 深圳市德音通科技有限公司
昌持股 70%
间接持有发行人 5%以上股份的股东陶学
69 共青城通耀实业合伙企业（有限合伙）
昌持有份额 60%，并担任执行事务合伙人
20、其他主要关联方
发行人其他主要关联方还包括：
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序号 关联方名称 关联关系
北京国际信托有限公司-天音控股
20 报告期内曾持有发行人 5%以上股份
股权投资信托（原赣南果业）
21 南京北界软件有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司
22 天乐联线科技有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司
北京天联新动通信科技发展有限公
23 报告期内曾为发行人控股子公司
司
24 王勇健 报告期内，曾任深投控董事长、党委书记
25 冯青山 报告期内，曾任深投控董事、党委副书记
报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委
26 王文杰
副书记
27 张志 报告期内，曾任深投控董事
28 陈志升 报告期内，曾任深投控董事
报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书
29 伍先铎
记、监察专员
30 高建辉 报告期内，曾任深投控监事
31 林发成 报告期内，曾任深投控监事
32 王昱文 报告期内，曾任深投控副总经理
33 刘征宇 报告期内，曾任深投控副总经理
34 黄宇 报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师
35 林建宏 报告期内，曾任发行人副董事长
36 张黎 报告期内，曾任发行人董事
37 吴强 报告期内，曾任发行人董事
38 罗颖琳 报告期内，曾任发行人董事
39 刘晓东 报告期内，曾任发行人董事
除本章节所列上述关联方之外，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生
效后的 12 个月内，存在本章节第 1-9 项情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式
的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。
（六）关联交易
根据发行人《2024年半年度报告》及相关资料，发行人2024年1-6月主要关联
交易（不含发行人与其控股子公司之间的交易）情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
深圳欧瑞特供应链管理有限公司 物流服务 2,684.17
深圳市德耀通讯科技有限责任公司 购买商品 34.36
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关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
深圳市实丰科技有限公司 购买商品 260.28
深圳市耀鹏通讯器材有限公司 购买商品 62.49
深圳由你网络技术有限公司 购买商品 60,489.44
北京京天讯东科技有限责任公司 购买商品 4,551.03
深圳市爱施德股份有限公司 购买商品 12.61
深圳市爱保科技信息服务有限公司 购买商品 1.89
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
上海凝鹏通讯科技有限公司 销售商品 796.60
深圳由你网络技术有限公司 销售商品 376.99
3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司 100,000.00 2021.12.06 2024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司 30,000.00 2022.11.09 2024.11.09
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司 100,000.00 2021.12.06 2024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司 30,000.00 2022.11.09 2024.11.09
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 上海凝鹏通讯科技有限公司 253.45 1.14
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2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 北京京天讯东科技有限责任公司 3,867.13 -
预付款项 深圳市德耀通讯科技有限责任公司 14.44 -
预付款项 深圳市耀鹏通讯器材有限公司 17.22 -
预付款项 深圳由你网络技术有限公司 14,674.96 -
预付款项 深圳市爱施德股份有限公司 48.82 -
预付款项 深圳市实丰科技有限公司 72.42 -
预付款项 深圳市爱保科技信息服务有限公司 2.30 -
（2）应付项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额
合同负债 深圳由你网络技术有限公司 78.33
（七）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易
的措施情况未发生重大变化。
（八）同业竞争
经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的
同业竞争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发 生重大变
化。
十、发行人的主要资产
（五）长期股权投资
4、控股子公司
经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限
公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、
江西赣南果业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有
限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公
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司、山西天华合创商贸有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通
信有限公司、深圳天盈彩科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、上海
能良电子科技有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司、
BLISSFUL FAME LIMITED。除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截
至本《补充法律意见书（四）》出具日，其主要变化情况如下：
（1）天音通信有限公司
经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息
咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；
家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器
销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销
售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原
动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食
品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二、三类医疗
器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
5、参股子公司
经核查，截至报告期末，发行人重要的参股子公司主要包括：北京易天新动
网络科技有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司、共青城创东方华科股权投
资合伙企业（有限合伙）、北京京天讯东科技有限责任公司。除《补充法律意见
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书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述参
股子公司基本情况未发生重大变化。
6、股权质押情况
经核查，截至报告期末，发行人所持重要的控股子公司、参股子公司股权质
押情况未发生重大变化。
（六）土地及房产
4、土地使用权
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发
生重大变化。
5、房屋所有权
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发
生重大变化。
6、租赁房产
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大
（1,000 ㎡以上）的主要房产租赁情况主要变化如下：
序 租赁面积 房屋
承租人 出租人 租赁物业 租赁期限
号 (m) 用途
上海醒市商 金华传化公
金华市金东区金义东 普通 2024/05/15-
5 盟供应链服 路港物流有 3,673.2
快速路 5555 号仓储区 仓储 2026/04/15
务有限公司 限公司
（七）知识产权
4、商标
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况未发生
重大变化。
5、专利
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况未发生
重大变化。
6、软件著作权
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经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况
主要变化如下：
序 权利
名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
号 范围
天音移动预约开户
天音移动通 全部
1 APP 端软件（IOS V1.0 2024SR0627060 2024/5/10
信有限公司 权利
版）
天音移动号码反诈平 天音移动通 全部
2 V1.0.0 2024SR0627838 2024/5/10
台 信有限公司 权利
天音移动虚商码号能 天音移动通 全部
3 V1.0.0 2024SR0630072 2024/5/10
力接入平台 信有限公司 权利
天音移动代理商能力 天音移动通 全部
4 V1.0.0 2024SR0880691 2024/6/27
开放平台 信有限公司 权利
天音移动短信接收意 天音移动通 全部
5 V1.0 2024SR0887512 2024/6/28
愿登记小程序软件 信有限公司 权利
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人拥有的固定资产账面价值合
计为 7,708.88 万元，其中除了房屋及建筑物以外，主要生产经营设备包括专用设
备、运输工具、其他设备等。
十二、发行人的重大债权债务
（五） 重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要包括：
9、销售合同
发行人与各大客户签订的销售合同均为框架性合同，具体销售金额以合同期
内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要销售合同详见附
表一。
10、采购合同
发行人与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同
期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要采购合同详见
附表二。
11、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要授信合同详见附表三。
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12、借款合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 20,000 万元及以上的主要借款合
同详见附表四。
13、担保合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要对外担保合同（不含对下属控股子公
司的担保）具体情况如下：
实际担保金额 担保发生 担保 担保
担保对象 担保物
（万元） 日期 期限 类型
位于深圳市南山 区
深圳市高新投融资 2021 年 12
100,000 3年 白石路与深湾路 交 抵押
担保有限公司 月 16 日
汇处的土地
深圳市深担增信融 2022 年 11 神木宾馆、广州港湾
30,000 2年 抵押
资担保有限公司 月 09 日 路房产抵押
14、经营租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要土地、房屋出租合同如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 土地、房产坐落
号 （平方米） 期限
厂区位于赣州市蓉
厂区面积 63,156.29 平 2024/01/01
江西赣南果业 江新区（新设）潭
1 彭宝平 方米（约 94.73 亩）、 至
股份有限公司 口镇畜牧研究所
库房约 3,000 平方米 2024/12/31
旁、临 105 国道
15、房产租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要房产租赁合同如下：
合同租赁面
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 租金金额 合同租赁期限
积（m2 ）
深圳市福田区深南
月租金总额
中路 1002 号新闻大 532.68
53,268.00 元
厦 1 栋 26 层 01 号
中国新闻 深圳市福田区深南
天音通信有 月租金总额 2024/01/01 至
1 发展深圳 中路 1002 号新闻大 593.85
限公司 59,385.00 元 2024/12/31
有限公司 厦 1 栋 26 层 02 号
深圳市福田区深南
月租金总额
中路 1002 号新闻大 714.58
71,458.00 元
厦 1 栋 26 层 03 号
深圳市福田区梅华
中国新闻 深圳市天音 2022/07/01 至
路深华科技大厦 2 月租金总额
2 发展深圳 科技发展有 1,258.55 2024/06/30
栋 3 层 1-8 轴 301 75,513.00 元
有限公司 限公司 （注）
室
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合同租赁面
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 租金金额 合同租赁期限
积（m2 ）
深圳市南山区科技 自 2023 年 9
深圳超多 深圳市穗彩
园高新南六道与科 月 1 日起月 2020/09/01 至
3 维光电子 科技开发有 2,641.71
技南八路交汇处超 租金总额 2025/02/28
有限公司 限公司
多维科技大厦 12 层 364,555.98 元
上海巍富 上海能良电
上海市宝山区沪太 月租金总额 2024/01/01 至
4 资产管理 子科技有限 6,998.00
路 5008 弄 200 号 276,713.00 元 2026/12/31
有限公司 公司
金华传化
上海醒市商 金华市金东区金义 租金总额
公路港物 2024/05/15 至
5 盟供应链服 东快速路 5555 号仓 3,673.2 1,228,795.6
流有限公 2026/04/15
务有限公司 储区 元
司
注：双方已续签租赁合同，租赁期限为 2024/07/01 至 2026/06/30。
16、工程施工合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要工程施工合同如下：
2018 年 4 月，天音通信有限公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署
了《建设工程施工总承包合同》，天音通信有限公司作为发包方委托深圳市建安
（集团）股份有限公司负责天音大厦项目的总承包工程施工和总承包管理。合同
总价为 122,460.44 万元。此外，双方还就工程实施、工程验收、合同价款结算支
付、争议解决等事项进行约定。
经本所律师核查，上述重大合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。
（六） 重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（七） 发行人与关联方之间的重大债权债务
3、天富锦业绩补偿事宜
发行人于 2020 年 3 月 24 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，发行人子公
司天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码 45%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]
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第 351 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位易天数码归属母公
司权益价值采用收益法评估的评估值为 24,705.53 万元，采用市场法的评估值为
35,599.03 万元。经综合考虑以及双方协商，决定采用收益法作为易天数码截止
在基准日时点的最终价值，最终确定易天数码 45%股权的最终实际成交价格为对
应评估值 11,117.49 万元的 98%，暨 10,895.14 万元。
本次股权转让已于 2020 年 5 月完成工商变更，本次变更完成后易天数码成
为发行人的全资控股孙公司。
根据天音通信与天富锦于 2020 年 3 月 25 日签署的《天音通信有限公司与深
圳市天富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限 公司之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，天富锦承诺易天数码在
2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下
简称“承诺净利润数”）合计不低于 7,892 万元；如易天数码在业绩补偿期满后期
末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则天富锦应按照《股权转让协
议》约定履行业绩补偿义务；应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润
数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例；天富锦
应于收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金方式将天富锦应承担的补偿总金
额一次性支付至天音通信指定的账户。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《关
于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码
2020-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。
据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺
净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补
偿金额约为 2,483.06 万元。
自 2023 年 5 月以来，发行人已多次向天富锦发送《业绩补偿通知书》。天
富锦已出具《承诺函》，表示：其认为易天数码未达到累计承诺净利润数是受到
了社会公共卫生事件相关管控措施的影响，希望通过有权机关认定是否构成不可
抗力并评估影响；天富锦愿按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业
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绩补偿金额进行判定，其认可仲裁机构的判定结果；另由于目前其银行账户被冻
结，无法对外支付款项，其承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天
音通信支付业绩补偿款；如果届时其资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在
其他障碍导致其无法及时、足额支付，则其承诺积极采取包括但不限于协调第三
方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。
截至报告期末，天富锦尚未支付上述业绩补偿款，发行人尚未就该纠纷对天
富锦提起仲裁。
4、其他关联方债权债务
详见本《补充法律意见书（四）》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生
的债权债务。
（八） 金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2024 年半年度报告》、发行人提供的资料和说明，截至报告期
末，发行人其他应收款余额为 25,614.70 万元，其他应付款合计为 32,826.01 万
元，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因生产经营和管理活动产
生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（五） 发行人的增资扩股
经核查，补充核查期间，发行人无增资扩股情况。
（六） 重大资产收购或出售
经核查，补充核查期间，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产收购、出售的情形。
（七） 合并、分立、减少注册资本
经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、减资情况。
（八） 拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至报告期末，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
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十三、发行人的章程制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（五） 发行人的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构未发生
变化。
（六） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发
生变化。
（七） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人补充核查期间的股东大会、董事会会议、监事会会议
的相关文件，发行人补充核查期间共召开了 1 次股东大会、1 次董事会会议、1
次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监
事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（八） 补充核查期间股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会的历次授权
及重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报告期末发行人及其控股子
公司适用的主要税种、税率情况如下：
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税种 计税依据 税率
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%、6%、9%、13%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税之和计算缴纳 2%
25%、20%、19%、
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 16.5%、15%、10%、
8.25%
存在不同企业所得税税率的纳税主体的税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
深圳市穗彩科技开发有限公司 10%
天音移动通信有限公司 15%
北界创想（北京）软件有限公司 15%
北界无限（北京）软件有限公司 15%
上海势成信息技术有限公司 15%
上海醒市信息技术有限公司 15%
深圳天恒终端有限公司 20%
北京穗彩信息科技有限公司 20%
天音通信（香港）有限公司 16.5%、8.25%
Telling Germany GmbH 15%
Telling Trade UK Limited 19%
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期末适用的税种、税率
合法。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》、发行人《2024 年半年度报告》及发行人提供的资料和说
明，补充核查期间发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1、增值税
深圳市穗彩科技开发有限公司：根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），销售自行开发生产的
软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
天音移动通信有限公司、北界无限（北京）软件有限公司：根据 2023 年延续
优化创新实施的政策之生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，自 2023 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5 %，抵减应纳税额。
2、企业所得税
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深圳市穗彩科技开发有限公司：根据财政部国家税务总局、发展改革委、工
业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税（2016）49 号），享受国家重点软件企业所得税优惠，按 10%缴纳企业所
得税。
天音移动通信有限公司于 2023 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书
编号为 GR202344204481），2023 年-2025 年享受所得税税率为 15%的税收优惠
政策。北界创想（北京）软件有限公司于 2023 年 11 月 30 日取得高新技术企业
证书（证书编号：GR202311003907），2023 年-2026 年度享受所得税税率为 15%
的税收优惠政策。北界无限（北京）软件有限公司于 2021 年 12 月 17 日取得高
新技术企业证书（证书编号：GR202111004198），2021 年-2023 年度享受所得税
税率为 15%的税收优惠政策。
广州易天数码有限公司、深圳市鹏天数码有限公司、深圳天恒终端有限公司、
北京穗彩信息科技有限公司、上海联壹电子商务有限公司、上海荣壹电子商务有
限公司、上海维壹电子技术有限公司、上海欧壹电子技术有限公司、上海米壹电
子技术有限公司、上海海壹电子商务有限公司、上海信壹电子技术有限公司、上
海美壹电子商务有限公司和上海醒市商盟供应链服务有限公司：根据《财政部税
务总局公告 2023 年第 6 号》的最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税，本公告执行期限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据《财
政部税务总局 2022 年第 13 号公告》最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日。
天音通信（香港）有限公司按香港税率，按纯利的 8.25%（香港公司首个 200
万港币按次税率计算香港公司利得税）或 16.5%（超过 200 万港币部分以此税率
计算）来计算；elingGermanyGmbH 按 15%税率计算所得税；Teling Trade UK
Limited 按 19%计算企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述主要税收优惠
合法、有效。
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（三）发行人依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人及其重要的控股子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因重大税务违法行
为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（三） 环境保护
根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因环保重大违法行为而
受到重大行政处罚的情形。
（四） 产品质量和技术标准
发行人产品质量和技术标准方面的相关资质、认证情况详见本《补充法律意
见书（四）》之“八/（一）发行人的经营范围和主营业务”。
根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因产品质量和技术
监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（三） 发行人前次募集资金的运用情况
经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的运用该情况未发生变化。
（四） 发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金用途
经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律
意见书（四）》出具日，本次募集资金用途的主要变化如下：
2024年10月25日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于
调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
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1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投
资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元；
4、除上述外，“天音营销网络建设项目”“天音数字化平台建设项目”“天
音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音易修
哥连锁经营项目”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。
2、本次募投项目的审批、备案情况
经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律
意见书（四）》出具日，本次募投项目的审批、备案情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（五）发行人的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未
了结的诉讼、仲裁案件主要包括：
1、天音通信因与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信
进出口（武汉）有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限
公司、联想控股股份有限公司合同纠纷一案向最高人民检察院申请监督
2013 年天音通信与联想移动通信（武汉）有限公司签订合作协议，天音通信
作为国包商之一向省级代理商或手机零售商等下级销售渠道销售联想 移动通信
（武汉）有限公司的手机产品，后因销售补偿款发生纠纷，天音通信向湖北省高
级人民法院提起诉讼。
2019 年 11 月 4 日，湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民初 13 号判决书，
判决：（1）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内
向天音通信支付销售价差补偿款 84,409,413.6 元；（2）摩托罗拉（武汉）移动技
术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付销售价差补 偿款利息
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损失；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司不服一审判决提起上诉，
最高人民法院于 2020 年 11 月 30 日作出（2020）最高法民终 933 号判决书，判
决：（1）撤销湖北省高级人民法院（2017）鄂民初 13 号民事判决；（2）摩托
罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付补
偿款 8,193,819.36 元；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信因不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于 2021
年 12 月 16 日作出（2021）最高法民申 7593 号民事裁定书，裁定驳回天音通信
的再审申请。
其后，天音通信因不服二审判决，向最高人民检察院申请监督，最高人民检
察院于 2023 年 9 月 20 日作出《受理通知书》，受理了该申请。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述案件不会构成本次发行的实质性
法律障碍。
（六）发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人及其重要的控股子公司未新增罚款金额 1 万元
以上的行政处罚。
根据发行人的确认及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的针对其
重要资产、权益和业务及其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（七）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
的控股股东不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影 响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用
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报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、
高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质 性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至报告期末，发行人董事长存在一项重大未决诉讼案件：原告中原信托与
被告天富锦、中益和晟、黄绍文、第三人中原银行洛阳分行金融借款合同纠纷案，
本案具体情况参见本《补充法律意见书（四）》之“六/（二）发行人的控股股东
和实际控制人/4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况”。截至本《补充
法律意见书（四）》出具日，天富锦、黄绍文已向河南省高级人民法院提起上诉；
天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届
董事会董事任期至尚未届满，董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富
锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，该诉讼案件
未对发行人本次发行构成实质性障碍。
上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能
会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对
于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师
无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主
体资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
陈芬芬
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
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附表一：销售合同
序 销售
客户名称 产品类别 合同期限 合同名称
号 主体
《产品购销
三星品牌 协议》及
2023/04/01-2024/6/30（注）
北京京东世 产品 《延期协
天音
1 纪贸易有限 议》
通信
公司 Apple 手
《产品购销
机品牌品 2024/01/01-2024/12/31
协议》
类产品
2023/04/01-2024/03/31（协议到期
后如双方仍正常持续合作的，则
《天猫超市
本协议内容对天猫超市与供应商
浙江天猫技 天音 供应商（经
2 品牌产品 双方仍有效适用，除非双方通过
术有限公司 通信 销）合作协
续签、变更、新增等方式对本协
议》
议的条款内容作出不一致修订
的，以修订后的条款内容为准）
2019/11/25 日起（在有效期满前
广东天讯达
天音 30 天，如任何一方未向对方提出 《特约经销
3 资讯科技股 电子产品
通信 终止合同的要求，合同自动展期 协议》
份有限公司
1 年，展期不受次数限制）
2021/03/12 起（在有效期满前 30
广东汇通达
天音 天，如任何一方未向对方提出终 《特约经销
4 网络科技有 电子产品
通信 止合同的要求，合同自动展期 1 协议》
限公司
年，展期不受次数限制）
2023/03/30 起（在有效期满前 30
好易购家庭
天音 天，如任何一方未向对方提出终 《特约经销
5 购物有限公 电子产品
通信 止合同的要求，合同自动展期 1 协议》
司
年，展期不受次数限制）
2022/03/15 起（在有效期满前 30
上海涵妍通
天音 天，如任何一方未向对方提出终 《特约经销
6 信技术有限 电子产品
通信 止合同的要求，合同自动展期 1 协议》
公司
年，展期不受次数限制）
电子产品
2023/04/28 起（在有效期满前 30
浙江鑫科丰 (包括但不
天音 天，如任何一方未向对方提出终 《特约经销
7 网络科技有 限于品牌
通信 止合同的要求，合同自动展期 1 协议》
限公司 移动电话
年，展期不受次数限制）
及配件)
指定型号 2023/02/17 起，直至双方已完全 《三星移动
天翼电信终 天音
8 三星移动 履行合同项下的所有义务且双方 终端采购合
端有限公司 通信
终端产品 之间的所有付款和索赔已结清 同》
北京迪信通
天音 《全国直供
9 商贸股份有 品牌手机 2024/01/18-2024/12/31
通信 采销合同》
限公司
注：双方于 2024 年 7 月 1 日签订《延期协议》，将原合同有效期延长至 2025 年 3 月 31 日。
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附表二：采购合同
序 采购
供应商名称 采购内容 合同期限/签署日期 合同名称
号 主体
2018/07/05-2023/08/31
苹果电脑贸易 （双方于 2023 年 6 月 《授权经
天音
1 （上海）有限公 苹果品牌产品 重新签署《授权经销商 销商协
信息
司 协议》，合同期 限 至 议》
2026 年 8 月 31 日）
《终端产
华为终端有限 天音
2 华为品牌产品 2024/01/01-2024/12/31 品销售框
公司 通信
架合同》
三星（中国）投 天音 《经销协
3 三星品牌手机产品 2024/01/01-2024/12/31
资有限公司 通信 议》
《经销商
宁波产城投资 天音
4 货物或相关服务 2024/03/13-2025/03/13 销售框架
管理有限公司 通信
协议》
2020/10/16-2021/12/31
联通华盛通信 手机终端及配件、
（有效期届满，双方
有限公司北京 上海 泛智能终端及配件 《终端经
5 未提出书面异议，有
电子商务分公 能良 以及双方约定的其 销协议》
效期每年自动延续一
司 他产品
年，此后依此类推）
《产品购
小米通讯技术 上海 小米产品或小米代
6 2024/01/01-2024/12/31 销框架协
有限公司 能良 理的产品
议》
自有品牌终端产品 2021/05/11-2022/05/10
桂林深科技有 天音 和终端产品售后所 （合同到期后，双方 《采购框
7
限公司 通信 需的备品、备件及 如无异议，合同有效 架协议》
服务 期自动顺延）
vivo 智能终端产 《产品授
维沃移动通信 上海
8 品、vivo 智能手 2024/01/01-2024/12/31 权分销合
有限公司 能良
机、vivo 产品配件 同》
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附表三：授信合同
序 被授 授信额度
合同名称 合同编号 授信银行 授信期限
号 权人 （万元）
东亚银行（中
国）有限公司深
圳分行、南洋商
《流动资金
天联 业银行（中国） 2023.09.07
15 银团贷款合 SZSL23080001 200,000
终端 有限公司深圳分 起
同》
行、厦门国际银
行股份有限公司
珠海分行
（2023）深银综
《授信额度 天音 广发银行股份有 2023.09.15-
16 授额字第 50,000
合同》 通信 限公司深圳分行 2024.08.27
001053 号
渤海银行股份有
《综合授信 渤沪自贸分综合 上海 2024.01.12-
17 限公司上海自贸 50,000
合同》 (2023)第 5 号 能良 2025.01.11
试验区分行
渤深分综
《综合授信 天音 渤海银行股份有 2023.08.08-
18 （2023）第 24 75,000
合同》 通信 限公司深圳分行 2024.08.07
号
360,000
中国光大银行股
《综合授信 天音 （其中部 2024.01.29-
19 ZH3909240110 份有限公司深圳
协议》 通信 分额度转 2025.01.28
分行
出）
中国光大银行股
《综合授信 ZH3909240110- 天音 2024.05.30-
20 份有限公司深圳 240,000
协议》 1 转授权 信息 2025.01.28
分行
《授信协 755XY20240057 天音 招商银行股份有 2024.02.21-
21 50,000
议》 43 通信 限公司深圳分行 2025.02.20
《最高额融 SZ09（融资） 天音 华夏银行股份有 2023.11.23-
22 50,000
资合同》 20230016 通信 限公司深圳分行 2024.11.23
《综合授信 天音 2023 第 天音 交通银行股份有 2024.01.10-
23 200,000
合同》 0100 号 通信 限公司深圳分行 2025.12.29
上海浦东发展银
《融资额度 BC20240322000 天音 2024.03.28-
24 行股份有限公司 55,000
协议》 00740 通信 2024.12.09
深圳分行
HTZ442008002 中国建设银行股
《承兑额度 天音 2024.01.10-
25 CDHP2023N00 份有限公司深圳 68,500
合同》 通信 2024.10.27
A 市分行
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序 被授 授信额度
合同名称 合同编号 授信银行 授信期限
号 权人 （万元）
《综合授信 天音 北京银行股份有 2023.07.03-
26 0829181 85,000
合同》 通信 限公司深圳分行 2025.01.02
中国民生银行股
《综合授信 公授信字第高新 天音 2024.01.15-
27 份有限公司深圳 50,000
合同》 区 24001 号 通信 2025.01.15
分行
东银(0019) 2024
《循环额度 天音 东莞银行股份有 2024.02.07-
28 年额度贷字第 50,000
贷款合同》 通信 限公司深圳分行 2025.02.06
100590 号
平银深分总营五
综合授信额 天音 平安银行股份有 2022 年 -
29 部综字 202209 160,000
度合同 通信 限公司 2024 年
第 001 号
CN11002188449 汇丰银行（中
- 天音 2024.04.16
30 授信函 国）有限公司深 200,000
240227&CM08A 通信 起
pr2024-TLCL 圳分行
富邦华一银行有
限公司深圳分
行、大丰银行股
份有限公司广州
《俱乐部银 分行、珠海华润
天音 2024.06.28-
31 团贷款合 FB-TY 202406-1 银行股份有限公 68,000
通信 2025.06.28
同》 司深圳分行、集
友银行有限公司
深圳分行、企业
银行（中国）有
限公司深圳分行
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附表四：借款合同
序 合同金额
合同名称 合同编号 借款人 贷款银行 借款期限
号 （万元）
0400000007- 中国工商银行股
固定资产借 2022/09/08-
14 2020 年（上步） 天音通信 份有限公司深圳 200,000
款合同 2032/09/08
字 0100 号） 上步支行
上海浦东发展银
流动资金借 2024/03/29-
15 79102024280070 天音通信 行股份有限公司 32,000
款合同 2024/09/29
深圳分行
上海浦东发展银
流动资金借 2024/03/29-
16 79102024280071 天音通信 行股份有限公司 23,000
款合同 2024/09/29
深圳分行
流动资金借 JK20240124100 江苏银行股份有 2024/01/24-
17 天音通信 40,000
款合同 72161 限公司 2024/07/23
公 流 贷 字 第 中国民生银行股
流动资金贷 2024/01/16-
18 ZX24010000576 天音通信 份有限公司深圳 20,000
款借款合同 2024/07/16
078 号 分行
中国邮政储蓄银
流动资金借 PSBCSZ05- 2024/03/12-
19 天音通信 行股份有限公司 20,000
款合同 YYT2024031201 2024/09/12
深圳华强北支行
人民币流动 2023 深银香信 e
中信银行股份有 2024/03/04-
20 资金贷款合 融字第 0001 号 天音通信 20,000
限公司深圳分行 2024/09/04
同 202400054201
流动资金借 流 借 字 第 徽商银行股份有 2023/07/27-
21 天联终端 20,000
款合同 202302DQL-2 号 限公司深圳分行 2024/07/27
中国农业银行股
流动资金借 81010120240000 2024/01/10-
22 天联终端 份有限公司深圳 20,000
款合同 814 2025/01/09
南山支行
（2023）深银综
广发银行股份有 2023/09/26-
23 借款借据 授 额 字 第 天音通信 20,000
限公司深圳分行 2024/09/25
001053 号
交通银行借
Z2401SY156920 交通银行股份有 2024/01/17-
24 款额度使用 天音通信 40,000
3000001 限公司深圳分行 2025/01/16
申请书
4-1-41
