北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 239-14 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 27
问题 3........................................................................................................................... 46
3-1
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北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 239-14 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关
于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的 律师工
作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票的补充法律意见书（二）》等法律文件。
鉴于深交所于2023年11月30日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审
核问询函》涉及的有关事宜已出具《补充法律意见书（一）》。鉴于发行人已公
告其2024年半年度报告，本《补充法律意见书（三）》就截至2024年6月30日前
述有关事宜的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（三）》。本《补
充法律意见书（三）》所指报告期为2021年1月1日至2024年6月30日。
除非本《补充法律意见书（三）》中另有说明，本《补充法律意见书（三）》
中所使用的简称和词语与《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师
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工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》
如下：
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问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外
营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项
目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以
下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金
及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于拓展
和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部 收益率为
28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销网络
建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年（含建
设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对公司数
字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金 3.44 亿元，
主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目
预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年（含建设期，税
后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16 亿元、3.60 亿元
和 2.04 亿元。项目四总投资 2.67 亿元，拟使用募集资金 1.48 亿元，该项目拟在
全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%
（税后），静态投资回收期为 6.23 年。项目五总投资 2.1 亿元，拟使用募集资金
2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2 亿元，拟使用
募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C 端消
费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%
（税后），静态投资回收期为 4.97 年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购
置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期
末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、42.50 亿元和 48.32 亿
元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，
结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情 况说明本
项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建
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设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，
说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要
的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，
是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现
销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实
施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内
容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况
进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销
售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售
网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的
情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情
况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、
同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六
效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租
赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存
放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有
和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，
请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资
质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；
项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产
品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定
性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公
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司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投
资规模的合理性
（一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务
资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施
截至报告期末，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情
况如下：
1、项目备案
根据发行人提供的项目备案手续文件，发行人本次发行的项目三已依法办理
项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备
案﹝2023﹞0369 号），目前相关备案仍在有效期以内。
2、环境影响评价
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条“本
名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。发行人项
目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的建设项
目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
3、节能审查
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费 量不超过
500 万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定，“年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力
小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投
资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可
行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分
析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”因
此，项目三无需进行节能审查。
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4、业务资质
项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据
《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》《互联网销售彩票管
理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销
售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游
戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访谈、
网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取
得特定业务许可资质。
5、结论
综上所述，截至报告期末，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现
阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经
营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软
件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，
本项目的实施是否存在重大不确定性
1、产品认证
项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据发行人提
供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的部分招标文件，
并经发行人确认，报告期内部分客户曾提出一些产品认证方面的明确要求，主要
包括中国国家强制性产品认证（3C 认证）等。根据《市场监管总局关于对部分
电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》（国家市场监督管理总局公
告 2022 年第 34 号）及《不再实行强制性产品认证管理的目录清单》的相关规定
并经发行人确认，自该规定实施后，发行人的彩票硬件终端设备中属于“数据终
端（1608）”类的各彩票终端机无需再进行强制性产品认证。
综上，经发行人确认，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端
设备不包含需通过强制性产品认证的产品，无需获得相关产品认证。
2、客户认证
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根据发行人提供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目
的部分招标文件及相关资料，并经发行人确认，报告期内部分客户曾对部分彩票
硬件终端设备提出客户认证要求，主要是国家体育总局体育彩票管理中心要求电
脑体育彩票传统终端机需通过其测试程序（通常每年启动一次），各省（区、市）
体育彩票管理中心终端机的采购需在通过该测试目录范围内进行选择。报告期内，
针对客户要求通过前述测试认证的情形，发行人已就相关产品通过前述测试认证。
根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，发行人具备申请相关
客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户对相
关产品要求通过客户认证，发行人申请相关客户认证不存在重大不确定性。
3、结论
根据发行人的说明，结合报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设
备项目的招标文件要求以及发行人经营彩票业务的相关经验，发行人在经营彩票
业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来
结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过有关认证，发行人申请相关
资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产
品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司
及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
1、电子类固定资产和软件产品的具体内容
（1）电子类固定资产
单位：万元
项目名称 数量 投资金额
研发测试设备
终端机模具 16 4,280.00
高低温箱 30 450.00
示波器带信号源逻辑分析 20 60.00
其他（色密度仪、USB 信号完整性测试仪）等 - 20.00
小计 - 4,810.00
机房设备
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项目名称 数量 投资金额
各类存储 56 7,000.00
服务器 93 2,720.00
交换机 24 904.00
办公台式电脑 200 199.98
防火墙 8 160.00
入侵检测系统 4 120.00
云安全服务 2 104.00
负载均衡 4 104.00
其他（堡垒机、虚拟化软件等） 4 263.02
小计 - 11,575.00
演示中心设备
大屏幕 LED 显示及演示设备 13 13.00
投注机终端设备 20 45.00
小计 - 58.00
合计 16,443.00
（2）软件工具
单位：万元
项目名称 数量 投资金额
一般软件工具
Windows 2022 服务器版操作系统 100 200.00
Keil MDK professional 30 105.00
PRO/E CREO 30 105.00
蓝凌 ERP V16 版办公协同系统 1 80.00
KeyShot 30 72.00
注
Office 2022 标准版 200 70.00
orcad professional 30 48.00
matlab 基础版 30 46.50
CorelDRAW 30 45.00
AutoCAD 30 39.00
Windows 11 专业版 200 36.00
3Dmax 30 29.40
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项目名称 数量 投资金额
Rhino 30 24.60
Adobe PS AI AE PRIMI 30 21.00
其他（Visual Studio Professional 2022、腾讯会议
28.27
主持人账号、海外专用 ZOOM、会议系统等）
小计 949.77
系统平台产品软件工具
交易引擎系统 1 800.00
LoadRunner 1 700.00
机器学习数学模型 7 350.00
中标麒麟服务器操作系统 400 320.00
FineBI 5 250.00
OceanBase 企业版 5 250.00
Oracle 10G 3 170.64
FineReport+FineVis 6 150.00
思码逸代码分析软件 200 90.00
Navicat Premium 60 71.99
阿里云产品 1 61.00
百度 AI 开发平台 1 60.00
文心一言平台 1 60.00
华为云产品 1 60.00
其他（包括 IntelliJ IDEA、IBM Rational AppScan
- 288.59
企业版、Unity Pro 专业版等）
小计 3,682.22
合计 4,632.00
注：公司采购该等产品的投资金额系参考微软官网 Microsoft 365 商业标准版（office 现更名
Microsoft 365），该产品价格为 90 元/月，公司预计购买三年使用期，因此按照目前单月订
阅价格计算单个软件采购金额为 3,240 元，结合未来价格可能存在的波动，本项目该项投资
按照单价 3,500 元计算具有合理性。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
2、报告期内公司彩票业务规模
报告期各期，公司分别实现彩票业务收入 31,636.82 万元、36,035.75 万元、
36,078.14 万元和 10,389.10 万元，彩票业务运营主体掌信彩通报告期各期净利润
分别为 6,783.58 万元、7,631.36 万元、7,743.03 万元和 1,589.43 万元。
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彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公
司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金
不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作
项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务
规模，从而增厚上市公司利润规模。
3、公司彩票研发需求
公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与
技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有
全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高
的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成
为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转
型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场 20 多年，具有领先的市
场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转
型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发
的重点方向。
公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为
自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应
的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、
业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策
效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积
累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，
引导彩票行业完成数字化转型。
通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地
完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高
点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。
综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。
4、同行业可比公司及项目情况
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公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中
披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项
目”，计划投资 40,403.00 万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550 万
元，单位投资产值为 0.95。公司本次募投项目拟投资 49,000.00 万元，达产后年
均收入 44,643.13 万元，单位投资产值为 0.91，与可比公司不存在重大差异。除
鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未
开展过类似募投项目。
根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
彩票行业
序号 项目投资情况
上市公司
公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维
护，公司在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及
数据生成等方面的技术优势及服务经验，使公司在体育彩票、体育认
1 中体产业
证领域具有较强的市场竞争力，同时将技术创新能力不断反哺产业与
社会。公司近几年平均每年研发投入超过 5,000 万元。2020 年发行股
份购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权。
公司持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及
2 鸿博股份
营销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。
在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和
3 东港股份 销售为主。公司建有北京、上海、济南、广州四个研发中心，具备了
完善的研发体系。公司近几年平均每年研发投入超过 7,000 万元
根据中商产业研究院发布报告，我国 2020 年至 2022 年彩票解决方案（主要
为软硬件）预测行业规模为 43.75 亿元、51.16 亿元和 57.48 亿元。随着彩票销售
市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市
场空间亦将增加。彩票数字化转型产品有着技术门槛高、研发投入大、研发周期
长等特点，数字化产品将充分运用数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等
手段，其对算力和数据存储需求均非常大，需要行业内各公司持续加大投入，以
完成数字化转型。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准
确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且
本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有
合理性。
二、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
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如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音营销网络建设项目、天音易修哥
连锁经营项目，各项目具体实施用地情况如下：
1、天音营销网络建设项目
本项目计划在全国主要城市的主要业务开展地区新增租赁 71 处办公场所。
本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公，公司可在当地较快找到
同类型房屋建筑物进行租赁。
因此，天音营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的
实施不会构成实质性障碍。
2、天音易修哥连锁经营项目
本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立 500 家自营门店，同时计划以
加盟形式引入 1,500 家加盟店。其中，第一年拟开立 60 家直营店、引入 90 家加
盟店，第二年拟开立 340 家直营店、引入 800 家加盟店，第三年拟开立 100 家直
营门店、引入 610 家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店
铺资源较为充足，且该等门店面积仅约 5-10 平方米，面积要求较低，预计本次
募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（四）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租
赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前
办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据
需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施
计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公
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司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司
获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。”
（二）发行人本次涉及购置房屋的项目截至目前的项目用地落实情况，是否
存在重大不确定性
本次募投项目涉及购置房屋的项目为天音营销网络建设项目，该项目购置房
屋主要用于办公场所及培训中心。公司按照项目规划的使用面积和功能定位，在
相关城市房地产交易市场直接寻找适合的写字楼即可，不涉及需要提前落实房地
产用地的情况。
由于公司营销网络所需办公场所及培训中心在具体位置、周边配套等方面并
不存在难以满足的特殊要求，因此可选择场所数量较多，公司可在当地较为快速、
容易地找到满足项目需要的房屋建筑物。因此，公司购置本募投项目所需的房屋
建筑物，不存在重大不确定性。
三、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并
结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存
在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至报告期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 22.63 0.00%
银行存款 307,684.10 58.78%
其他货币资金 215,708.89 41.21%
合计 523,415.61 100.00%
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办 公室保险
柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、
全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其
他货币资金（余额 500 万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
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存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音通信有限公司 工商银行上步支行 22,749.70 活期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 平安银行总行营业部 26,685.41
据保证金
天音通信有限公司 九江银行广州增城支行 20,103.80 活期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 中国银行罗湖支行 26,494.99
据保证金
活期存款、 票
天音通信有限公司 建设银行中心区支行 17,021.05
据保证金
活期存款、 票
天音通信有限公司 北京银行深圳分行 22,438.89
据保证金
天音通信有限公司 浙商银行深圳分行 10,089.33 活期存款
天音通信有限公司 光大银行深圳分行 9,468.79 活期存款
天音通信有限公司 邮储银行深圳红荔支行 7,731.44 活期存款
天音通信有限公司 南山宝生村镇银行 7,236.52 活期存款
天音通信有限公司 江苏银行深圳分行 6,853.59 活期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 交通银行红荔支行 18,442.43
据保证金
天音通信有限公司 华夏银行深圳深东支行 6,368.10 活期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 渤海银行深圳分行营业部 9,998.16
据保证金
招商银行深圳分行上步支 活期存款、 保
天音通信有限公司 22,812.13
行 函保证金
活期存款、 票
天音通信有限公司 东莞银行深圳分行 6,436.47
据保证金
杭州银行深圳分行龙岗支
天音通信有限公司 4,440.78 活期存款
行
天音通信有限公司 浦发银行福华支行 4,429.32 活期存款
天音通信有限公司 民生银行深圳科苑支行 3,888.01 活期存款
天音通信有限公司 中信银行香蜜湖支行 3,073.53 活期存款
天音通信有限公司 徽商银行深圳宝民支行 3,000.00 定期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 农业银行深圳南山支行 4,112.46
据保证金
活期存款、 票
天音通信有限公司 广发银行深圳新洲支行 13,178.45
据保证金
天音通信有限公司 富邦华一银行深圳分行 1,074.02 活期存款
活期存款、 票
天音通信有限公司 汇丰银行深圳分行 19,011.80
据保证金
天音通信有限公司 兴业银行深圳软件园支行 993.61 活期存款
天音通信有限公司 徽商银行深圳碧海湾支行 967.91 活期存款
3-15
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存放主体 开户银行 金额 存款方式
深圳市天联终端有限公司 徽商银行深圳宝民支行 10,000.00 定期存款
深圳市天联终端有限公司 东亚银行深圳分行 7,350.18 活期存款
深圳市天联终端有限公司 农业银行深圳南山支行 6,993.72 活期存款
深圳市天联终端有限公司 交通银行红荔支行 5,559.39 活期存款
深圳市天联终端有限公司 兴业银行高新区支行 5,250.00 票据保证金
深圳市天联终端有限公司 徽商银行深圳碧海湾支行 5,056.40 活期存款
深圳市天联终端有限公司 兴业银行深圳软件园支行 4,509.15 活期存款
深圳市天联终端有限公司 平安银行总行营业部 3,500.00 票据保证金
深圳市天联终端有限公司 汇丰银行深圳分行 3,366.90 活期存款
厦门国际银行珠海凤凰北
深圳市天联终端有限公司 3,255.96 活期存款
支行
活期存款、 票
深圳市天联终端有限公司 邮储银行深圳红荔支行 3,490.55
据保证金
平安银行深圳平安银行大
深圳市天联终端有限公司 1,714.39 活期存款
厦支行
深圳市天联终端有限公司 南洋银行深圳罗湖支行 1,089.23 活期存款
深圳市天联终端有限公司 富邦华一银行深圳分行 922.52 活期存款
深圳市天联终端有限公司 江苏银行深圳福田支行 863.42 活期存款
深圳市天联终端有限公司 招商银行深圳上步支行 508.35 活期存款
活期存款、 票
天音信息服务（北京）有限公司 平安银行总行营业部 10,516.12
据保证金
天音信息服务（北京）有限公司 建设银行北京四道口支行 4,051.11 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 上海银行北京分行营业部 2,330.35 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 浙商银行北京丰台支行 2,039.67 活期存款
中信银行北京中粮广场支 活期存款、 票
天音信息服务（北京）有限公司 1,916.68
行 据保证金
天音信息服务（北京）有限公司 北京大兴九银村镇银行 1,880.76 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 民生银行国奥支行 1,552.29 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 光大银行深圳西部支行 1,206.76 活期存款
活期存款、 票
天音信息服务（北京）有限公司 北京银行奥东支行 1,061.49
据保证金
天音信息服务（北京）有限公司 大连银行北京朝阳支行 1,013.36 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 南京银行北京车公庄支行 996.66 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 徽商银行北京分行 994.71 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 江苏银行北京德胜支行 946.92 活期存款
3-16
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存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音信息服务（北京）有限公司 汇丰银行北京分行 816.96 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 招商银行北京德胜门支行 805.43 活期存款
宁波银行北京上地支行营
天音信息服务（北京）有限公司 651.53 活期存款
业部
BANK OF
天音通信（香港）有限公司 CHINA(HONGKONG) 9,979.04 活期存款
LIMITED
天音通信（香港）有限公司 浙商银行深圳分行 1,666.92 活期存款
CitibankN.A.,HongKong
天音通信（香港）有限公司 1,090.01 活期存款
Branch
山西天华合创商贸有限公司 招商银行太原亲衔街支行 752.76 活期存款
上海能良电子科技有限公司 大连银行上海分行 25,000.00 信用保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 天津银行上海分行 4,286.69
用保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 上海农商银行彭浦支行 4,154.64
用保证金
活期存款、 票
上海能良电子科技有限公司 浙商银行上海闵行支行 3,024.89
据保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 厦门国际银行宝山支行 2,127.68
用保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 宁波通商银行上海分行 2,141.70
用保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 招商银行上海宜山支行 1,059.00
用保证金
活期存款、 信
上海能良电子科技有限公司 南京银行静安支行 695.41
用保证金
活期存款、 定
上海象帝信息技术有限公司 宁波银行上海金桥支行 2,161.57
期存款
活期存款、 信
上海荡石电子商务有限公司 宁波银行上海金桥支行 4,717.33 用保证金、 定
期存款
活期存款、 定
上海知子电子商务有限公司 宁波银行上海金桥支行 2,824.43
期存款
深圳市天音科技发展有限公司 兴业银行深圳软件园支行 773.14 活期存款
深圳市天音科技发展有限公司 宁波银行深圳分行营业部 2,039.63 活期存款
票据保证金 、
深圳市天音科技发展有限公司 邮储银行深圳红荔支行 5,000.00
活期存款
票据保证金 、
深圳市天音科技发展有限公司 浙商银行深圳分行营业部 10,000.00
活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 招商银行深圳车公庙支行 2,446.04 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 兴业银行深圳天安支行 4,998.30 活期存款
深圳市易天移动数码连锁有限 浙商银行股份有限公司深
9,950.00 票据保证金
公司 圳分行营业部
3-17
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存放主体 开户银行 金额 存款方式
深圳天音置业有限公司 中国银行深圳罗湖支行 618.26 活期存款
天音移动通信有限公司 中国银行深圳罗湖支行 2,468.21 活期存款
合计 499,287.30
占 2024 年 6 月 30 日货币资金余额的比例 95.39%
根据发行人书面确认，截至报告期末，公司使用受限的货币资金余额情况如
下：
单位：万元
项目 金额
保证金 193,188.72
定期存款质押 19,300.00
合计 212,488.72
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日
常经营活动产生。
经查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人 2021 年度、
2022 年度、2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、发行人
公告的《天音通信控股股份有限公司 2024 年上半年非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》以及发行人出具的说明等资料，截至报告期末，发行人
货币资金不存在被关联方违规占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受
限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联
方违规占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性，是否存在过度融资
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、
有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，在不考虑本次向特定对
象发行 A 股股票资金及其他新增股本的情况下，以 2023 年末为起算始点，经测
算，公司的 2024 年至 2026 年资金缺口为 844,986.45 万元，具体测算过程如下：
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单位：万元
类别 项目 计算公式 金额
货币资金余额 1 457,617.45
易变现的各类金融资产余额 2 -
可自由支配资金 使用受限货币资金 3 185,865.30
前次募投项目未使用资金 4 -
2023 年末可自由支配资金 5=1+2-3-4 271,752.15
未来期间新增资金 未来期间经营活动现金流量净额 6 843,051.77
2023 年末最低现金保有量需求 7 399,891.72
未来期间营运资金缺口 8 335,318.10
未来期间预计现金分红 9 20,164.32
未来期间资金需求 未来期间偿还有息债务 10 962,752.23
2023 年末已审议的投资项目资金
11 241,664.00
需求
12=7+8+9+10+
未来期间总资金需求 2,027,549.88
11
未来期间总体资金
13=12-5-6 844,986.45
缺口
注：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来期间经营活动现金流量净额、营运资金
缺口、最低现金保有量需求、预计现金分红测算期间为 2024 年至 2026 年。
（1）可自由支配资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金为 271,752.15 万元。其中，
公司货币资金余额 457,617.45 万元，易变现的各类金融资产余额 0 万元，使用受
限货币资金余额 185,865.30 元，前次募投项目未使用资金为 0 万元。
（2）未来期间新增资金
2021 年至 2023 年，公司营业收入复合增长率为 15.57%，假设未来 2024 年
至 2026 年公司每年营业收入增长率为 15.57%，未来期间预计经营活动产生的现
金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产 生的现金
流量净额与营业收入的比值的平均值测算。2021 年至 2024 年 1-6 月，公司经营
活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为-4.76%、-4.99%、4.09%和
0.31%，由于 2021 年和 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，公司
结合未来的业务发展趋势，谨慎按照 2023 年和 2024 年 1-6 月的经营活动产生的
现金流量净额占营业收入的平均比例预计未来三年的经营活动产生的 现金流量
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净额。
参照前述未来期间的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净 额占营业
收入比例的情况，谨慎预计 2024 年至 2026 年经营活动产生的现金流量净额合计
为 843,051.77 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 10,958,907.74 12,665,209.68 14,637,182.82
经营活动产生的现金流量净额
2.20% 2.20% 2.20%
/营业收入
经营活动产生的现金流量净额 241,469.23 279,065.99 322,516.56
2024-2026 年经营性现金流入
843,051.77
净额合计
（3）2023 年末最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要
受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2023 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 399,891.72 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最低货币资金保有量 1=2/3 399,891.72
年付现成本总额 2=4+5-6 9,443,364.83
营业成本 4 9,215,375.49
期间费用总额 5 240,756.87
非付现成本总额 6 12,767.53
货币资金周转率（次） 3=365/7 23.61
现金周转期（天） 7=8+9-10 15.46
存货周转期（天） 8 21.13
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项目 计算公式 金额
应收款项周转期（天） 9 21.27
应付款项周转期（天） 10 26.94
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使
用权资产摊销
注 3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本
注 4：应收款项周转期=365*(平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收
款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入
注 5：应付款项周转期=365*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同
负债账面余额)/营业成本。
（4）未来期间营运资金缺口
1）公司 2021 年末至 2023 年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收
入的比重
2021 年末至 2023 年末，公司经营性资产、经营性负债及营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
应收账款 142,683.91 103,287.80 87,029.23
应收款项融资 318.5 - 3,000.00
预付款项 334,281.61 497,774.89 271,006.75
其他应收款 20,284.42 36,373.78 34,864.93
存货 520,763.89 533,122.81 399,399.69
其他流动资产 52,642.01 27,886.54 18,287.51
经营性资产合计 1,070,974.34 1,198,445.82 813,588.11
应付票据 451,258.12 388,970.52 443,228.68
应付账款 105,768.76 46,192.01 35,428.10
合同负债 236,929.66 131,473.71 165,785.48
应付职工薪酬 6,223.29 4,424.41 3,425.39
应交税费 6,522.81 6,265.88 8,559.36
其他应付款 21,874.80 18,489.53 42,771.35
其他流动负债 30,156.75 16,419.80 21,083.47
经营性负债合计 858,734.19 612,235.86 720,281.83
营运资金=经营性资产-经营性负债 212,240.15 586,209.96 93,306.28
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公司 2021 年末至 2023 年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的
比重如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
营业收入 9,482,484.85 7,642,694.56 7,099,950.58
经营性资产 1,070,974.34 1,198,445.82 813,588.11
经营性负债 858,734.19 612,235.86 720,281.83
营运资金 212,240.15 586,209.96 93,306.28
经营性资产/营业收入 11.29% 15.68% 11.46%
经营性资产/营业收入平均值 12.81%
经营性负债/营业收入 9.06% 8.01% 10.14%
经营性负债/营业收入平均值 9.07%
2）2024 年至 2026 年公司营运资金缺口
2021 年至 2023 年，公司营业收入复合增长率为 15.57%，假设 2024 年至
2026 年公司每年营业收入增长率为 15.57%（此处不构成盈利预测），未来期间
各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间预计营业收入合计乘以近 3 年经
营性资产、经营性负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来期间公司营运资
金缺口计算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 10,958,907.74 12,665,209.68 14,637,182.82
经营性资产占比 12.81% 12.81% 12.81%
经营性资产 1,403,990.88 1,622,592.26 1,875,229.87
经营性负债占比 9.07% 9.07% 9.07%
经营性负债 994,032.18 1,148,802.99 1,327,671.62
营运资金 409,958.70 473,789.27 547,558.25
营运资金缺口 335,318.10
经测算，公司未来期间营运资金缺口为 335,318.10 万元。
（5）未来期间预计现金分红
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报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额占当期
现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 归属于上市公司股东
（含税） 的净利润
净利润的比例
2021 年度 6,253.11 20,682.41 30.23%
2022 年度 3,280.32 10,987.24 29.86%
2023 年度 2,562.75 8,365.68 30.63%
最近三年累计现金分红金额 12,096.18
最近三年合计归属于上市公司股东的净
40,035.33
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年环
30.21%
合计归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司现金分红总额占 2021 年至 2023 年合并报表中归属于上市公
司股东的净利润总额的比例为 30.21%，假设以此作为未来期间现金分红比例的
测算依据。
2021-2023 年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例
分别为 30.23%、29.86%和 30.63%，平均值为 30.21%，比例较为稳定，因此假设
2024-2026 年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为
30.21%。
参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金
分红具体如下（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 10,958,907.74 12,665,209.68 14,637,182.82
净利润率 0.17% 0.17% 0.17%
归属于上市公司股东的净利润 19,115.53 22,091.81 25,531.51
2024-2026 年归属于上市公司股
66,738.85
东的净利润
平均分红比例 30.21%
未来期间预计现金分红所需资金 20,164.32
（6）未来期间偿还有息债务及利息
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司有息负债余额合计为 1,041,869.43 万元，构
成情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 787,652.27
长期借款 121,222.98
一年内到期的非流动负债 132,994.17
合计 1,041,869.43
公司有息负债主要包括长期借款、短期借款及一年内到期的非流动负债，预
计 2024 年至 2026 年上述有息负债还款合计 962,752.23 万元。
（7）2023 年末已审议的投资项目资金需求
截至 2023 年末，公司已审议的主要投资项目合计投资额 241,664.00 万元，
具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额
1 天音营销网络建设项目 55,000.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00
3 天音彩票研发与产业化运作项目 49,000.00
4 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 26,664.00
5 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00
6 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00
合计 241,664.00
结合前述分析，在未考虑本次发行募集资金及其他新增股本、债务融资的前
提下，公司面临的资金缺口金额为 844,986.45 万元。根据公司近年来的战略发展
规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括新增营运资金需求、偿
还短期金融负债等，公司可自由支配的资金均具有明确的用途。本次发行募集资
金总额不超过 18.47 亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存
在过度融资的情形。
四、核查情况
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（一）核查程序
1、针对问题（3），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》《互
联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》等项目三所属行业
有关的规定，了解项目三所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；
查阅彩票相关的主要政策法规；查阅项目三的项目备案文件，了解项目三所需资
质的办理情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，获取发行人关于彩票业务情况的说明，
了解关于项目三所需办理的相关资质及资质是否存在需变更或重新申请的情形，
了解项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是 否需要获
得产品认证和客户认证；
（3）查阅发行人项目三的可行性研究报告、项目备案文件、报告期内相关
业务合同、主要产品招投标文件等，了解项目三所需资质及是否需要通过产品认
证和客户认证的具体情况；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建
设内容、投资明细投资规模情况；
（5）查阅公司年报，了解公司彩票业务规模情况，访谈了解发行人的研发
需求；
（6）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
2、针对问题（6），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、《天音通信控股股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《天音通信控股股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿》等文件，了解募投项目实施地情况、具体用途及未来租赁计划；
（2）通过公开渠道了解募投实施地的办公场所租赁市场情况。
3、针对问题（7），本所律师履行了以下主要核查程序：
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（1）获取并查阅发行人截至报告期末的银行存款、其他货币资金存放明细
和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额
进行复核；
（2）获取并查阅中审华会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明
和审计报告；
（3）获取并查阅发行人出具报告期末关联方占用资金情况的说明；
（4）获取保荐人访谈发行人管理层的访谈笔录，了解发行人关于大额货币
资金的未来使用计划；
（5）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析
报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
1、针对问题（3），本所律师认为：
针对天音彩票研发与产业化运作项目：（1）截至报告期末，发行人项目三
已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不
存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的
实施不会构成重大不利影响；（2）报告期内部分客户曾对部分彩票硬件终端设
备提出客户认证要求，主要是国家体育总局体育彩票管理中心要求电脑体育彩票
传统终端机需通过其测试程序，各省（区、市）体育彩票管理中心终端机的采购
需在通过该测试目录范围内进行选择。报告期内，针对客户要求通过前述测试认
证的情形，发行人已就相关产品通过前述测试认证。根据发行人的说明以及发行
人经营彩票业务的相关经验，发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认
证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户
对相关产品要求通过有关认证，发行人申请相关资质认证和客户认证不存在重大
不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性；（3）发行人对于本募投项目的
投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润
规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司
不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
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2、针对问题（6），本所律师认为：
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音营销网络建设项目、天音易修哥
连锁经营项目。（1）针对天音营销网络建设项目，本募投项目实施对场地要求
小，场地用途主要为办公，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁；
（2）针对天音易修哥连锁经营项目，公司所选定开业城市均为经济较为发达城
市、店铺资源较为充足，且该等门店面积要求较低。综上，预计上述募投项目实
施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。公司已针
对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、
与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
本次募投项目涉及购置房屋的项目为天音营销网络建设项目，该项目购置房
屋主要用于办公场所及培训中心，公司可在当地较为快速、容易地找到满足项目
需要的房屋建筑物，因此公司购置本募投项目所需的房屋建筑物，不存在重大不
确定性。
3、针对问题（7），本所律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的
货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方违
规占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿
还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求
相匹配，不存在过度融资的情形。
问题 2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 0.08 亿元、1.91 亿元、1.09 亿
元和 0.63 亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告
期各期末，发行人存货余额分别为 25.48 亿元、39.94 亿元、53.31 和 45.08 亿元，
占营业收入的比重分别为 4.26%、5.63%、6.98%和 6.50%。报告期各期末，发行
人预付款项余额分别为 18.18 亿元、27.10 亿元、49.78 亿元和 41.75 亿元，最近
一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 1.47 亿元、
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1.54 亿元 1.35 亿元和 29.49 亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾
超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，
发行人商誉账面价值分别为 9.54 亿元、9.08 亿元、9.08 亿元和 9.08 亿元，主要
为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%股
权形成，截至 2022 年末，公司累计计提商誉减值准备 2.58 亿元。2022 年和 2023
年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）
采购通讯产品 0.38 亿元和 2.50 亿元；2021 年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科
技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品 1.71 亿元；2023 年前三季度，
发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品 0.75 亿元，
前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是
发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富
锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的 100,473,933 股发行人
股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。截
至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金
额 0.25 亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023 年 9 月，黄绍文将其
持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要
客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比
公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情
况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹
配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周
转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账
款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是
否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情
况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾
超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分
物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建
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工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房
地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资
金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金
不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营
资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞
争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告
期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测 试过程中
使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，
折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行
人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必
要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联
交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文
转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦
债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，
是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成
本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情
况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后
是否会新增显失公平的关联交易
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期
内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
由你网络 通讯产品采购 60,489.44 42,857.64 3,801.57 -
爱巴巴网络 通讯产品采购 - - 27.84 256.05
西藏酷爱 通讯产品采购 - 7,513.57 - -
合计 60,489.44 50,371.21 3,829.41 256.05
占当期采购总额比例 1.22% 0.55% 0.05% 0.00%
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
由你网络 通讯产品销售 376.99 551.34 - 1,449.35
爱巴巴网络 通讯产品销售 - - - 17,072.73
合计 376.99 551.34 - 18,522.08
占当期营业收入比例 0.01% 0.01% - 0.26%
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣
耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深
化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务商。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司向由你网络采购的主体主要为上海
能良。公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，
价格差异主要受渠道、服务和供应商销售政策等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异 采购金额 采购金额
时间 手机型号 差异率
（元/台） （万元） 占比
荣耀/X40/6+128 74.12 5.82% 1,060.02 27.88%
2022 年 荣耀/X40/8+128 15.04 1.04% 844.51 22.21%
荣耀 X40 GT/12+256 34.79 1.95% 562.87 14.81%
荣耀/X40/6+128 22.94 1.96% 4,110.32 9.59%
2023 年 荣耀 90/12+256 154.40 7.27% 7,518.16 17.54%
荣耀 80GT/12+256 本期未向其他非关联方采购 3,889.96 9.08%
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荣耀/X50/8+128 27.06 2.28% 5,434.51 12.68%
荣耀 90PRO/12+256 77.98 2.77% 2,620.74 6.11%
荣耀/80GT/12+512 本期未向其他非关联方采购 1,276.38 2.98%
荣耀 X40 GT/12+256 110.58 5.42% 796.61 1.86%
荣耀 80GT/16+256 本期未向其他非关联方采购 752.88 1.76%
荣耀/X50/8+256 28.37 2.09% 3,030.47 7.07%
荣耀 X50/8+128 -64.37 -5.97% 12,472.10 20.62%
荣耀 90GT/12+256 -38.55 -1.88% 8,641.50 14.29%
2024 年 荣耀/X50/8+256 -82.79 -6.69% 7,102.82 11.74%
1-6 月 荣耀 90/12+256 8.96 0.48% 4,493.63 7.43%
荣耀 X50GT/12+256 -27.31 -1.63% 4,427.79 7.32%
荣耀 90GT/16+512 本期未向其他非关联方采购 2,431.39 4.02%
注：采购单价差异=公司向由你网络采购单价-公司向其他非关联方采购单价（如存在多
家非关联采购情形，则为相关非关联方的整体平均采购单价）；差异率=采购单价差异/公司
向由你网络采购单价。
上表中，对于差异率在 5%以上的手机型号，通过将发行人向由你网络采购
的价格，与采购价格相近的具体非关联方采购价格进行比对（见下表），不存在
明显差异，定价公允。
向由你网络的采购 向具体非关联方的采
时间 手机型号 差异率
价格（元/台） 购价格（元/台）
2022 年 荣耀/X40/6+128 1,273.45 1,269.91 0.28%
荣耀 90/12+256 2,123.89 2,174.00 -2.36%
2023 年 荣耀 X40
1,931.93 1,928.36 0.18%
GT/12+256
2024 年 荣耀 X50/8+128 1,077.41 1,077.87 -0.04%
1-6 月 荣耀/X50/8+256 1,238.31 1,216.04 1.80%
报告期内，公司分别在 2021 年、2023 年和 2024 年 1-6 月向由你网络销售产
品，双方主要基于业务需求产生交易。2021 年，公司对由你网络的销售主体为上
海能良，销售内容为 iPhone 12 某系列，销售时间为 2021 年 5 月份，公司对由你
网络和无关联第三方的平均售价分别为 4,982.30 元和 5,003.05 元，价格差异较
小。2023 年，公司对由你网络的销售主体为上海尊实，销售内容为 iPhone 14 某
两款产品，销售时间为 2023 年 7 月份，其中一款产品，公司对由你网络和无关
联第三方的平均售价分别为 6,604.76 元和 6,660.63 元；另一款产品，公司对由你
网络和无关联第三方的平均售价分别为 7,300.89 元和 7,373.36 元，差异较小。
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2024 年 1-6 月，公司对由你网络的销售主体为上海荡石电子，销售内容为 iPhone
15 pro 某两款产品，销售时间为 2024 年 6 月份，其中一款产品，公司对由你网
络和无关联第三方的平均售价分别为 5,442.76 元和 5,391.23 元；另一款产品，公
司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为 7,053.59 元和 7,101.44 元，差异
较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在 2021 年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹
果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。
根据爱施德披露的 2021 年报，爱巴巴网络 2021 年度营业收入规模为 29.11 亿元，
公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴
的销售均发生在 2021 年 4 月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价
差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具
备合理性。
上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对 比情况如
下：
销售价格差异 销售价格差异 销售金额 销售占
手机型号
（元/台） 率 （万元） 比
NEW iPhone 11/128G 60.51 1.41% 8,172.53 47.90%
iPhone 12/128G 76.29 1.45% 2,783.35 16.30%
iPhone 12 Pro/256G 13.58 0.16% 1,718.72 10.10%
iPhone 12 Pro Max/256G 1.21 0.01% 1,053.72 6.20%
注：销售价格差异=公司向其他非关联方销售单价-公司向爱巴巴网络销售单价；差异率
=销售价格差异/公司向其他非关联方销售单价。
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，
价格公允。
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）仅于
2023 年 3-5 月向西藏酷爱采购苹果手机、iPad 等电子产品 0.75 亿元。东莞鹏天
主要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售
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的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以
下简称“天音信息”）采购。2023 年 3-5 月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，
向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异
的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价 采购金
差异 采购金
时间 手机型号 差异（元/ 额（万
率 额占比
台） 元）
苹果 iPad10 256GB 蓝色 - 0.00% 178.20 2.37%
iPhone14 5G 128GB 紫 - 0.00% 292.88 3.90%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 暗紫 - 0.00% 493.25 6.56%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 银 - 0.00% 497.61 6.62%
2023 年 3 月
iPhone14 Pro 5G 256GB 暗紫 - 0.00% 529.72 7.05%
iPhone14 5G 128GB 午夜 - 0.00% 636.00 8.47%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 - 0.00% 918.00 12.22%
iPhone14 Pro 5G 256GB 银 - 0.00% 1,243.00 16.54%
iPhone14 5G 256GB 星光 - 0.00% 303.50 4.04%
2023 年 4 月 iPhone13 5G 128GB 午夜 - 0.00% 28.00 0.37%
iPhone14 5G 128GB 星光 - 0.00% 17.78 0.24%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 76.00 0.91% 10.72 0.14%
2023 年 5 月 iPhone14 Pro 5G 256GB 深空黑 66.00 0.88% 10.46 0.14%
iPhone14 Pro Max 5G 128GB 深空黑 71.00 0.95% 39.00 0.52%
注：采购单价差异=东莞鹏天向天音信息采购单价-东莞鹏天向西藏酷爱采购单价；差异
率=采购单价差异/东莞鹏天向天音信息采购单价。
根据上述情况及发行人的说明，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之
间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素
协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形。
根据发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》及发行
人的相关承诺，本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投项目的情况，本
次募投项目的实施也不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易。若未来由于
募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深
交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则
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依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证关联交易的公平、
公允，保护公司及其他股东权益不受损害；本次募投项目实施后，不会新增显失
公平的关联交易。
二、发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让
天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债
务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，
是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成
本次发行的障碍
（一）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施
2020 年 3 月，发行人子公司天音通信以现金方式购买发行人第二大股东天
富锦持有的易天数码 45%股权，交易价格为 10,895.14 万元。根据天音通信与天
富锦签订的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年、2021 年、2022 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892 万元。根据中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于深圳市易天移动
数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码 2020-2022 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11 万元、
1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。据此，易天数码在业绩补偿
期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》
的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为 24,830,580.21 元。
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿
款，公司自 2023 年 5 月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦
支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦于当日返回收悉回执。
天富锦就上述业绩补偿事宜出具承诺函：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的
《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天
数码 2020-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。据此，
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标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。
根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截
至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本
次 交 易 购 买 标 的 股 权 比 例 =[78,920,000.00- （ -
4,111,091.90+12,175,498.43+15,676,526.33）]×45%=24,830,580.21 元（人民币大写：
贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。
本公司自 2023 年 6 月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以
下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
但本公司认为，2020-2022 年期间，线下门店人流量与往年相比显著降低，
易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致 2020-
2022 年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。本公司希望通过有权
机关对相关情况是否构成不可抗力进行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按
照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公
司认可仲裁机构的判定结果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付
款项，本公司承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业
绩补偿款；如果届时本公司资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍
导致本公司无法及时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三
方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”
根据发行人的说明，并经访谈发行人董事长黄绍文，目前天富锦银行账户及
其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度，
天富锦正在积极与债权方进行协商；考虑到天富锦当前状况，为避免公司提起仲
裁引发天富锦其他债权人采取类似手段，进而对天富锦和中原信托和解方案的谈
判起到负面影响，最终影响到天富锦账户冻结的解除及偿还公司业绩补偿款，公
司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权
转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦
已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，
采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义
务。
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南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到 期债务且
明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受
理并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理
人。天音通信已于 2024 年 10 月 8 日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人
申报债权，以维护自身合法权益。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相
关破产清算程序正在进行中。
（二）黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文
是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任
1、黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性
2023 年 9 月 7 日，黄绍文、肖水龙分别将其持有的 48.00%和 23.28%天富锦
股权转让给陶学昌。上述股权转让后，天富锦的股东结构为：陶学昌持股 71.27%、
珠海景顺科技有限公司持股 28.01%、毛煜持股 0.72%，陶学昌成为天富锦实际控
制人。
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景
原因在于 2023 年 6 月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由，以天富锦、
深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍
文为被告向法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中
原银行洛阳分行”）为本案第三人。黄绍文、肖水龙分别持有天富锦 48.00%和
23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投资机构深圳市创东方投
资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦上述诉讼事项受到一定
程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的现实和潜在负面影响，
黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担任天富锦的股东，不再
享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，其本人未担任任何公众
公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影响较小。
在此背景下，陶学昌受让黄绍文持有的天富锦股权，双方确认就其协商确定
的本次转让的相应价款支付已实际完成。因此，从上述交易背景或者动机上来看，
本次股权转让具有一定的合理性。
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2、本次股权转让完成后黄绍文就天富锦部分债务仍承担连带清偿责任
本次股权转让后，黄绍文不再享有天富锦任何股东权益。由于其曾以个人名
义与中原信托就天富锦债务签订保证合同，因此本次股权转让不影响黄绍文对于
天富锦对中原信托债务的连带清偿责任，本次股权转让后，黄绍文对于天富锦对
中原信托的债务仍承担连带清偿责任。
针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，经发行人确认，黄绍文
由于未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款
的唯一债务人。作为天音控股的董事长，黄绍文表示其将积极督促天富锦采取包
括但不限于协调第三方代为支付等措施以保障上市公司利益。
黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存在承担大额
债务的潜在风险。黄绍文承担保证责任后,有权向债务人追偿。极端情况下，若
黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影响其任职资
格的风险。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
如前所述，黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存
在承担大额债务的潜在风险；黄绍文承担保证责任后，有权向债务人追偿；极端
情况下，若黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影
响其任职资格的风险。截至报告期末，关于前述黄绍文就天富锦部分债务承担连
带清偿责任事项，黄绍文不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形，假如极端
情况下黄绍文因上述债务而影响其任职资格，亦不属于《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。因
此，前述黄绍文就天富锦部分债务承担连带清偿责任不构成本次发行的障碍。
（三）天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损
害上市公司利益的情形
1、黄绍文针对天富锦对上市公司的债务不承担连带清偿责任，其个人不存
在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的可能较小
根据发行人的公告、发行人提供的相关股权转让协议以及发行人的说明，针
对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，黄绍文未曾签署任何担保合同，
故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款的唯一债务人。此外，天音控
股自 2023 年 5 月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业
绩补偿款及延期支付利息。黄绍文作为天音控股的董事长和法定代表人已就业绩
补偿款事项与天富锦进行了沟通协调。经查阅发行人的相关公告及发行人出具的
说明，截至报告期末，就天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款事项，天富锦和
黄绍文不存在被监管机构处罚或采取监管措施、被监管机构立案调查尚无明确结
论的情形。基于前述事实，从目前情况看，黄绍文个人因天富锦尚未向天音控股
支付业绩补偿款事项而被处罚或采取监管措施的风险相对较小。
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2、天富锦未向上市公司支付业绩补偿款不属于《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法
行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司存在下列情形之
一的不得向特定对象发行股票：“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）明确规定了“重大违法
行为”的认定标准，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益”的判断标准，具体如下：（1）“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”；（2）“对于严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害
社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。”
发行人自 2023 年 5 月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦
支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉
回执。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银
行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付
上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款
金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有
效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。因此，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行
为不构成因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚
的情形，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
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域，或涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上所述，天富锦未向上市公司支付业绩补偿款目前存在一定的现实原因，
其不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公
司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情
形。
（四）发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
1、天富锦与中原信托的诉讼进展情况
2023 年 5 月，中原信托有限公司以天富锦尚未偿还贷款本金及对应利息、
罚息、复利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及发行人董
事长黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。天
富锦质押的上述公司股份已于 2023 年 7 月 14 日被司法冻结。
2023 年 10 月 9 日，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决，具体如下：
（1）天富锦于判决生效后十日内偿还中原信托借款本金 10.97 亿元、利息 1.81
亿元以及相应的罚息、复利、违约金 3.69 亿元；（2）黄绍文对上述判决第一项
承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿；（3）
中原信托对天富锦持有的发行人 100,473,933 股股票及该股票派生收益的拍卖、
变卖所得的价款优先受偿；（4）中原信托对中益和晟持有北京清大世纪教育投
资顾问有限公司 2,624.91 万元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的拍
卖、变卖所得的价款优先受偿；（5）驳回中原信托的其他诉讼请求。
天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继
续与各方积极协商解决方案。
2、天富锦被申请破产清算情况
南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到 期债务且
明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受
理并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理
人，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相关破产清算程序正在进行中。
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3、结合一致行动协议的具体内容，天富锦在实控人变更、被申请破产清算
后与深投控的一致行动关系仍有效
天富锦与深投控于 2018 年 8 月 20 日签署《一致行动协议书》，建立一致行
动关系。该协议中，与一致行动关系效力有关的条款具体如下：（1）天富锦与
深投控在董事会和股东大会审议中保持一致的行使期限，自协议生效之日起长期
有效。（2）如深投控出现违反本协议约定、公司章程以及任何损害上市公司、
天富锦及其他股东合法权益的行为，导致公司未能按照市场化运作或上市公司、
天富锦及其他股东合法权益受到损害的，除天富锦外单独或联合持有 10%以上股
份的股东有权向天富锦提出解除一致行动的请求。天富锦收到该书面请求后，应
当作出判断，如果认为属实，则应当立即向深投控提出改正请求。经天富锦书面
请求改正后 60 日内深投控拒不改正的，天富锦可提前终止本协议。（3）本协议
经深投控、天富锦双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单
方面解除本协议。本协议另有约定的除外。（4）未经深投控事先书面同意，天
富锦不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务，但天富锦依法转让
其持有上市公司股份的除外。基于上述协议条款，除天富锦依法转让其持有上市
公司股权之外，《一致行动协议书》未约定其他基于天富锦单方面原因影响一致
行动关系的情形。
2024 年 9 月 25 日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理
人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小
股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动
协议书》。2024 年 10 月 24 日，天富锦管理人出具《继续履行<一致行动协议>
通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共
和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富
锦与深投控签订的《一致行动协议书》。
综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，结合一致行动协议的
具体内容，天富锦实控人变更、被申请破产清算（尚未宣告破产并导致其所持发
行人股份采用司法拍卖等方式依法转让）并不属于《一致行动协议书》约定的影
响一致行动关系的情形，且天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议
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书》，因此，天富锦与深投控的一致行动关系仍有效。
4、天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算对发行人控制权的影响
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，天富锦与中原信托的诉讼和被申
请破产清算未对发行人控制权变化产生重大实际不利影响，主要体现如下：（1）
在河南省郑州市中级人民法院就天富锦与中原信托的诉讼作出一审判决后，天富
锦已向河南省高级人民法院提起上诉，尽管天富锦持有的公司股票被质押、冻结，
但未影响其表决权的行使；（2）天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经
审查决定继续履行《一致行动协议书》；（3）发行人本届董事会董事任期尚未
届满，董事未发生变动，董事会正常履行法定职责。
如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股份后续发生
司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假
如深投控不采取任何其他措施，深投控对公司的表决权降低至 19.03%，虽然公
司现任董事会中有过半数董事此前由深投控和天富锦联合提名，但深投控存在可
能因为表决权比例较低而难以继续实际控制公司的风险。公司本次董事会任期于
2024 年 11 月 25 日届满后，假如深投控仍不采取任何其他措施，深投控可能无
法通过半数以上董事控制董事会，存在失去对公司控制权的风险。
根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免
发行人控制权发生变更，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或
其它强制过户，深投控拟采取相关措施维护其对天音控股的控制权，包括但不限
于：（1）作为天音控股董事会提前确定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的认购对象，参与认购天音控股本次发行的股票以确保其持股比例不被稀释；（2）
通过参与竞拍竞买、二级市场交易、协议转让等方式增持天音控股股票；（3）
与天富锦之外的其他重要股东积极协商，通过达成一致行动协议的方式，增加可
支配的天音控股表决权比例。
综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，天富锦与中原信托的
诉讼和被申请破产清算未对发行人控制权造成重大实际不利影响；就天富锦所持
发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户可能导致的公 司控制权
变化风险，发行人已与控股股东深投控协商拟采取相关措施，以避免发行人控制
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权发生变更。
5、发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
如前所述，如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股
份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系
将解除，假如深投控不采取任何其他措施，存在失去对公司控制权的风险。同时，
根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免发行
人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、
二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权，在这些
措施下，因天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户可
能导致公司控制权变更的风险较小。假如深投控因不采取任何其他措施，导致其
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丧失对公司的控制权，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列
举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。
因此，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
三、核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（6），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协
议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公
司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采
购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公
平的关联交易。
2、针对问题（7），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉
回执、天音通信向破产管理人提交的债权申报材料及登记回执；
（2）获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函；
（3）获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈
了股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，
股权转让完成后黄绍文就天富锦债务承担连带清偿责任的情况；
（4）获取并查阅了发行人出具的关于天富锦业绩补偿相关事项、天富锦与
中原信托诉讼案件相关事项的说明函；
（5）访谈了天富锦的代理律师，了解天富锦与中原信托诉讼事项的进展情
况；
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（6）获取并查阅了深投控与天富锦签署的《一致行动协议书》、法院受理
破产清算申请的公告、管理人继续履行《一致行动协议》的通知等，了解天富锦
被申请破产清算情况及深投控与天富锦一致行动关系的有效性。
（二）核查结论
1、针对问题（6），本所律师认为：
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公
允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
2、针对问题（7），本所律师认为：
公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来不排除通过提起
仲裁等方式维护上市公司利益，天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦
管理人申报债权，以维护自身合法权益；黄绍文表示其转让天富锦股权的原因在
于消除天富锦诉讼事项对其个人及关联企业名誉造成的现实或潜在负面影响，从
其交易背景或者动机上来看具有一定的合理性；本次股权转让后黄绍文对于天富
锦对中原信托的债务仍承担连带担保责任，截至报告期末，黄绍文不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的受到中国证监会行政处罚、受到证
券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查等情形，假如极端情况下黄绍文因上述债务而影响其任职
资格，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司
向特定对象发行股票构成障碍的情况，因此，前述黄绍文就天富锦部分债务承担
连带清偿责任不构成本次发行的障碍；黄绍文针对天富锦对上市公司的业绩补偿
债务不承担连带清偿责任，从目前的情况来看，其个人不存在严重损害上市公司
利益的情形，被处罚或采取监管措施的风险相对较小；天富锦未向上市公司支付
业绩补偿款目前存在一定的现实原因，其不属于《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，
不存在严重损害上市公司利益的情形；截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
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天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算未对发行人控制权造成重 大实际不
利影响；如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股份后续
发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，
假如深投控不采取任何其他措施，存在失去对公司控制权的风险；发行人已与控
股股东深投控协商拟采取相关措施；发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发
行的障碍。
问题 3
截至 2023 年 9 月末，发行人其他应收款余额为 1.93 亿元，其他流动资产余
额为 2.36 亿元，其他债权投资余额为 0.6 亿元，长期股权投资余额为 6.68 亿元，
其他权益工具投资余额为 9.41 亿元，其他非流动金融资产余额为 1.51 亿元。发
行人控股子公司上海能良电子科技有限公司经营范围包括：营业性演出；演出经
纪；电影发行；文化艺术交流策划文艺创作；代理、设计、制作、发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）各类广告；电影制作。发行人控股子公司北界创
想（北京）软件有限公司主要提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应
用。此外，发行人的软件著作权包括多款游戏软件。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如
是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）
发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是
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否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情
况，是否合法合规；（5）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游
戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工
作等方面的情况；（6）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情
况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
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业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明等资料，截至报告期末，发行
人财务性投资规模为 71,884.57 万元，占归属于母公司净资产的比例的 24.09%，
占比低于 30%。
截至报告期末，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目情况列示
如下：
单位：万元
是否涉
序 如涉及，认定为财 占归属于母公司
项目 账面价值 及财务
号 务性投资的金额 净资产的比例
性投资
1 货币资金 523,415.61 否 - -
2 其他应收款 25,614.70 否 - -
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是否涉
序 如涉及，认定为财 占归属于母公司
项目 账面价值 及财务
号 务性投资的金额 净资产的比例
性投资
3 其他流动资产 9,398.39 否 - -
4 其他债权投资 6,000.00 是 6,000.00 2.01%
5 长期股权投资 66,735.10 是 50,962.50 17.08%
6 其他权益工具投资 99,322.66 是 99.90 0.03%
7 其他非流动金融资产 14,822.18 是 14,822.18 4.97%
合计 775,308.64 - 71,884.57 24.09%
（1）货币资金
截至报告期末，发行人货币资金账面价值 523,415.61 万元，包括：库存现金
22.63 万元、银行存款 307,684.10 万元、其他货币资金 215,708.89 万元。其他货
币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。
承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，
存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采
购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相关，
不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 25,614.70 万元，主要为押金
保证金、员工备用金、应收暂付款、股权转让款、其他往来款等，不属于财务性
投资；其中，股权转让款主要为转让参股公司股权待收回款项；应收暂付款主要
为应收出口退税款、福彩中心预存款等；其他往来款包括因诉讼、政府土地、社
保公积金等暂未收回款项以及其他零星款项。
单位：万元
报告期末
项目
金额 占比
押金保证金 18,608.82 56.80%
员工备用金 1,948.14 5.95%
股权转让款 1,977.56 6.04%
应收暂付款 2,671.77 8.16%
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报告期末
项目
金额 占比
其他往来款 7,553.03 23.06%
小计 32,759.33 100.00%
减：坏账准备 7,144.63 21.81%
合计 25,614.70 78.19%
（3）其他流动资产
截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值为 39,398.39 万元，为待抵扣
增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资；其中待摊费用主要为与彩票业
务经营业务相关的待摊费用。
单位：万元
项目 报告期末
待抵扣增值税进项税 39,259.76
待摊费用 138.63
合计 39,398.39
（4）其他债权投资
截至报告期末，发行人其他债权投资账面价值为 6,000.00 万元，为对易天新
动的投资，基于谨慎性原则，对该投资认定为财务性投资。该投资为发行人于 2021
年 12 月 6 日未能通过产权交易所征集到意向受让方，无法完成历史上对易天新
动股权投资的处置，随后发行人于 2021 年 12 月 9 日向易天新动被动追加投资
6,000.00 万元，以保障其资金流动性、团队稳定性，从而提升其持续经营和发展
能力。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）的情况”之 “（5）长期股权投资”之“2）易天新
动”。
（5）长期股权投资
截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值 66,735.10 万元，具体情况如
下表所示：
单位：万元
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序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
1 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 3,041.16 -
2 北京易天新动网络科技有限公司 10,329.95 10,329.95
3 江西赣商创新置业股份有限公司 5,233.05 5,233.05
共青城创东方华科股权投资合伙企业
4 35,399.49 35,399.49
（有限合伙）
5 北京京天讯东科技有限责任公司 12,731.45 -
合计 66,735.10 50,962.50
1）欧瑞特
截至报告期末，发行人持有欧瑞特 29%股权，账面价值为 3,041.16 万元。欧
瑞特成立于 2008 年 10 月 28 日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括
仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体化的
供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，发行人对欧瑞特的投资
属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2）易天新动
2008 年 9 月，发行人发起设立易天新动，持股 100%股权。易天新动的业务
主要系运营数字阅读网站及手机 APP（“塔读”）。
2018 年 12 月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天
新动 51%股份，仅保留 49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制
方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括 PC
端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动 15%的股权作为激励转让给了
易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为 34%。
2021 年 5 月，发行人拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新
动 34%股权。然而，于 2021 年 12 月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目
征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关
规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取
得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。
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2021 年 12 月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资 6,000.00
万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职
守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部
用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化 6%的资
金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议
约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。鉴于目前投资期限已经届至，
发行人拟就上述转股事宜启动审计、评估及商务谈判，并拟于 2024 年年底之前
完成转股事宜。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调
整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资
金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。
基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算
口径。
3）江西赣商
2017 年 9 月，江西赣商成立，发行人持股比例为 16%。最近一年及一期，
江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该
企业的投资认定为财务性投资。
4）创东方华科
创东方华科成立于 2022 年 4 月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
32.31%份额，累计出资 3.89 亿元。
发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理
有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业
互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能
终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现
有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投
资的标的进行业务协同。
A、合伙协议对投资范围的规定
根据合伙协议，创东方华科的投资范围为产业互联网的产业链上下游优秀企
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业。产业互联网是一种新的经济形态，利用信息技术与互联网技术，充分发挥互
联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统产业深度融合。
根据发行人近年来披露的年报，发行人的主要业务和发展战略均与产业互联
网直接相关，具体如下：
项目 内容
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经
营， 建设集分销零售、 线上线下的产业互联网数字化平台。公司以“一
主要业务
网一平台”为轴心，形成“1+N”的国内产业发展体系，并布局海外业务发
展的整体策略。
公司将以千县万乡（镇）工程实现网格化、以信息数字化能力实现平台
化、以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，致力于打造中国最大
发展战略
的“线下网络、 线上平台”，建设国内海外、线上线下融合的产业生态
圈，服务数亿级用户，成为中国产业互联网的领军企业。
B、已投资企业情况
截至报告期末，创东方华科对外投资的企业包括天津酒快到新零售有限公司
（简称“酒快到”）和酒仙网络科技股份有限公司（简称“酒仙网”），持有酒快到
60%股权和酒仙网 4.66%股权，此外酒仙网持有酒快到 40%股权。酒快到成立于
2018 年 12 月，主要依托线下品牌连锁渠道从事酒类销售业务；酒仙网成立于
2014 年 8 月，主要依托线上自有平台从事酒类销售业务。
发行人对创东方华科的投资旨在依赖创东方资本在大消费相关领 域的投资
及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。因
为发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的
公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势
和经验，可赋能创东方华科所投资的标的，助力投资标的优化和完善分销体系的
构建，具有业务协同效益。
发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产
业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎
性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。
5）京天讯东
京天讯东主要业务为通讯产品的线上线下综合分销业务，与小米 、红米、
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OPPO 等品牌深入合作，满足品牌厂商同时进行线上和线下分销的需要。发行人
对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的
全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进
一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争
力和持续盈利能力。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高度相关的投
资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于
财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值为 99,322.66 万元，具体
情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
1 上海华琢君欧股权投资管理有限公司 99.90 99.90
2 深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙） 50,000.00 -
3 唯科终端技术（东莞）有限公司 44,825.07 -
4 武汉星纪魅族科技有限公司 4,397.69 -
合计 99,322.66 99.90
1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
截至报告期末，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司 16.65%股
权，账面价值为 99.90 万元。鉴于发行人对其投资与发行人主营业务相关度不高，
基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。
2）星盟信息
2020 年 11 月，华为投资控股有限公司决定整体出售荣耀业务资产，收购方
为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息
技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣
耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁
易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相
关业务资产的联合收购。
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截至报告期末，公司持有星盟信息 19.36%股权，账面价值为 50,000.00 万元。
发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用
双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上
游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人此投资是公司围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
3）唯科终端
唯科终端成立于 2021 年 10 月，从事唯科品牌的手机生产。截至报告期末，
发行人持有唯科终端 30%股权，账面价值为 44,825.07 万元。此项投资可依托发
行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供
应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM 厂商、品牌厂商、分销渠道
之间的紧密联动。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
4）武汉星纪魅族科技有限公司
截至报告期末，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司 1.6491%股权，账面
价值为 4,397.69 万元（2024 年 2 月，因武汉星纪魅族科技有限公司注册资本增
加 668.69 万元，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司股权比例由 1.6658%下
降至 1.6491%）。2022 年 9 月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整
（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司 100%控股子公司），发行人退出原
持有的珠海市魅族科技有限公司 1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有
限公司。
此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略
合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发
行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
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截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值 14,822.18 万元，其他
非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
序
被投资单位 账面价值 财务性投资金额
号
1 上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙） 216.55 216.55
2 7 Seas Venture capital, L.P. 2,544.20 2,544.20
3 北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙） 863.08 863.08
4 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 545.19 545.19
5 Zhongwei Capital, L.P. 6,884.20 6,884.20
6 上海七鹏创业投资中心（有限合伙） 3,068.95 3,068.95
7 上海越银投资合伙企业（有限合伙） 700.00 700.00
合计 14,822.18 14,822.18
针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture
Capital, L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投
资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital, L.P.、上海七鹏创业投资中心
（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外
投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行
人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司财务性投资金额 71,884.57 万元，占同期合
并报表归属于母公司净资产的 24.09%，占比低于 30%。因此，天音控股最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员会《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务
的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
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2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对金融业务投资的情
况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股
权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
2023 年 2 月 9 日和 2023 年 2 月 27 日，公司分别召开第九届董事会第十四
次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资
产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资 1.6 亿元，累计合计认缴出
资额为 4.20 亿元。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已累计向创
东方华科实际出资 3.89 亿元（其中，董事会决议日前六个月至今新投入的金额
为 1.40 亿元），尚有 0.31 亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围
绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为
主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投
资计算口径。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”之 “（5）长期股权投资”之
“4）创东方华科”。
针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入
或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，
公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情形，
亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
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自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形，亦
无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
除创东方华科外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其
他拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，除创东方华科外，公司不
存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）公司投资企业情况
1、长期股权投资
公司报告期末长期股权投资科目中投资的公司投资时点及公司未 来投资计
划情况如下表：
是否拟继续投
序号 被投资单位 认缴金额 投资时点 实缴金额
入
2008 年 12 月 304.5 万元
深圳欧瑞特
1 供应链管理 1,450 万元 2012 年 10 月 1145.5 万元 否
有限公司
合计 1,450 万元
2008 年 9 月 1500 万元
北京易天新 2009 年 11 月 3,000 万元
2 动网络科技 16,600 万元 否
有限公司 2019 年 12 月 12,100 万元
合计 16,600 万元
2017 年 12 月 1,920 万元
江西赣商创 2018 年 2 月 880 万元
3 新置业股份 5,600 万元 否
有限公司 2018 年 4 月 2,800 万元
合计 5,600 万元
共青城创东 2022 年 12 月 7,000 万元
4 42,000 万元 是
方华科股权 2023 年 1 月 17,954 万元
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是否拟继续投
序号 被投资单位 认缴金额 投资时点 实缴金额
入
投资合伙企 2023 年 2 月 13,000 万元
业（有限合
伙） 2024 年 1 月 439.81 万元
2024 年 9 月 510.00 万元
合计 38,903.81 万元
北京京天讯
5 东科技有限 12,000 万元 2023 年 4 月 12,000 万元 否
责任公司
由上表可见，除共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“创
东方华科”）外，公司长期股权投资科目中被投资企业的认缴金额均已实缴完毕，
不存在拟继续投入计划。
2023 年 2 月和 2023 年 2 月，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金
的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资 1.6 亿元，累计合计认缴出资额为 4.20
亿元。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已累计向创东方华科实
际出资 3.89 亿元，尚有 0.31 亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系
围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益
为主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性
投资计算口径。
2、其他权益工具投资
截至报告期末，其他权益工具投资中投资的公司投资时点及公司未来投资计
划情况如下表：
是否拟继
序号 被投资单位 认缴金额 投资时点 实缴金额
续投入
上海华琢君欧股权投
1 99.9 万元 2013 年 7 月 99.9 万元 否
资管理有限公司
深圳市星盟信息技术
2 50,000 万元 2020 年 12 月 50,000 万元 否
合伙企业（有限合伙）
2022 年 1 月 6,000 万元
唯科终端技术（东莞） 2022 年 2 月 15,000 万元
3 44,825 万元 否
有限公司 2022 年 4 月 3,924 万元
2022 年 11 月 10,950 万元
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是否拟继
序号 被投资单位 认缴金额 投资时点 实缴金额
续投入
2023 年 3 月 3,710.4 万元
2023 年 11 月 5,240.6 万元
合计 44,825 万元
武汉星纪魅族科技有
4 4,397.69 万元 2022 年 9 月 4,397.69 万元 否
限公司
由上表可见，公司其他权益工具投资科目中被投资企业的认缴金额均已实缴
完毕，不存在拟继续投入计划。
3、其他非流动金融资产
截至报告期末，其他非流动金融资产中投资的公司投资时点及公司未来投资
计划情况如下表：
是否拟继
序号 被投资单位 认缴金额 投资时点 实缴金额
续投入
上海华琢君欧创业投资合
1 361.64 万元 2013 年 9 月 361.64 万元 否
伙企业（有限合伙）
2 7 Seas Venture capital,L.P. 400 万美元 2015 年 5 月 400 万美元 否
北京新龙壹号投资基金管
3 1,000 万元 2015 年 7 月 1,000 万元 否
理中心（有限合伙）
北京德丰杰龙升投资基金
4 1,000 万元 2015 年 7 月 1,000 万元 否
管理中心（有限合伙）
5 Zhongwei Capital,L.P. 1,000 万美金 2015 年 8 月 1,000 万美金 否
上海七鹏创业投资中心
6 4,200 万元 2017 年 10 月 4,200 万元 否
（有限合伙）
上海越银投资合伙企业
7 1,000 万元 2014 年 7 月 1,000 万元 否
（有限合伙）
由上表可见，公司其他非流动金融资产科目中被投资企业的认缴金额均已实
缴完毕，不存在拟继续投入计划。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得
相应资质。
（一）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况
3-60
dentons.cn
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，报告期内，发行人主营业务为以
手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票
设备和软件等其他业务。
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人相关业务负责人员，发行人主营业
务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面
主营业
主要业务内容 主要客户类型 向个人用户
务板块
的业务
移动通信转售，面向个人用户提供包装
个人 是
后的语音、流量及短信等通信服务
手机等通信终端的零售 个人 是
通信产 下游分销商、授权店、
手机等智能终端的分销 否
品销售 京东、天猫等平台
通信产品维修业务 个人 是
以手机维修为中心，提供手机维修、配
个人 是
件销售等一站式生态服务
零售电 在第三方平台销售手机等各类移动通信 终端个人消费者与企
是
商业务 设备、大家电以及母婴用品 业客户
彩票业 彩票业务产品及服务主要包括彩票设 各省市级的福彩中心
否
务 备、彩票软件、彩票相关技术服务 和体育彩票中心
新能源
为与华为智选车合作的品牌提供新能源
汽车销 华为智选车 否
汽车的销售推广服务
售业务
移动互 主要为欧朋浏览器，并以此为依托，扩
有投放广告需求的企
联网业 展到移动终端清理、天气、资讯等工具 否
业客户
务 应用和服务
注：移动互联网业务下，存在个人用户下载和使用欧朋浏览器或相关工具应用，但下载
和使用均无需登录，发行人亦不存在收集、存储、运营、挖掘用户的个人数据或提供增值服
务；发行人移动互联网业务的客户和收入来源主要是有投放广告需求的企业客户，并非使用
欧朋浏览器或相关工具应用的个人用户。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
如上文所述，发行人的通信产品销售业务和零售电商业务中包括面向个人用
户的业务。在这些业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包
括：
1、发行人通过线下门店、自营网站、APP 等方式向个人客户销售产品和服
务时，可能会获取个人客户的姓名、证件类型及号码、地址、电话等个人信息以
3-61
dentons.cn
及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息；其中，通过自营网站、APP
方式收集个人信息，主要涉及发行人的移动通信转售业务，即：当个人用户通过
天音移动网站（170.com）购买 170 等号段手机号码并办理入网手续时（报告期
内已不再通过网站为个人用户办理入网），或者天音移动的线下代理网点通过天
音移动商城 APP 为线下购买 170 等号段手机号码的个人用户办理入网手续时，
根据工信部公布的《电话用户真实身份信息登记规定》相关要求，个人用户需提
供有效身份证件以完成实名制认证和入网。
2、发行人通过在第三方电商平台向个人客户销售产品和服务时，可能会获
取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、
时间等交易信息，该等信息存储于第三方电商平台中。发行人在上述过程中获取
的个人客户相关信息，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售。
综上，报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、
个人客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用
于发行人主营业务产品和服务的销售，且不涉及为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。除此之外，发行人不
存在其他为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞
争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务
根据发行人提供的资料及书面说明，并经访谈发行人相关管理人员，查询发
3-62
dentons.cn
行人正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序及第三方平台，截至报告
期末，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众 号/小程
序、App 以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
（1）网站
发行人及其控股子公司注册并正在运营的与主营业务相关的网站主要如下：
运营主体 备案号 域名 主要用途
上海能良电子科技 沪 ICP 备
nengliangtech.com 内部经营分析
有限公司 19030154 号-2
上海能良电子科技 沪 ICP 备 为企业内部使用，仅
fulimall.net
有限公司 19030154 号-4 供企业内网访问
上海知子电子商务 沪 ICP 备 为企业内部使用，仅
zhizitech.com
有限公司 2023027893 号-1 供企业内网访问
上海醒市信息技术 沪 ICP 备
xingshiapp.cn 自用对外采购
有限公司 2020026359 号-3
天音移动通信有限 粤 ICP 备
170.com 天音移动官网
公司 20007737 号-5
粤 ICP 备 天音商城，合作的企
天音通信有限公司 tianyinmall.com
06054600 号-8 业客户下订单的系统
移动通信转售业务用
天音移动通信有限 粤 ICP 备
170.cn 于管理代理商的业务
公司 20007737 号-6
系统
北界无限（北京） 京 ICP 备
adbxb.com 欧朋广告业务官网
软件有限公司 11023770 号-2
北界无限（北京） 京 ICP 备
opfed.com 欧朋浏览器官网
软件有限公司 11023770 号-10
北界无限（北京） 京 ICP 备
adbxb.cn 欧朋广告业务官网
软件有限公司 11023770 号-5
北界无限（北京） 京 ICP 备
oupeng.com 欧朋浏览器官网
软件有限公司 11023770 号-1
深圳市天音科技发 粤 ICP 备
www.tellingtech.com 天音科技官网
展有限公司 06032988 号-1
深圳市易天移动数 粤 ICP 备
y.1x1go.cn 易修哥官网
码连锁有限公司 06032988 号-7
深圳市易天移动数 粤 ICP 备
chinaitell.com 易天数码官网
码连锁有限公司 05077090 号-3
深圳市穗彩科技开 粤 ICP 备
www.genlot.com 穗彩官网
发有限公司 11107245 号-1
深圳天盈彩科技有 粤 ICP 备
www.tellinglott.com 天盈彩官网
限公司 18153617 号-1
深圳天盈彩科技有 粤 ICP 备 非网站，仅限于需要
tellinglott.net
限公司 18153617 号-2 域名的特定使用
粤 ICP 备
天音通信有限公司 chinatelling.com 天音控股官网
06054600 号-9
3-63
dentons.cn
运营主体 备案号 域名 主要用途
北界无限（北京） 京 ICP 备
oupengcloud.net 欧朋浏览器网站
软件有限公司 11023770 号-18
天音移动通信有限 粤 ICP 备 只局限内部及特定对
zhongjianhao.cn
公司 20007737 号-1 象使用
粤 ICP 备 合作的企业客户下订
天音通信有限公司 tellingb2b.com
06054600 号-7 单的系统
深圳市天音科技发 粤 ICP 备
cx.m1360.com 维保信息查询网站
展有限公司 06032988 号-2
上海能良电子科技 沪 ICP 备 为企业内部使用，仅
nengliangapp.com
有限公司 19030154 号-3 供企业内网访问
上海醒市信息技术 沪 ICP 备 为企业内部使用，仅
xingshiapp.com
有限公司 2020026359 号-2 供企业内网访问
（2）公众号/小程序情况
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的公众号/小程序主要如
下：
运营主体 名称 类型 主要用途
上海能良电子科技
纷至沓来商城 微信公众号/小程序 员工办公用品领购
有限公司
上海醒市信息技术
醒市无仓 微信公众号/小程序 能良自用对外采购
有限公司
上海能良移动通信
能良数码 微信公众号 员工内购
设备有限公司
上海象帝信息技术 象帝科技福利
微信公众号 能良自用对外采购
有限公司 商城
为通过公司线上店铺购买
醒市二手优品
上海知子电子商务 手机等产品的用户，提供
（曾用名：能 微信小程序
有限公司 维修、回收、配件销售等
良会员）
售后及配套服务
深圳市天音科技发 易修哥维修课
微信小程序 内部使用的手机维修学堂
展有限公司 堂
深圳市天音科技发 天音 Apple 授
微信公众号 Apple 业务宣传推广
展有限公司 权服务商
深圳市天音科技发 易修哥线上商城，手机等
易修哥商城 微信小程序
展有限公司 销售，旧机回收
深圳市易天移动数 itell 易天手机
微信公众号 企业业务宣传
码连锁有限公司 数码
深圳市穗彩科
深圳市穗彩科技开
技开发有限公 微信公众号 企业文化宣传
发有限公司
司
天音 A 品牌知
天音通信有限公司 微信公众号 苹果产品宣传推广
识汇
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运营主体 名称 类型 主要用途
面向天音移动个人用户信
天音通信
天音通信有限公司 微信公众号 息查询，缴费充值，增值
10033
业务办理等功能
面向天音移动个人用户提
天音移动通信有限
天音营业厅 微信小程序 供自主激活，一证通查，
公司
自助过户等自服务功能
天音移动通信有限 面向天音移动代理商提供
天音 CBS 微信小程序
公司 业务办理等功能
天音通信控股股份 天音通信控股
微信公众号 公司动态宣传
有限公司 股份有限公司
企业信息宣传，员工风采
天音通信有限公司 天音通信 HR 微信公众号
展示等
天音通信有限公司 天音控股招聘 微信公众号 官方招聘账号
天音通信苹果零售事业部
天音信息服务（北
天音信息 微信公众号 官方微信，苹果产品介
京）有限公司
绍、宣传推广
天音通信官方公众号，订
天音通信有限公司 天音官微 微信公众号
单服务
天音通信大分
天音通信有限公司 微信公众号 三星业务宣传推广
销业务集团
天音控股学习
天音通信有限公司 微信公众号 企业培训信息发布
与发展
天音通信有限公司 天音亲选 微信公众号 产品信息及动态发布
天音通信有限公司 音为 AI 微信公众号 HESR 项目官方号
天音信息服务（北 天音信息零售
微信公众号 苹果产品宣传推广
京）有限公司 课堂
天音通信有限公司 天音通信湖南
微信公众号 通讯行业信息推广
湖南一分公司 分公司
深圳市易天移动数 提供手机销售、手机售后
易修易购 微信公众号
码连锁有限公司 维修等全方位解决方案
深圳市天音科技发
天音科技广东
展有限公司第一分 微信公众号 Apple 授权服务商
服务中心
公司
深圳市天音科技发 易修哥手机维
微信公众号 提供手机维修等服务
展有限公司 修回收
深圳市天音科技发 天音科技分销
微信小程序 电子产品及配件等销售
展有限公司 订货平台
上海能良电子科技
能良电商 微信公众号 能良电商招聘服务号
有限公司
上海能良电子科技
能良心声 微信公众号 能良电商人力资源公众号
有限公司
上海能良电子科技 能良数码旗舰
微信小程序 电子产品销售
有限公司 店
上海能良电子科技
能良精选 微信小程序 电子产品销售
有限公司
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dentons.cn
运营主体 名称 类型 主要用途
上海象帝信息技术
能人家 微信小程序 企业内部日常办公使用
有限公司
（3）App
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的 App 主要如下：
运营主体 名称 主要用途
天音 CBS 助手
天音通信有限公司 （曾用名：天音 移动通信转售业务用于管理代理商的业务系统
移动商城）
移动通信转售业务面向个人用户提供信息查
天音通信有限公司 天音移动
询、缴费充值等功能
北界无限（北京） 欧朋浏览器、欧
浏览器
软件有限公司 朋浏览器极速版
天音通信有限公司 天音商城 B 端客户与天音进行交易的平台
苹果公司为各大经销商统一提供的产品使用教
天音通信有限公司 MyCoach
程 APP
深圳市天音科技发
易修哥 内部使用、手机维修工程师培训
展有限公司
注：除上述 App 之外，公司 App 还包括 “小音办公”“天音门店之家”“天音网格”，
仅供公司内部使用。
（4）在第三方平台开设店铺销售产品和服务的情况
发行人及其控股子公司存在于天猫、淘宝、拼多多、京东等第三方平台开设
并运营的店铺的情况，主要用于手机、电脑、配件等产品的销售。
2、是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台经济领域经营者”包括平台经营
者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者，其中：“平台经营者”是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经
营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
前文列示的公司运营的网站、公众号、小程序及 App，均不涉及提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，即不属于“平台经营者”。
其中，关于天音 CBS 助手（曾用名：天音移动商城）App、欧朋浏览器、醒
市二手优品（曾用名：能良会员）微信小程序的具体情况说明如下：
3-66
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①天音 CBS 助手（曾用名：天音移动商城）App：该 App 涉及公司移动通
信转售业务，该项业务是指公司依托工信部颁发的移动通信转售业务经营许可，
从三大基础运营商购买码号资源，重新包装成自有品牌"天音移动"并销售给最终
用户，主要销售 170 等号段及相关通信产品。公司主要通过 170.cn 网站和天音
移动商城 App 对该项业务的代理商及相关销售网点（如手机门店）进行管理，代
理商及相关销售网点为公司对接到终端用户后，公司与终端用户直接签署协议，
向其销售码号和提供相关通信服务，并向代理商及相关销售网点支付销售佣金费
用。公司在经营上述移动通信转售业务中，不存在提供经营场所、交易撮合、信
息交流等互联网平台服务的情况；
②欧朋浏览器：公司经营欧朋浏览器，一方面为 C 端用户提供便捷、高效的
移动网络访问体验，另一方面为百度、360 等搜索引擎客户提供接口服务，或为
今日头条、腾讯等拥有网络广告联盟的互联网客户提供广告展示服务。欧朋浏览
器在提供上述服务中的角色仅为互联网流量入口，不存在提供经营场所、交易撮
合、信息交流等互联网平台服务的情况。
③醒市二手优品（曾用名：能良会员）微信小程序：公司主要通过上海能良
及其子公司经营零售电商业务。针对通过公司线上店铺购买手机等产品的用户，
公司通过该微信小程序提供维修、回收、配件销售等售后及配套服务，相关服务
及产品均由公司自身提供，不涉及引入第三方，因此不存在提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。
除此之外，发行人及其控股子公司通过自营网站、微信公众号/小程序或者在
第三方平台开设店铺销售产品和服务，属于“平台内经营者”。
综上，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，但不属
于“平台经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，报告期内，公司主营业务为以手
3-67
dentons.cn
机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设
备和软件等其他业务。公司所处行业竞争相对比较充分，主要特点及行业竞争情
况如下：
（1）通信产品销售行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平
板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电
器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中
占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手机终端的
把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来
看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。
（2）零售电商行业竞争格局
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰
店的品牌商、B 端或 C 端的零售服务商、综合型和垂直型 B2C 平台自营店、品
牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过
自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿
里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相当大的市
场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴
巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。
（3）彩票行业竞争格局
我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院进
行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定
相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩
票、体育彩票管理工作。
彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，未
经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链的中
游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制
票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育彩票市
3-68
dentons.cn
场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业集团股份
有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩
中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司
和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端机市场主要
供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主要供应商包括
亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术有限公司、北京
英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电脑热敏票目前主
要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投标采购，主要供应
商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、东港股份。
报告期内，发行人及其控股子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业
模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断
法》）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，报告期内发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《反垄断法》及《反垄断指南》等相关规定，垄断协议是指排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。
《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通
过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、
平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”
《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过
下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技
术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利
用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”
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《反垄断指南》第八条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平
台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协
议效果的轴辐协议。”
报告期内，发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商
确定，发行人与其主要客户、供应商之间不存在相关规定禁止的垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争、滥用市场支配地位的情形
《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下
列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，
无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入
相关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，
发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的协
议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的
约定。
根据发行人的书面确认并经过公开网络查询，报告期内，发行人不存在因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
《反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
3-70
dentons.cn
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 年修订）第三条规定：
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》（2024 年修订）第三条规定：“经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
根据发行人的公告及其提供的资料并经核查，发行人已就其报告期内达到申
报标准的经营者集中情形履行了申报义务，具体情况如下：
1、2021 年收购唯科终端技术（东莞）有限公司
2021 年 12 月，发行人的全资子公司天音通信与深圳市天珑移动技术有限公
司（以下简称“天珑移动”）、东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信
信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、东莞金唯科投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金唯科基金”）、唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称 “东
莞唯科”）、天珑科技集团股份有限公司（以下简称“天珑集团”）、永盛科技有限
公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED，以下简称“永盛科技”）签订《关
于唯科终端技术（东莞）有限公司 100%股权的出售与购买协议》，约定天音通
信与东莞信托、建信信托、金唯科基金作为受让方，合计收购天珑移动持有的东
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莞唯科的 100%的股权。本次交易作价确定为 100,000 万元，其中天音通信以自
有资金 30,000 万元人民币收购东莞唯科 30%的股权。
本次交易完成前，天珑移动持有东莞唯科 100%股权；本次交易完成后，东
莞唯科的股东变更为天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金，其中：天音
通信持股 30%，东莞信托持股 28%，建信信托持股 24%，金唯科基金持股 18%。
2022 年 1 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕63 号），具体内容如下：“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对天音
通信有限公司与东莞信托有限公司等经营者收购唯科终端技术（东莞）有限公司
股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中
反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2、2022 年收购北京讯东信通科技有限责任公司
2022 年 9 月，发行人的全资子公司天音通信与北京讯东信通科技有限责任
公司（现已更名为“北京京天讯东科技有限责任公司”，以下简称“讯东信通 ”）、
宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）签订《合资协议》，约定天
音通信以自有资金 12,000 万元人民币向讯东信通进行增资。增资完成后讯东信
通的注册资本将由 18,000 万元人民币变更为 30,000 万元人民币，天音通信持有
讯东信通 40%股权。
本次交易完成前，宿迁涵邦持有讯东信通 100%股权；本次交易完成后，讯
东信通的股东变更为宿迁涵邦、天音通信，其中：宿迁涵邦持股 60%，天音通信
持股 40%。
2022 年 12 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕844 号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对天音
通信有限公司收购北京讯东信通科技有限责任公司股权案不实施进一步审查。你
公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，
依据相关法律办理。”
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经发行人确认，除上述情况外，报告期内发行人不存在其他达到申报标准的
经营者集中情形。
综上，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义
务。
四、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收
入占比情况，是否合法合规。
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定
《市场准入负面清单（2022 年版）》分为禁止和许可两类事项。
报告期内，发行人主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票以及移动互
联网业务和移动转售等其他业务，发行人及其控股子公司的主营业务不涉及《市
场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项。
发行人及其控股子公司的主营业务存在《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的许可准入类事项，发行人及其控股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
序号 涉及的许可准入类事项 取得的相关许可 涉及主体
天音移动、上海能良、
未获得许可，不得从事互联网信息
1 增值电信业务经营许 上海醒市信息技术有
传输和信息服务
可证、互联网药品信息 限公司、北界无限等
未获得许可，不得经营电信业务、建 服务资格证书 上海醒市信息技术有
2
设和使用电信网络或使用通信资源 限公司
未获得许可或相关资格，不得从事
上海能良电子科技有
3 烟酒及相关产品的批发零售、经营 酒类商品零售许可证
限公司
和进出口
天音通信、上海能良
未获得许可，不得从事特定食品生 （以及上海象帝信息
4 食品经营许可证
产经营和进出口 技术有限公司等上海
能良部分子公司）
未获得许可，不得从事房地产开发、
5 房地产开发企业资质 天音通信
预售等相关业务
医疗器械经营许可证、 天音通信、上海能良、
未获得许可，不得从事医疗器械或
6 第二类医疗器械经营 山西天华合创商贸有
化妆品的生产与进口
备案凭证 限公司
注：酒类商品零售许可证的经营单位为上海能良电子科技有限公司，许可证有效期至
2022 年 8 月 31 日，报告期内该主体未实际经营酒类商品销售业务。
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综上所述，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关
资质，符合相关规定。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是
否合法合规
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》，与传媒相关的禁止或许可事项如
下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述
非公有资本不得从事新闻采编播发业务；不得投资设立和经营新闻
机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、
广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；不得经营新
禁止违规开展新闻 闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；不得从事涉及政
传媒相关业务 治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体
育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实
况直播业务；不得引进境外主体发布的新闻；不得举办新闻舆论领
域论坛峰会和评奖评选活动
超过股比限制，非 非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；新闻媒体融
公有资本不得投资 资批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报刊社等，要坚持国
新闻传媒领域特定 有独资或国有文化企业控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚
业务 持国有资本绝对控股
出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含专项出
版业务范围变更审批）；出版物批发、零售业务经营许可；音像制
品、电子出版物制作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设
立、变更、兼并、合并、分立审批；著作权集体管理组织及分支机
构设立审批；新闻单位设立驻地方机构审批；时政类新闻转载服务
业务审批；报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外
未获得许可，不得 国新闻机构开展合作审批；新闻出版中外合作项目审批；出版境外
设立出版传媒机构 著作权人授权的电子出版物、互联网游戏作品审批；中学小学教科
或从事特定出版传 书出版、发行资质审批；报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、
媒相关业务 开版审批；印刷宗教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；
图书出版社、报社、期刊社、电子出版物出版社、音像制品出版社
等配合本版出版物的音像制品或电子出版物审核；报纸、期刊、连
续型电子出版物出版审批（含变更名称审批）；订户订购境外出版
物审批；进口出版物目录备案核准；图书、期刊、音像制品、电子
出版物重大选题核准；举办境外出版物展览审批；出版国产网络游
戏作品审批
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外
还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。报告期内，发行人及其子公司通
过官方网站、微信公众号、小程序等互联网渠道为其产品进行宣传、推广，该等
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宣传、推广均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。发行人及子公司的前
述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容
及收入，不存在《市场准入负面清单（2022 年版）》中规定的违规开展新闻传媒
相关业务、投资新闻传媒领域特定业务而超过股比限制、设立出版传媒机构或从
事特定出版传媒相关业务而未获得许可等违法违规情形。
此外，尽管发行人部分控股子公司的经营范围中涉及传媒相关表述，但实际
并未从事营业性演出、演出经纪、电影发行、电影制作等经营范围内的传媒业务，
实际业务均不涉及上述《市场准入负面清单（2022 年版）》中与传媒相关的禁止
或许可事项，具体情况如下：
经营范围中
序号 公司名称 实际主营业务
涉及传媒相关表述
上海能良电子科技有限 营业性演出、演出经纪、电影发行、
1 零售电商
公司（及其子公司） 电影制作
以欧朋浏览器产品
北界无限（北京）软件有 为基础的移动互联
2 演出经纪
限公司 网工具应用以及广
告服务
上海醒市信息技术有限
3 电影发行、演出经纪 手机销售
公司
上海近我者富供应链有
4 电影发行、演出经纪、营业性演出 手机销售
限公司（及其子公司）
发行人子公司北界无限（北京）软件有限公司与北界创想（北京）软件有限
公司提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用以及广告服务，不属于
新闻、出版、广播、电视等传媒领域。其中，广告服务的经营模式主要包括搜索
引擎接口业务和广告位业务，具体说明如下：
1、搜索引擎接口业务：浏览器地址栏为用户提供百度、360 等搜索引擎的接
口，用户输入关键字即会显示相关搜索引擎的查询结果，公司一般根据搜索次数
向相关搜索引擎收取服务费。相关功能示意如下：
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欧 朋浏览器首页 浏 览器搜索引擎接口设置 搜 索“手机”的结果示意
2、广告位业务：公司将欧朋浏览器等应用上的广告位提供给今日头条、腾
讯等拥有网络广告联盟的互联网客户用于展示广告，并按照约定的计费方式（如
展示时长、次数，或推广产品的激活量、点击数、销售额等）收取广告服务费。
近年来，由于市场竞争激烈，头部效应明显，欧朋浏览器等应用的用户数量
长期处于低位，公司已不再投入大额资金进行营销推广，导致搜索引擎接口业务
及广告位业务也处于萎缩状态。
发行人在经营上述广告服务业务时，仅作为互联网流量入口，自身不涉及广
告的制作和设计，由合作方负责广告客户开发、主持广告主的竞价活动、广告素
材的投放与结算等，发行人自身不参与广告内容的审查。
此外，《市场准入负面清单（2022 年版）》中与广告业务相关的禁止准入或
许可准入类规定如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述
特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗
未获得许可，不得
器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查；设置大型户外广告
发布特定广告
及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批
报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的情形。经根据公开信息系统的
查询结果，报告期内，发行人及其子公司未因广告营销业务而受到行政处罚。
上述两家公司的营业收入占发行人营业收入比例均极低，具体情况如下：
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单位：万元
主体名称 项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
北界创想 营业收入 169.18 271.90 516.32 849.48
（北京）软
件有限公司 占发行人营业收入比例 0.00% 0.00% 0.01% 0.01%
北界无限 营业收入 3,224.84 7,606.35 4,230.57 3,542.00
（北京）软
件有限公司 占发行人营业收入比例 0.06% 0.08% 0.06% 0.05%
此外，公司主要通过上海能良及其子公司经营零售电商业务，涉及在淘宝、
抖音等第三方电商平台开设的店铺通过直播的方式销售商品的情形。直播带货一
般可分为达人直播（通过和机构或主播合作进行直播，主播一般为第三方网红、
明星、KOL 等）和店铺自播。公司电商直播带货模式均为店铺自播，即由公司员
工在自有店铺、自有账号上通过直播形式销售自有货品，不涉及通过第三方机构
或主播销售第三方商品的情况。
店铺自播是公司零售电商业务在营销方式上的谨慎尝试，报告期内不存在被
第三方电商平台或监管部门要求整改或停播的情况，也未因电商直播而受到任何
行政处罚。截至报告期末，公司电商直播呈现以下特点：①直播带货实现的销售
额占零售电商收入的比例较低（2024 年 1-6 月仅约为 0.66%，未经审计）；②直
播带货所涉及的商品主要为品牌手机及其相关产品，主播均为公司员工，不具有
明显的个人 IP 或流量属性，主要依靠商品的自有品牌力及第三方电商平台的公
共流量实现销售；③传播范围和影响力较为有限，以淘宝平台 2023 年销售收入
最高的某手机品类店铺直播账号为例，2023 年日均观看人数仅约 4000 人，最高
在线人数不超过 400 人。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电
视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
五、发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补充
说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况。
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
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1、关于“游戏”的相关规定
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络电子游戏、移动游
戏。前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。根据《关于保护未成
年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，“一、本通知所称网络游
戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境
外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标
准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络
游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”
《电子出版物出版管理规定（2015 修正）》第二条规定：“本规定所称电子
出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储
在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使
用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM 等）、一次写入光盘
(CD-R、DVD-R 等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、集
成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对
电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出
版物的出版活动。”
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络
供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指
将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出 版运营服
务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版
服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责
移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”
《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络
出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提
供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有
编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、
科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读
物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过
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出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网
络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申
请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
2019 年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，
2021 年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络
游戏的通知》（国新出发[2021]14 号），强调“切实加强行业监管。本通知前述
各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履
行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务
的监督管理工作。”
2、关于“彩票游戏”的相关监管规定及主管部门
根据国务院颁布的《彩票管理条例》（国务院令第 554 号，经 2009 年 4 月
22 日国务院第 58 次常务会议通过，自 2009 年 7 月 1 日起实施）以及财政部、
民政部、国家体育总局发布的《彩票管理条例实施细则》（2012 年 1 月 18 日财
政部、民政部、国家体育总局令第 67 号公布，自 2012 年 3 月 1 日起施行，2018
年 8 月 16 日根据《财政部、民政部、国家体育总局关于修改<彩票管理条例实施
细则>的决定》作相应修改并重新发布，自 2018 年 10 月 1 日起施行）的相关规
定，有关彩票游戏的定义、监管部门、审批流程归纳总结如下：
（1）彩票是指“按照特定规则获得中奖机会的凭证”，所谓特定规则是指
“经财政部批准的彩票游戏规则”，该等凭证“应当记载彩票游戏名称”；彩票
品种是指“按照彩票游戏机理和特征划分的彩票类型，包括乐透型、数字型、竞
猜型、传统型、即开型、视频型、基诺型等”。
（2）监管部门：1）财政部负责全国的彩票监督管理工作，负责“制定彩票
监督管理制度和政策”、“审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更”
等；2）民政部、国家体育总局分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，
负责“制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度”、“审核福利
彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更”等；3）彩票发行机
构负责全国的彩票发行和组织销售工作，包括由国务院民政部依法设立的中国福
利彩票发行管理中心（以下简称“福彩中心”），和由国家体育总局依法设立的
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体育彩票管理中心（以下简称“体彩中心”）。
（3）福彩中心、体彩中心作为彩票发行机构申请开设、停止或者申请变更
彩票品种审批事项的，应当首先报民政部或者国家体育总局进行审核，经民政部
或者国家体育总局审核同意后，彩票发行机构再向财政部提交申请材料，由财政
部对申请进行审查，最终由财政部根据条例、有关彩票管理的制度规定作出书面
决定。
《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》关于彩票游戏监管的具体条
款列示如下：
序号 《彩票管理条例》相关规定 《彩票管理条例实施细则》相关规定
第二条 条例第二条所称特定规则，是指经
第二条 本条例所称彩票，是指国家为
财政部批准的彩票游戏规则。
筹集社会公益资金，促进社会公益事
条例第二条所称凭证，是指证明彩票销售
1 业发展而特许发行、依法销售，自然人
与购买关系成立的专门凭据，应当记载彩
自愿购买，并按照特定规则获得中奖
票游戏名称，购买数量和金额，数字、符
机会的凭证。
号或者图案，开奖和兑奖等相关信息。
第三条 财政部负责全国的彩票监督 管理
工作，主要职责是：
（一）制定彩票监督管理制度和政策；
（二）监督管理全国彩票市场以及彩票的
发行和销售活动，监督彩票资金的解缴和
使用；
第五条 国务院财政部门负责全国的 （三）会同民政部、国家体育总局等有关
彩票监督管理工作。国务院民政部门、 部门提出彩票公益金分配政策建议；
体育行政部门按照各自的职责分别负 （四）审批彩票品种的开设、停止和有关
责全国的福利彩票、体育彩票管理工 审批事项的变更；
作。 （五）会同民政部、国家体育总局制定彩
省、自治区、直辖市人民政府财政部门 票设备和技术服务标准；
负责本行政区域的彩票监 督 管 理 工 （六）审批彩票发行机构财务收支计划，
2 作。省、自治区、直辖市人民政府民政 监督彩票发行机构财务管理活动；
部门、体育行政部门按照各自的职责 （七）审批彩票发行机构的彩票销毁方案。
分别负责本行政区域的福利彩票、体
育彩票管理工作。 第四条 民政部、国家体育总局按照各自的
县级以上各级人民政府公安机关和县 职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票
级以上工商行政管理机关，在各自的 管理工作，主要职责是：
职责范围内，依法查处非法彩票，维护 （一）制定全国福利彩票、体育彩票事业
彩票市场秩序。 的发展规划和管理制度；
（二）设立福利彩票、体育彩票发行机构；
（三）制定民政部门、体育行政部门彩票
公益金使用管理办法，指导地方民政部门、
体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
（四）审核福利彩票、体育彩票品种的开
设、停止和有关审批事项的变更；
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序号 《彩票管理条例》相关规定 《彩票管理条例实施细则》相关规定
（五）监督福利彩票、体育彩票发行机构
的彩票销毁工作；
（六）制定福利彩票、体育彩票的代销合
同示范文本。
第七条 条例第五条所称非法彩票，是指违
反条例规定以任何方式发行、销售以下形
式的彩票：……（三）未经财政部批准，
擅自发行、销售的福利彩票、体育彩票品
种和彩票游戏
第六条 国务院民政部门、体育行政部
第八条 福利彩票发行机构、体育彩票发行
门依法设立的福利彩票发行机构、体
机构，按照统一发行、统一管理、统一标
3 育彩票发行机构（以下简称彩票发行
准的原则，分别负责全国的福利彩票、体
机构），分别负责全国的福利彩票、体
育彩票发行和组织销售工作。
育彩票发行和组织销售工作。
第七条 彩票发行机构申请开设、停止
第十一条 条例第七条所称彩票品种，是指
福利彩票、体育彩票的具体品种（以下
按照彩票游戏机理和特征划分的彩票类
简称彩票品种）或者申请变更彩票品
型，包括乐透型、数字型、竞猜型、传统
种审批事项的，应当依照本条例规定
型、即开型、视频型、基诺型等。
的程序报国务院财政部门批准。
4 条例第七条所称开设，是指在已发行销售
国务院财政部门应当根据彩票市场健
的彩票品种之外，增加新的品种。
康发展的需要，按照合理规划彩票市
条例第七条所称变更，是指在已发行销售
场和彩票品种结构、严格控制彩票风
的彩票品种之内，对彩票游戏规则、发行
险的原则，对彩票发行机构的申请进
方式、发行范围等事项进行调整。
行审查。
第八条 彩票发行机构申请开设彩票
第十三条 对彩票发行机构申请开设 彩票
品种，应当经国务院民政部门或者国
品种的审查，按照以下程序办理：
务院体育行政部门审核同意，向国务
（一）彩票发行机构将拟开设彩票品种的
院财政部门提交下列申请材料：
申请材料报民政部或者国家体育总局进行
（一）申请书；
审核；
（二）彩票品种的规则；
（二）民政部或者国家体育总局审核同意
（三）发行方式、发行范围；
后，彩票发行机构向财政部提交申请材料；
（四）市场分析报告及技术可行性分
5 （三）财政部自收到申请材料之日起 10 个
析报告；
工作日之内，对申请材料进行初步审核，
（五）开奖、兑奖操作规程；
并出具受理或者不予受理意见书；
（六）风险控制方案。
（四）受理申请后，财政部通过专家评审、
国务院财政部门应当自受理申请之日
听证会等方式听取社会意见；
起 90 个工作日内，通过专家评审、听
（五）财政部自受理申请之日起 90 个工作
证会等方式对开设彩票品种听取社会
日内，根据条例、有关彩票管理的制度规
意见，对申请进行审查并作出书面决
定以及社会意见作出书面决定。
定。
第九条 彩票发行机构申请变更彩票
第十五条 对彩票发行机构申请变更 彩票
品种的规则、发行方式、发行范围等审
品种审批事项的审查，按照以下程序办理：
批事项的，应当经国务院民政部门或
6 （一）彩票发行机构将拟变更彩票品种审
者国务院体育行政部门审核同意，向
批事项的申请材料报民政部或者国家体育
国务院财政部门提出申请并提交与变
总局进行审核；
更事项有关的材料。国务院财政部门
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序号 《彩票管理条例》相关规定 《彩票管理条例实施细则》相关规定
应当自受理申请之日起 45 个工作日 （二）民政部或者国家体育总局审核同意
内，对申请进行审查并作出书面决定。 后，彩票发行机构向财政部提交申请材料；
（三）财政部自收到申请材料之日起 10 个
工作日之内，对申请材料进行初步审核，
并出具受理或者不予受理意见书；
（四）财政部自受理申请之日起 45 个工作
日内，根据条例、有关彩票管理的制度规
定作出书面决定。
第十七条 对彩票发行机构申请停止 彩票
品种或者彩票游戏的审查，按照以下程序
办理：
第十条 彩票发行机构申请停止彩票 （一）彩票发行机构将拟停止彩票品种或
品种的，应当经国务院民政部门或者 者彩票游戏的申请材料报民政部或者国家
国务院体育行政部门审核同意，向国 体育总局进行审核；
务院财政部门提出书面申请并提交与 （二）民政部或者国家体育总局审核同意
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停止彩票品种有关的材料。国务院财 后，彩票发行机构向财政部提交申请材料；
政部门应当自受理申请之日起 10 个工 （三）财政部自收到申请材料之日起 5 个
作日内，对申请进行审查并作出书面 工作日之内，对申请材料进行初步审核，
决定。 并出具受理或者不予受理意见书；
（四）财政部自受理申请之日起 10 个工作
日内，根据条例、有关彩票管理的制度规
定作出书面决定。
由《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》上述规定可知，与彩票相
关的游戏规则是划分彩票品种的重要依据，彩票品种对应的彩票游戏规则在彩票
发行销售前均需经民政部或者国家体育总局审核同意后报财政部批准。未经财政
部批准，擅自发行、销售的福利彩票、体育彩票品种和彩票游戏，属于非法彩票
范畴。因此，与彩票相关的游戏的上级主管部门为民政部、国家体育总局，并最
终受财政部的统一监督管理，不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电
总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、移动游戏等
游戏业务的范畴。
（二）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏
发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，
此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至报告期末，发行人未实
际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。
1、软件著作权中包含游戏软件的子公司相关业务具体情况
（1）深圳穗彩
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发行人全资子公司深圳穗彩知识产权中包括多款彩票游戏软件著作权，游戏
相关著作权取得情况如下：
序号 权利人 登记号 软件名称
1 深圳穗彩 2020SR1001690 视频彩票游戏开心德州软件
2 深圳穗彩 2020SR1003072 视频彩票游戏海南之旅软件
3 深圳穗彩 2020SR1001654 视频彩票游戏超级二十一软件
4 深圳穗彩 2020SR1001696 视频彩票游戏魔力宝珠软件
5 深圳穗彩 2020SR1003076 视频彩票游戏神秘玛雅软件
6 深圳穗彩 2020SR1001662 视频彩票游戏美味连连软件
7 深圳穗彩 2020SR1003690 视频彩票游戏幸运卡片软件
8 深圳穗彩 2020SR1003058 视频彩票游戏丛林消消乐软件
9 深圳穗彩 2020SR1002825 视频彩票游戏海南珍宝软件
10 深圳穗彩 2020SR1003711 视频彩票游戏侏罗寻宝软件
11 深圳穗彩 2020SR1003682 视频彩票游戏电动扑克软件
12 深圳穗彩 2020SR1001685 视频彩票游戏幸运射击软件
13 深圳穗彩 2020SR0492752 视频彩票游戏美食奇缘软件
14 深圳穗彩 2020SR0480073 视频彩票游戏多福多运软件
15 深圳穗彩 2020SR0479603 视频彩票游戏深海探秘软件
16 深圳穗彩 2020SR0479983 视频彩票游戏幸运卡牌软件
17 深圳穗彩 2019SR0117179 穗彩幸运武林游戏软件
18 深圳穗彩 2019SR0071089 穗彩 keno 游戏系统软件
19 深圳穗彩 2019SR0071106 穗彩 keno 情景游戏快乐 8 软件
20 深圳穗彩 2019SR0071099 穗彩 keno 情景游戏福运连连软件
公司全资子公司深圳穗彩从事彩票相关业务，其本身并非《彩票管理条例》
所规定的彩票发行机构，而是与彩票发行机构进行合作，提供彩票相关的硬件和
软件技术服务，其中软件技术服务通常涉及销售管理、站点管理、统计分析、渠
道及账户资金管理、热备份、游戏等功能用途，且通常与彩票终端机等硬件设备
作为整体进行销售。彩票发行机构一般通过招投标程序将该等业务委托给发行人
等第三方硬件和技术供应商。
福彩中心、体彩中心作为彩票发行机构，负责彩票品种开发以及彩票发行工
作。福彩中心、体彩中心如申请开设、变更彩票品种，需向民政部、国家体育总
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局、财政部等主管部门提出申请；获得主管部门审批通过后，福彩中心、体彩中
心通常以招标形式对外发布彩票业务系统的开发需求，深圳穗彩根据招标要求进
行系统平台的设计开发以及彩票游戏的设计开发（如招标要求），并参与投标；
深圳穗彩中标并按要求完成彩票业务系统开发后，由福彩中心、体彩中心进行审
查和验收后，方可在福彩中心、体彩中心安排下投入使用。
如彩票品种后续涉及停止、变更，包括对彩票游戏规则、发行方式、发行范
围等事项进行调整，均由福彩中心、体彩中心两家彩票发行机构按规定报财政部
批准。深圳穗彩仅作为第三方供应商为福彩中心、体彩中心提供相关的硬件及软
件技术支持，具体报批工作由福彩中心、体彩中心负责执行。
深圳穗彩仅存在开发彩票游戏软件的情形，不具有在彩票设备终端自行上传、
发布的决定权，也不对彩票游戏进行实质运营，不存在通过互联网、移动通信网
等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行的情
况。因此，深圳穗彩的彩票游戏研发业务不属于《网络出版服务规定》《国家新
闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、
移动游戏等游戏业务。因此，深圳穗彩未实际从事游戏业务，无需取得游戏业务
相关资质。
深圳穗彩的彩票业务软件通常涉及销售管理、站点管理、统计分析、渠道及
账户资金管理、热备份、游戏等功能用途，其中游戏类软件并非彩票业务软件的
必要组成部分，且彩票业务软件通常与彩票终端机等硬件设备作为整体进行销售。
报告期内深圳穗彩的彩票业务主要通过以下三种方式对外销售商品或提供服务：
1）签署商品销售合同，将彩票业务系统软件嵌入彩票硬件设备并对外销售，合
同约定的具体商品名称例如彩票终端机、投注设备等；2）签署技术服务合同，
合同约定的具体提供服务名称例如彩票销售系统技术服务、彩票业务运营支撑平
台服务等；3）签署软件销售合同，直接向客户销售彩票业务系统软件，合同约
定的具体商品名称例如软件系统、彩票销售系统等。在上述模式下，部分合同包
含公司向客户直接销售彩票游戏软件或提供彩票游戏软件相关技术服务的情形，
但彩票游戏软件仅为彩票业务软件及彩票终端设备的非核心功能。以某省福利彩
票发行管理中心电脑彩票销售系统软件和投注机技术服务项目合同为例，深圳穗
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彩销售提供的软件技术服务包括彩票热线销售系统技术服务、站点管理系统技术
服务、统计分析系统技术服务、游戏系统技术服务、投注机技术服务等，其中，
游戏软件技术服务对应合同金额为 324 万元，占合同总金额比例仅为 9.94%。根
据发行人提供的资料并经发行人确认，报告期内深圳穗彩包含彩票游戏软件的销
售合同中，除了部分合同尚在履行以外，其余合同项下相关软件均已上线并由客
户正常运营。
（2）北界无限、北界创想
发行人控股子公司北界无限、北界创想拥有少量与游戏相关的软件著作权，
具体情况如下：
序号 权利人 登记号 软件名称 研发/取得背景
1 北界无限 2021SR0246469 成语行天下游戏软件
为满足主营业务欧朋
2 北界无限 2020SR1185936 全民战疫游戏软件
浏览器应用开发需求
3 北界创想 2019SR1383521 欧朋游戏大厅软件 形成知识产权，基于
业务规划方面考虑，
4 北界创想 2014SR077947 小鸟游戏软件
实际并未投入使用
5 北界创想 2012SR123844 基于欧朋浏览器游戏中心软件
上述与游戏相关的软件著作权是北界无限、北界创想早期为满足主营业务欧
朋浏览器应用开发需求而申请形成的知识产权。基于业务发展规划考虑，截至报
告期末，上述软件著作权并未作为游戏产品向公众实际投入经营，未实际从事游
戏相关业务，报告期内北界无限、北界创想并未取得游戏相关业务收入。
2、小结
综上，发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售
业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至报告期末，发行
人及控股子公司、参股子公司未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关
资质。此外，本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
六、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）本次募投项目是否存在问题（1）的相关情况
本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资。
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（二）本次募投项目是否存在问题（2）的相关情况
在本次募投项目中有部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及 获取个人
数据，主要包括：
1、天音易修哥连锁经营项目
该项目将在全国主要城市开立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入
1,500 家加盟店，向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。在
该服务过程中发行人可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购
买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息。
2、天音数字化平台建设项目
“天音数字化平台建设项目”中的部分系统平台可能涉及面向个人用户的业
务以及获取个人数据，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面
发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业
务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C
平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包
括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
（3）其他子项目
①中台管理系统中包含的数据中台，是一个中心化的数据管理平台，集成了
数据处理、存储、分析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，
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用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管
理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源
的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据
更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
②大数据决策分析平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术
的平台，可以帮助企业快速、准确地分析数据，预测结果，制定决策。
③效率提升项目中的线下零售终端监控管理系统是一种基于视频 监控技术
的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客
流量、员工工作状态、库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体
验。
以上项目中均可能涉及个人数据的收集、存储和分析，但只限于发行人内部
使用，目的是为了更好地了解和服务客户，或者对公司的经营状况进行分析，协
助公司作出相关经营决策，不涉及对外提供或对个人数据提供运营或增值服务。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及面向个人用户的业务，发
行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据进行挖掘并提供增值服
务等情况，不涉及应当取得资质的情形。发行人已出具承诺：如将来募投项目实
施和相关业务开展过程中需要取得必要的审批、许可、资质，发行人将在取得相
关审批、许可、资质后方可实施相关项目和开展相关业务。
（三）本次募投项目是否存在问题（3）的相关情况
1、是否涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台
经济领域经营者”情形，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
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管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面
发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业
务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C
平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包
括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及发行人属于“平台经济领
域经营者”的情形。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形；发行人已出具承诺，在本次募投项目的实施及相关业务开展过
程中，将不会与相关主体签订垄断协议，亦不会从事限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争行为。
3、是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
本次募投项目的建设内容不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履
行申报义务。
（四）本次募投项目是否存在问题（4）的相关情况
本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域。
（五）本次募投项目是否存在问题（5）的相关情况
本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
七、请保荐人和发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件
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规定出具专项核查报告。
报告期内发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定，本所律师已出具了
专项核查报告。
八、核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；
（2）获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成、与各投资对象报
告期内交易数据以及其他公告文件，了解发行人相关对外投资情况；
（3）通过网络公开信息查询被投资企业的相关工商信息；
（4）获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，
了解相关投资的背景；
（5）对发行人相关人员访谈并了解发行人持有的长期股权投资、其他权益
工具投资等投资的背景、原因、与发行人在主营业务上的关系；
（6）取得发行人就相关财务性投资事项出具的说明。
2、针对问题（2），本所律师履行了以下主要核查程序：
查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、定期报告，查阅发行人与主要
客户的部分销售合同，取得发行人的书面说明，查询发行人的部分网站、第三方
电商平台、微信公众号、微信小程序等，了解报告期内发行人涉及个人用户的业
务情况以及涉及个人客户数据收集、存储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况。
3、针对问题（3），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，查询发行人正在运营的与
主营业务相关的网站、公众号/小程序及第三方平台，了解发行人从事互联网平台
业务情况；
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（2）通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系
统查询发行人域名备案情况；
（3）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》等有关反垄断的规定、发行人有关公告及确认函、发行人就其报告期内
达到申报标准的经营者集中情形进行申报的相关资料及批复文件等；
（4）查阅报告期内发行人与主要客户和供应商签署的重大合同、发行人公
开披露的年度报告等定期和临时公告，了解发行人是否存在垄断协议；
（5）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，了解发行人从事互联网平
台业务情况，发行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
（6）通过公开网站查询报告期内发行人是否存在因违反《反垄断法》和其
他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
4、针对问题（4），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅发行人及其全资、控股子公司取得的资质及许可；
（4）访问发行人自有官方网站、微信公众号、小程序等平台，了解发行人
对产品进行宣传、推广的情况；获取发行人广告服务的主要合同，了解相关经营
模式；
（5）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈，取得发行人出具的说明。
5、针对问题（5），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人最近三年的审计报告、发行人报告期内披露的定期报告、
深圳穗彩、北界无限、北界创想报告期内的财务报表、销售收入明细；查阅报告
期内深圳穗彩包含彩票游戏软件或相关技术服务的部分合同及上线文件，获取发
行人关于彩票业务情况的说明；
（2）查阅发行人拥有的软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范
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围及具体内容；
（3）访谈发行人相关业务负责人，取得并查阅发行人提供的书面说明，了
解其主营业务、拥有的游戏类软件著作权及相关著作权取得背景情况、实际用途，
本次募投项目是否涉及游戏业务的情形；
（4）查阅发行人及子公司拥有的业务资质、经营证照、发行人出具的书面
确认，核查发行人及其参股公司是否拥有游戏相关资质。
6、针对问题（6），本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、《天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《天音通信控股股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿》等资料，了解本次募投项目的具体经营模式及具体产品情况，对比是否存在
问题（1）至问题（5）相关事项情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），本所律师认为：
（1）发行人最近一期财务性投资占同期合并报表归属于母公司净资产的
24.09%，占比低于 30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形；
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，除创东方华科外，发行人不
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。针对创东方华科，自本
次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额
已从本次募集资金总额中扣除。
2、针对问题（2），本所律师认为：
报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人
客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发
行人主营业务产品和服务的销售，且不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；除此之外，发行人不存在
其他为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供
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增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。
3、针对问题（3），本所律师认为：
（1）截至报告期末，发行人存在通过自营网站、微信公众号/小程序或者在
第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”，但不属于“平台经营者”；
（2）报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3）发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义
务。
4、针对问题（4），本所律师认为：
发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的
许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，
符合相关规定；报告期内，发行人及子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，不存在传媒业务收入。
5、针对问题（5），本所律师认为：
截至报告期末，发行人及其参股公司未实际从事游戏业务。
6、针对问题（6），本所律师认为：
根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性研究报告、《天音通信控股股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《天音通信
控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿》、发行人出具的说明等资料：
（1）本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资；
（2）在本次募投项目中有天音易修哥连锁经营项目和天音数字化平台建设
项目部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，发行人在该项目
相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据
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存储及运营的相关服务的情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
应当取得资质的情形；
（3）本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平
台经济领域经营者”情形，本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不涉及达到申报标准的经营者集中情形，
不涉及履行申报义务；
（4）本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域；
（5）本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
陈芬芬
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
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