天音控股：北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）2024-11-23
北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（五）
大成证字[2023]第 239-20 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
dentons.cn
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 11
问题 3........................................................................................................................... 20
附表一：承诺事项...................................................................................................... 24
1
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
大成证字[2023]第 239-20 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关
于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的 律师工
作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股
份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》等法律
文件。
鉴于深交所于2023年11月13日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》以下简称“《第二轮审核问询函》”），
本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（五）》。
除非本《补充法律意见书（五）》中另有说明，本《补充法律意见书（五）》
中所使用的简称和词语与《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
2
dentons.cn
中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补
充法律意见书（五）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（五）》仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（五）》
如下：
3
dentons.cn
问题 1
根据申报材料，深投控持有发行人 1.95 亿股，占总股本的 19.03%，天富锦
直接持有发行人 1 亿股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深
投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司
实际控制人。
2018 年 12 月 28 日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与天富锦签
订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11 亿元，用于
天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36 个月，贷款年利率 9%。天
富锦以其持有的发行人 1 亿股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；
发行人董事长黄绍文作为天富锦时任股东对天富锦上述贷款承担连带责任。中原
信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款及对应利息、
罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、违
约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任。
2024 年 1 月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清
偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清
算，法院已受理并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任
天富锦管理人，相关破产清算程序已在进行中。公司本次董事会任期于 2024 年
11 月 25 日届满。
请发行人补充说明：（1）根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，
则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导
致其 9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，
深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披
露；（2）公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权
发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市
场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺
并披露；（3）黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，
是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披
露可能对公司未来经营造成的不利影响。
4
dentons.cn
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认
购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其 9.80%股份对
应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购
情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露
（一）深投控已与公司签署补充协议，承诺将足额缴付股份认购款
公司（作为“甲方”）与深投控（作为“乙方”）于 2024 年 11 月 21 日签
署《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股
份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》
（以下简称“《补充协议（一）》”），一致同意对《天音通信控股股份有限公
司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定 对象发行
股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的有关内容
进行修改和补充，具体约定如下：
一、甲乙双方一致同意将《认购协议》第一条第 1.1 款中的“乙方认购总额
原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发
行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最
终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发
行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发
行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。
二、甲乙双方一致同意删除《认购协议》第三条第 3.2 款，即删除“如果乙
方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款
项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”
三、乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意
注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会
单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》
5
dentons.cn
第三条的约定足额缴付股份认购款。
（二）深投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本
次发行的认购
深投控已于 2023 年 8 月 22 日出具了《深圳市投资控股有限公司关于天音通
信控股股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，根据《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）等相关规定，深投控已作出
批复，原则同意发行人 2023 年非公开发行股票方案。
深投控是由深圳市国资委直接 100%持股的国有资本投资公司。深投控立足
深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园
区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心
功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳
现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，
对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板
块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。深投控连续五年入榜
《财富》世界 500 强，2024 年位居榜单第 370 位，注册资本 331.86 亿元，资产
总额超 1.1 万亿元，2023 年营业收入 2,904.27 亿元，净利润 170.20 亿元，连续
六年获得惠誉 A+、标普 A、穆迪 A2 国际评级。综合深投控以上基本情况，在已
履行批复程序和签署附条件生效的股份认购协议的前提下，在本次向特定对象发
行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，深投控拥有较高的
信用水平和雄厚的资金实力以履行附条件生效的股份认购协议。
（三）深投控已出具承诺，将确保其对天音控股的控制权不发生变更
深投控已就维护对天音控股的控制权出具以下承诺：
“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法
拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合
法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”
因此，极端情况下即使深投控未按时足额缴款即放弃本次发行的认购，控股
股东深投控将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权，以确保对天
6
dentons.cn
音控股的控制权不发生变更。
二、公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发
生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场
增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并
披露
深投控已就维护对天音控股的控制权出具以下承诺：
“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法
拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合
法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”
三、黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否
有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可
能对公司未来经营造成的不利影响
（一）黄绍文存在因债务而影响其任职资格的风险，但不属于《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障
碍的情况
黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存在承担大额
债务的潜在风险；黄绍文承担保证责任后，有权向债务人追偿；极端情况下，若
黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影响其任职资
格的风险。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
7
dentons.cn
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
截至 2024 年 9 月 30 日，关于前述黄绍文就天富锦部分债务承担连带清偿责
任事项，黄绍文不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的受到
中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形。假如极端情况下黄
绍文因上述债务而影响其任职资格，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。
（二）若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司未来经营的影响
1、影响分析
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押借款提供连带担保，极端情
况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公
司未来经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短
期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等，具体分析如下：
（1）战略决策有所延迟：新任董事长在熟悉公司情况和市场环境之前，可
能会更加谨慎地做出决策，可能导致公司在短期内个别业务或项目发展战略的决
策有所延迟，从而影响公司的市场竞争力和业务发展速度；
（2）内部沟通和协调短期内存在一定障碍：董事长变动后，公司内部可能
需要重新建立沟通机制和协调机制。这可能会导致一段时间内公司内部出现沟通
8
dentons.cn
不畅、协调不力的问题，进而影响公司的运营效率和团队协作。
（3）企业文化可能存在冲突与调整：新董事长可能带来不同的价值观和文
化，这可能与现有的企业文化不一致。
2、黄绍文因债务而影响其任职资格对公司未来经营产生重大不利影响的风
险较为可控
（1）公司具有健全的董事会制度且运作情况正常
公司董事会是股东大会的常设执行机构，是公司经营决策机构，对股东大会
负责，行使召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方
案等职权。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，列入董事会会议议程的各
项提案，应经过与会董事的充分讨论后，才能付诸表决；董事会会议表决各项提
案，董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度；如遇到同意票及否决票票数
相同的情况时，可以授予董事长多投一票的权利；董事会作出决议，由全体董事
的过半数通过方可有效。
2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，公司共召开了 42 次董事会，历次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》的规定，其中未涉及在同意票及否决票票数相同的情况时董事长多投一票的
情形。公司具备健全的董事会制度并运作正常，体现了分工明确、相互制约的公
司治理原则。
此外，公司《董事会议事规则》（2024 年 3 月）约定了公司董事长不能履行
职务的应对措施，“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”因此，若黄绍文因债务而影响其任
职资格，在新任董事正式选举产生之前，公司副董事长或由半数以上董事共同推
举的董事能够及时履行董事长的职务；公司将根据《公司法》《公司章程》的相
关规定，召开股东大会增补新的董事，并召开董事会选举董事长。因此，若黄绍
文因债务而影响其任职资格对董事会正常运作的影响较为可控。
（2）公司日常管理分工明确
9
dentons.cn
在公司日常经营管理方面，黄绍文主要负责分管董事会办公室、战略投资、
人力资源等事项，并不参与公司主要业务板块的日常具体生产经营管理工作，公
司主要的通信产品销售、零售电商、彩票设备和软件等业务板块日常经营管理均
由专门的管理人员进行分管。若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司业务日常
管理及正常经营产生重大不利影响的风险较为可控。
（3）公司具备充分的人才基础、完善的战略规划体系和稳健的企业文化
在员工培养方面，公司注重培养人才干部队伍，寻求公司和员工共同发展，
人才梯队建设完备；在战略发展方面，公司建立了一套完善的年度战略更新及长
期战略规划体系，每年均开展深入的市场研究，完成年度战略更新，并定期（每
3 至 5 年左右）对整体战略规划进行全面审视与更新；在企业文化方面，公司构
建并持续巩固完善了“客户至上，恒守诚信，以人为本，持续创新”的核心文化
价值体系。因此，公司具备充分的人才基础、完善的战略规划体系和稳健的公司
文化，若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司战略决策、内部沟通和协调、企
业文化等方面产生重大不利影响的风险较为可控。
四、核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅深投控年度报告、官网简介，了解深投控的公司基本情况及财务情
况；
2、获取深投控出具的关于维护对天音通信控股股份有限公司控制权的承诺，
公司与深投控签署的《认购协议》《补充协议（一）》；
3、获取并查阅公司《公司章程》《董事会议事规则》，了解公司领导班子
分工情况，抽查公司内部经营管理决策审批流程情况。
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为：
深投控已与公司签署《补充协议（一）》，承诺将足额缴付股份认购款；深
10
dentons.cn
投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本次发行的认购，
极端情况下即使深投控未按时足额缴款即放弃本次发行的认购，控股股东深投控
将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权，以确保对天音控股的控
制权不发生变更；深投控已就维护对天音控股的控制权出具相关承诺；黄绍文存
在因债务而影响其任职资格的风险，但不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况；极端情况下，
黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来
经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存
在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等，但对公司未来经营产生重大不利
影响的风险较为可控。
问题 2
根据申报材料，2020 年 3 月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天
数码 45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020
年度至 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892 万元，
易天数码业绩承诺完成业绩为 2,374.09 万元。因易天数码在业绩承诺期满后累计
实际净利润未能达到累计承诺净利润数，2023 年 5 月以来，公司向天富锦发出
《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩补偿款，并多次向天富锦催收业绩补偿
款及延期支付的利息，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于其目前的资产状况
（截至 2024 年 6 月 30 日，天富锦净资产为-154,286.37 万元）偿还上述债务存在
较大难度。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦破产管理人申报债权，
以维护自身合法权益。目前，相关破产清算正在进行中。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在违反《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形；（2）2023 年
9 月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制
人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍
文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形；（3）是
否有未披露的利益安排；（4）发行人是否存在违规决策、违规披露等情形。
11
dentons.cn
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否存在违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》相关规定的情形
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来及占
用上市公司资金的情形规定如下：
“第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿
地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人
及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代
控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
天音通信受让易天数码 45%股权前已持有其 55%股权，是易天数码的控股
股东。天音通信 2020 年 3 月现金收购易天数码剩余少数股权，系综合考虑了我
国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及易天数码的市场竞争
力等因素，旨在进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对控股孙公司
易天数码的管控，提升上市公司的利润规模。但交易完成后的业绩承诺期即 2020-
2022 年期间，线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关
闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致 2020-2022 年度累计实际净利
润数未能达到累计承诺净利润数，根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应
向天音通信支付业绩补偿金额 24,830,580.21 元。
12
dentons.cn
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，天富锦尚未向天音通信支付上述
业绩补偿款。发行人自 2023 年 5 月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要
求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书后返
回收悉回执。
2024 年 11 月 20 日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）
提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。
根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行
账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上
述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金
额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效
措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本《补充法律意见书（五）》出具日
不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，天富锦正处于破产程序尚未终结，
广东省深圳市中级人民法院已受理破产申请并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市
金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已就其尚未收到的业绩补
偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。
若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票
全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿
款存在无法偿付的风险。
鉴于上述情况，黄绍文作为发行人董事长，为保护上市公司的利益，就上述
业绩补偿事宜作出如下承诺：
“如果天音通信按照《股权转让协议》的约定提交仲裁或司法机构对具体业
绩补偿款金额进行判定，在前述仲裁或司法机构作出相关生效仲裁裁决或司法裁
决（明确记载天富锦应向天音通信支付的具体业绩补偿款金额）且天音通信经天
富锦破产清算分配程序后确认所获天富锦破产财产分配金额之日起 30 天内，如
果届时天音通信实际所获天富锦破产财产分配金额不足以足额支付仲 裁或司法
裁决上确认的应付业绩补偿款，或由于其他障碍/原因导致天富锦无法在仲裁裁
13
dentons.cn
决或司法裁决上明确的期限、清偿分配程序内及时、足额完成前述业绩补偿款的
支付，则本人无条件、不可撤销地承诺代天富锦完成前述应付未付款项的支付（以
下简称“代偿”），即：本人（或本人指定的第三方企业或个人）届时将根据天
音通信向本人发出的通知书上载明的天富锦应付未付款金额（天富锦应付未付款
金额=仲裁裁决上确认的应付业绩补偿款数额-天音通信已从天富锦处 实际获偿
金额），及时向天音通信完成全部代偿款项支付。
本人（或本人指定的企业）完成上述代偿款项支付后，不会以任何理由向上
市公司及/或天音通信提出撤销、返还、主张代偿无效等相关权利主张，本人确认
上述代偿不会导致本人（或本人指定的企业）与上市公司及/或天音通信之间形成
任何新的债权债务关系。”
综上，天音通信现金收购易天数码少数股权、以及后续易天数码因业绩不及
预期产生的业绩补偿款，均由真实业务背景下的并购交易产生，天富锦尚未支付
业绩补偿款存在一定的现实原因，已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款
金额的判定结果，不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况，黄绍文作为上市公
司董事长已出具承诺将代天富锦完成应付未付款项的支付，天富锦尚未向天音通
信偿付业绩补偿款并不属于《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》中规定的将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用的情形，不存在违反《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
二、2023 年 9 月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，
天富锦实际控制人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行
动人天富锦、黄绍文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺
的情形
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景
原因在于 2023 年 6 月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦诉至
法院，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别
持有天富锦 48.00%和 23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投
资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦
14
dentons.cn
上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的
现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担
任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，
其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影
响较小。陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，已签署相关协议，相应
价款已完成支付。天音通信收购易天数码 45%股权的《股权转让协议》并未对天
富锦股权转让事项作出任何限制。
发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文的承诺事项均在正常履行，相
关承诺不涉及对天富锦股权转让事项的限制，具体情况详见附表一。
就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文不存
在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
三、是否有未披露的利益安排，发行人是否存在违规决策、违规披露等情形
（一）天音通信受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要
决策及披露程序
天音通信从天富锦受让易天数码 45%股权前已持有易天数码 55%股权，是
易天数码的控股股东。天音通信 2020 年 3 月受让易天数码剩余少数股权，系综
合考虑了我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及易天数码
的市场竞争力等因素，旨在进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对
控股孙公司易天数码的管控，提升上市公司的利润规模，具体如下：
1、易天数码在受让前的业绩持续增长，净资产为负的趋势显著收窄
本次受让前三年（即 2017 年至 2019 年），易天数码的收入分别为 32,852.37
万元、48,955.02 万元和 89,084.74 万元，净利润分别为 1,233.36 万元、1,532.93
万元和 4,546.69 万元。在受让时点 2019 年末，易天数码的净资产已从 2018 年末
的-6,790.23 万元大幅收窄至-2,121.80 万元，同时 2019 年的收入、净利润较上年
同期增长 81.97%和 196.60%，其经营情况总体向好。
2、易天数码较为成熟的销售网络有利于公司战略的落实
15
dentons.cn
易天数码主营业务为手机等数码产品及配件的批发、零售，运营商业务办理
和增值服务，受让前三年经营的门店总数持续增长，分别为 73、78、85 家，本
次受让能够获取易天数码成熟的销售网络，有利于进一步加快实现公司“一网一
平台”的战略。
本次受让易天数码 45%的股权的价格根据评估作价确定，根据中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 351 号）确认：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位易天数
码归属母公司权益价值采用收益法评估的评估值为 24,705.53 万元，采用市场法
的评估值为 35,599.03 万元。经综合考虑，决定采用收益法作为易天数码截止在
基准日时点的最终价值。因此，经双方协商，最终确定易天数码 45%股权的最终
实际成交价格为对应评估值 11,117.49 万元的 98%，即 10,895.14 万元。
上述事项已经发行人第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避
表决。经审阅当时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等文件，
本次股权受让事项在发行人董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。发
行人已披露了关于收购交易及相关决议的公告，具体包括 2020 年 3 月 25 日披露
的《关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的公告》、《第
八届董事会第十三次会议决议公告》《独立董事关于第八届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》以及 2020 年 3 月 28 日披露的《关于收购深圳市易天移动
数码连锁有限公司股权暨关联交易的补充公告》等。
（二）易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定现实
原因，上市公司已履行必要措施并充分披露
根据天富锦出具的承诺函，天富锦认为“2020-2022 年期间，…线下门店人
流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数
码的收入和利润，导致 2020-2022 年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利
润数”。易天数码 2020-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，业绩承诺期间
净利润整体呈上升趋势。
16
dentons.cn
针对业绩补偿款，发行人自 2023 年 5 月以来多次向天富锦发出业绩补偿通
知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通
知书当日返回收悉回执。2024 年 11 月 20 日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即
深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。根据发行
人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有
的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款
存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，
并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行
业绩补偿款支付义务，截至本《补充法律意见书（五）》出具日不存在无故拒不
履行业绩补偿承诺的情况。
南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到 期债务且
明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受
理并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理
人。天音通信已于 2024 年 10 月 8 日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人
申报债权，以维护自身合法权益。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，相
关破产清算程序正在进行中。
综上，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，并未因违反法律、
行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为，不构成《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“重大违法行为”的认
定标准以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断
标准，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》“（五）控股股东、实际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的关于向特定对象发行股票的负面情形。
针对天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款事项，发行人已于年度报告、半年度
17
dentons.cn
报告、2023 年度向特定对象发行股票的预案、募集说明书等公告文件中披露了
易天数码未完成业绩承诺、尚未偿付业绩补偿款的相关事项。
（三）公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益
安排
根据天音通信收购易天数码 45%股权的股权转让协议、董事会相关材料及公
司和黄绍文的声明，关于前述天音通信收购天富锦持有的易天数码 45%股权事
项、天富锦应付天音通信业绩补偿款事项，公司与控股股东一致行动人天富锦、
黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
（四）结论
综上，天音通信受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决
策及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定
的现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人
天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
四、核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的相关规定；
2、获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉回
执、天音通信向破产管理人提交的债权申报材料及登记回执，天音通信提交仲裁
申请的相关材料；
3、获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函，黄绍文关于业绩
补偿事宜的承诺函；
4、获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈了
股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，通
过公开信息检索黄绍文与陶学昌是否存在其他关联关系；
18
dentons.cn
5、查阅发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文作出的承诺并确认其
履行情况；
6、获取公司及黄绍文就天音通信收购易天数码 45%股权及业绩补偿款事项，
发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排的声
明；
7、获取并查阅了上市公司收购易天数码 45%股权的内部审议及公告材料，
收购时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，上市公司涉及易
天数码未完成业绩承诺、尚未偿付业绩补偿款的相关事项的公告材料。
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司现金收购易天数码少数股权、以及后续易天数码因业绩不及预期产
生的业绩补偿款，均由真实业务背景下的并购交易产生，天富锦尚未支付业绩补
偿款存在一定的现实原因，已承诺认可仲裁或司法机构未来关于具体业绩补偿款
金额的相关生效仲裁或司法裁决，不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况，天
音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩
补偿的相关仲裁申请，黄绍文作为上市公司董事长已出具承诺将代天富锦完成应
付未付款项的支付，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款并不属于《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中规定的将资金直接
或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，不存在违反
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关
规定的情形。
2、就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文
不存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
3、天音通信受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策
及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定的
现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人天
富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
19
dentons.cn
问题 3
根据申报材料，本次发行对象对包括控股股东深投控在内的不超过 35 名（含
35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。深投控拟以现金认购本次向特定
对象发行 A 股股票，认购总额原则上不超过 47,600 万元，且不参与本次发行的
竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
如果深投控未能按规定按时足额缴付股份认购款，应视为深投控自动放弃未足额
缴付款项对应的股票认购权，发行人有权另行处理该等股票。
请发行人补充说明：（1）明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的
认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）本次向控股股东定向发行
股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规
定申请豁免；（3）请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟
募集的资金金额相匹配
公司与深投控于 2024 年 11 月 21 日签署了《补充协议（一）》，将《认购
协议》第一条第 1.1 款中的“乙方认购总额原则上不超过 47,600.00 万元（含本
数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行
完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上
市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量
为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后
位数，则对应股份数量向上取整”。深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股
份数量的 19.03%，将与拟募集的资金金额相匹配。
二、本次向控股股东定向发行股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触
发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 1,025,100,438 股，深投控持有发
20
dentons.cn
行人 195,032,514 股，占总股本的 19.03%，天富锦直接持有发行人 100,474,022
股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决
权比例为 28.83%，为公司控股股东。
根据公司与深投控于 2024 年 11 月 21 日签署的《补充协议（一）》，深投
控认购数量为本次发行股份数量的 19.03%。发行完成后，对发行人的表决权比
例将不超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认
购本次发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。
三、请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本
次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露
作为本次再融资的认购对象，深投控就本次发行前后各六个月不进行天音控
股股票买卖的相关事宜承诺如下：
“1、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞
价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖
天音控股股票的行为。
2、本公司承诺将严格遵守《证券法》第四十四条的规定，若本公司将其持
有的天音控股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归天音控股所有。
3、本公司同意天音控股将本承诺内容在深圳证券交易所网站和符合中国证
券监督管理委员会规定条件的媒体上进行披露，并接受监管部门和社会公众的监
督。
4、本公司承诺本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
四、核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
21
dentons.cn
1、获取并查阅公司与深投控签署的《认购协议》《补充协议（一）》；
2、查阅《上市公司收购管理办法》关于要约收购的相关规定，结合公司与
深投控签署的有关股份认购协议中关于股份认购数量的约定，判断深投控参与本
次发行是否构成要约收购；
3、获取并查阅深投控出具的《深圳市投资控股有限公司关于天音控股向特
定对象发行股票前后各六个月不进行天音控股股票买卖的承诺》。
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为：
深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，将与拟募集
的资金金额相匹配；发行完成后，对发行人的表决权比例将不超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认购本次发行股票不会导致其
触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购；作为本次再融资的认购对象，深投
控已就本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖的相关事宜作出承诺。
22
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
陈芬芬
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
23
dentons.cn
附表一：承诺事项
承诺方 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
上 市 公 司全
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息
体 董 事 、监 资 产 重 组 时 2015 年 12 正在
其他承诺 以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导 无
事 、 高 级管 所作承诺 月 28 日 履行
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
人员
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上 市 公 司董
关于提供信息 真 遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
事 、 监 事及 资 产 重 组 时 2017 年 4 正在
实性、准确性和完 任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 无
高 级 管 理人 所作承诺 月 28 日 履行
整性的承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
员
论明确之前，本人承诺暂停转让本人在天音控股拥有权益的股份。
关于提供信息 真 保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 2017 年 4 正在
实性、准确性和完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 无
富锦 所作承诺 月 28 日 履行
整性的承诺 整性承担个别和连带的法律责任。
本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 减少和规范关 联 2017 年 4 正在
易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 无
富锦 所作承诺 交易的承诺 月 28 日 履行
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害
天音控股及其他股东的合法权益。
24
dentons.cn
承诺方 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
1、截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为天音控股的股东期间，本公
司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何
形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 避免同业竞争 的 2017 年 4 正在
股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公 无
富锦 所作承诺 承诺 月 28 日 履行
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天
音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，
将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织造成的一切损失。
关于保持上市 公 1、保证天音控股、天音通信的人员独立；2、保证天音控股、天音通信的机构独
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 2017 年 4 正在
司独立性的承 诺 立；3、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整；4、保证天音控股、天音通 无
富锦 所作承诺 月 28 日 履行
函 信的业务独立；5、保证天音控股、天音通信的财务独立。
25
dentons.cn
承诺方 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资
均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合
法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，
对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者
潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在
关于持有标的 资
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签 2017 年 4 正在
产权属清晰的 承 无
富锦 所作承诺 署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 月 28 日 履行
诺
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股
权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的
约定完成过户不存在法律障碍。4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
本次交易各方 之
间及与交易前 公
1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关
交 易 对 方天 资 产 重 组 时 司持股 5%以上股 2017 年 4 正在
系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系；3、 无
富锦 所作承诺 东之间关联关 系 月 28 日 履行
本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权。
及一致行动关 系
的声明和承诺
26
dentons.cn
承诺方 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本
人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人
承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
上市公司董事、高
上 市 公 司董 情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补
资 产 重 组 时 级管理人员关 于 2017 年 4 正在
事 、 高 级管 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 无
所作承诺 摊薄即期回报 填 月 28 日 履行
理人员 人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制
补措施的承诺
定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
上 市 公 司董
首 次 公 开 发 关于提供信息 真 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
事 、 监 事及 2023 年 8 正在
行 或 再 融 资 实性、准确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担 无
高 级 管 理人 月9日 履行
时所作承诺 整性的承诺 相应的法律责任。
员
27
dentons.cn
承诺方 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本
人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责
无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
向特定对象发 行
上 市 公 司董 首 次 公 开 发 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺未来公布的公司股权激励的
A 股股票摊薄即 2023 年 8 正在
事 、 高 级管 行 或 再 融 资 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次向 无
期回报、填补措施 月9日 履行
理人员 时所作承诺 特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
及相关主体承诺
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；8、本
人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的法律责任。”
28
