证券简称：天音控股         证券代码：000829        公告编号：2024-061 号

                     天音通信控股股份有限公司
               第九届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会

议于 2024 年 11 月 21 日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决

议，为维护公司利益，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发送至全体董

事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司同时将会议审议事

项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以 下简称
“深投控”）的认购金额和数量进行调整，具体如下：
    调整前：

    本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额
原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完
成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定
的认购数量不得影响公司的上市条件。
    调整后：

    本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额
为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且
如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三

次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。

    二、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修

订稿）的议案》

    鉴于公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据

调整后的发行方案，对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的相关内容进行
了修订。
    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。

    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定网站刊登的《天音通信控股
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报

告（三次修订稿）的议案》

    鉴于公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据
调整后的发行方案，对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的相

关内容进行了修订。
    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。
    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三

次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定网站刊登的《天音通信控股
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（三次修订

稿）》。

    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》

    鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调
整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的相关内容进行了修订。

    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。
    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定网站刊登的《天音通信控股
股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2024-063）。

    五、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股
份认购协议之补充协议（一）>的议案》

    鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据
调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。
    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会

审议。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定网站刊登的《天音通信控股
股份有限公司关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议（一）>的公告》（公告编号：2024-064）。

    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易

的议案》

    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35
名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联
方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。鉴于公司对
2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方
案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
    关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。
    根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三

次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年
度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定网站刊登的《天音通信控股
股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公
告》（公告编号：2024-065）。




    特此公告。




                               天音通信控股股份有限公司
                                     董   事   会
                                   2024 年 11 月 23 日