中国稀土集团资源科技股份有限公司
         独立董事专门会议议事规则

                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进独立董事有效
履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，保护中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》
及其他有关规定，公司特制定本议事规则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加
的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司
和全体股东利益角度进行思考判断。
                   第二章 职责权限
    第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
   （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和
《公司章程》规定的其他事项。



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    第四条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董
事专门会议，并经全体独立董事过半数通过后方可行使：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
               第三章 会议程序及决策机制
    第六条 独立董事专门会议采取定期或者不定期方式召开。
独立董事专门会议召开前三个工作日，由公司董事会秘书负责
以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知各独
立董事，并将议题及有关资料送达。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
    第七条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话
或者其他方式召开。
    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举



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一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
    第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
   第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手或投票表决。
                   第四章 决议与落实
   第十二条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独
立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记
录包括如下事项：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；



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    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别说明；
    （三）会议议程；
    （四）独立董事发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对
或弃权的票数的表决结果；
    （六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
    独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对
会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会
议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前
提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                       第五章 附则
    第十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》相关规定办理。
    第十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。



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第十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。




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