中国稀土集团资源科技股份有限公司
           关于向特定对象发行股票之标的资产
         2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明


    根据深圳证券交易所相关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）编制了《关于向特定对象发行股票之标的资产 2023 年度业绩
承诺实现情况的专项说明》。
    一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况
    公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产
业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）
持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，
以下简称“中稀湖南”“标的公司”“标的资产”）94.67%股权。
    2023 年 8 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审
核通过的公告》（公告编号：2023-057）。
    2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为
12 个 月 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得
中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。
    2023 年 11 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国
稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007 号），公司
向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元，扣除发行


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费用人民币 16,901,930.78 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
2,079,758,727.82 元。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》。
    2023 年 11 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份
80,331,826 股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为 2023 年 12 月 5 日。
具 体 内 容 详 见 公 司 于     2023     年    12   月   1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
    2023 年 12 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告 》（公告编号：
2023-072），中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权已完成过户手续及工商变更
登记，公司现已持有中稀湖南 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收
购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付中稀湖南 94.67%股权对
价款 149,666.0661 万元。
    二、业绩承诺与盈利补偿安排
    根据公司与中稀湖南原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈
利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：
    （一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
    1、各方同意，中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会
计年度。如标的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、
2025 年。如果标的股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024 年、
2025 年、2026 年。以此顺延。
    2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024
年度、2025 年度和 2026 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00
万元、人民币 16,036.20 万元、人民币 17,021.91 万元和人民币 18,947.53
万元。


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    3、中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径
净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的
矿业权口径净利润数）不低于前述第 2 款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口
径净利润之和。
    （二）盈利补偿安排
    业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证
券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与
实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
    若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成
业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以
下计算方式进行补偿：
    业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿
业权评估价值×本次交易收购的股权比例
    三、业绩承诺的实现情况
    根据中稀湖南2023年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的
矿业权口径净利润为27,061.65万元，超过业绩承诺23,966.00万元，完成2023
年度业绩承诺。
    四、备查文件
    1、公司第九届董事会第八次会议决议；
    2、公司第九届监事会第六次会议决议；
    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科
技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产2023年度业绩承诺实现情
况的审核报告》（天职业字[2024]24917-6号）；
    4、《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特
定对象发行股票之标的资产2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》。


                                  中国稀土集团资源科技股份有限公司
                                          二○二四年四月二十六日


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